АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

(резолютивная часть объявлена 19.06.2018 г.)

Дело № А82-21393/2017

г. Ярославль

05 июля 2018 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Бессоновой И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление муниципального унитарного предприятия "Спецавтохозяйство по уборке города" города Ярославля (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Государственному предприятию Ярославской области Ярдормост (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании  16658749,70 руб.

третьи лица: 1. муниципальное казенное учреждение «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ города Ярославля», 2. общество с ограниченной ответственностью «Жилпромстройинвест», 3. общество с ограниченной ответственностью «Кортес», 4. закрытое акционерное общество «Чистый город», 5. общество с ограниченной ответственностью «Шульба», 6. публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2», 7. общество с ограниченной ответственностью «Большесельская ПМК», 8. общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Промзапчасть», 9. общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие», 10. общество с ограниченной ответственностью «Мотортрак», 11. публичное акционерное общество «ТНС Энерго Ярославль, 12. общество с ограниченной ответственностью «Ярославский завод Светотехники», 13. общество с ограниченной ответственностью Компания «Никойл», 14. общество с ограниченной ответственностью «Инертмаркет», 15. общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Поволжский региональный Автоцентр», 16. общество с ограниченной ответственностью «Светотехника», 17. общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ярославский речной порт», 18. общество с ограниченной ответственностью «ЗАО Коминвест», 19. общество с ограниченной ответственностью «Транзит», 20. общество с ограниченной ответственностью «Транспромресурс», 21. общество с ограниченной ответственностью «Экон».

о   взыскании   3145486.42  руб.

при участии:

от истца – ФИО2 – представитель по доверенности от 19.12.2017г.

от ответчика – ФИО3 – представитель по доверенности от 06.02.2017г.

от третьего лица 12 – ФИО4 – представитель по доверенности от 18.06.2018г.

от третьих лиц 1-11, 13-21 – не явились

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Спецавтохозяйство по уборке города" города Ярославля обратилось в суд с иском к Государственному предприятию Ярославской области Ярдормост о взыскании   3145486.42  руб. задолженности за выполненные работы по договору субподряда № 173-ЭА-15/5 от 30.06.2015г.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ города Ярославля». 

Определением арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Жилпромстройинвест», общество с ограниченной ответственностью «Кортес», закрытое акционерное общество «Чистый город», общество с ограниченной ответственностью «Шульба», публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2», общество с ограниченной ответственностью «Большесельская ПМК», общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Промзапчасть», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие», общество с ограниченной ответственностью «Мотортрак», публичное акционерное общество «ТНС Энерго Ярославль, общество с ограниченной ответственностью «Ярославский завод Светотехники», общество с ограниченной ответственностью Компания «Никойл», общество с ограниченной ответственностью «Инертмаркет», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Поволжский региональный Автоцентр», общество с ограниченной ответственностью «Светотехника», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ярославский речной порт», общество с ограниченной ответственностью «ЗАО Коминвест», общество с ограниченной ответственностью «Транзит», общество с ограниченной ответственностью «Транспромресурс», общество с ограниченной ответственностью «Экон».

Истец в ходе судебного рассмотрения спора в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил исковые требования, просил взыскать задолженность в размере 16 658 749,70 рублей.

Ответчик исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, указал, что сумма в размере 16 658 749 руб. 70 коп. оплачена ответчиком третьим лицам по распорядительным письмам, полученным от МУП «САХ» за подписью директора. Указанную сумму ГП ЯРДОРМОСТ оплачивало в счет оплаты за выполнение работ по договору субподряда № 173-ЭА-15/5 от 30.06.2015г. В отношении МУП «САХ» производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 16.04.2014г., а денежные средства перечислены за должника в пользу третьих лиц после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) истца. Определениями Арбитражного суда Ярославской области в рамках рассмотрения дела о банкротстве № А82-6388/2014 Б72 от 28.11.2017 (ООО «Жилпромстройинвест»), от 28.11.2017 (ООО «Кортес»), от 20.02.2018г. (ООО «Чистый город») сделки по перечислению денежных средств ГП ЯРДОРМОСТ за счет МУП «САХ» в пользу указанных третьих лиц были признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, суммы с третьих лиц взысканы в пользу Истца.  Ответчик указывает, что  добросовестно оплатил все суммы по распорядительным письмам истца, в данном случае при исполнении обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Требования истца о взыскании с ГП ЯРДОРМОСТ суммы в размере 16 658 749 руб. 70 коп. направлено на получение неосновательного обогащения. Ответчик считает, что денежные средства истцу необходимо взыскивать с третьих лиц, в пользу которых ответчик совершал платежи по распорядительным письмам МУП «САХ».

Истец с учетом возражений ответчика пояснил, что представленные ответчиком копии распорядительных писем, полученных ответчиком от истца, свидетельствуют о возложении на ответчика исполнения обязательств истца перед третьими лицами в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на что указывает, в том числе, содержащаяся в соответствующих письмах ссылка на ст. 313 ГК РФ. Представленные Ответчиком копии платежных поручений от 13.01.2016 (400 000 рублей), 13.01.2016 (600 000 рублей), 19.01.2016 (1 852 000 рублей), 26.01.2016 (400 000 рублей), 04.02.2016 (400 000 рублей), 04.02.2016 (415 000 рублей), 18.02.2016 (309 448,56 рублей), 04.03.2016 (500 000 рублей), 16.03.2016 (512 000 рублей), 16.03.2016 (528 619 рублей), 07.04.2016 (500 000 рублей), 07.04.2016 (500 000 рублей), 19.04.2016 (500 000 рублей), 19.04.2016 (300 000 рублей), 04.05.2016 (105 128 рублей), 06.05.2016 (105 128 рублей), 18.05.2016 (300 000 рублей), 18.05.2016 (136 537,2 рублей), 18.05.2016 (124 280 рублей), 22.06.2016 (100 000 рублей), 01.07.2016 (200 000 рублей), 12.07.2016 (100 000 рублей), 25.07.2016 (500 000 рублей), 25.07.2016 (500 000 рублей), 10.08.2016 (200 000 рублей), 16.08.2016 (600 000 рублей), 16.08.2016 (700 000 рублей), 25.08.2016 (200 000 рублей), 26.08.2016 (250 000 рублей), 26.08.2016 (400 000 рублей), 26.08.2016 (350 000 рублей), 26.08.2016 (500 000 рублей), 26.08.2016 (200 000 рублей), 26.08.2016 (200 000 рублей), 26.08.2016 (100 000 рублей), 12.10.2016 (200 000 рублей), 18.10.2016 (340 645,32 рублей), 21.11.2016 (600 000 рублей), 02.12.2016 (120 000 рублей), 02.12.2016 (140 000 рублей), 02.12.2016 (160 000 рублей), 02.12.2016 (500 000 рублей), 02.12.2016 (80 000 рублей), 15.12.2016 (500 000 рублей), 11.01.2017 (429 963,62 рублей), всего на сумму 16 658 749,7 рублей, свидетельствуют о совершении ответчиком платежей в пользу третьих лиц на основании осуществленного истцом возложения исполнения, что в соответствии с императивным предписанием п. 5 ст. 313 ГК РФ влечет правовые последствия в виде перехода к ответчику требований, которые такие третьи лица имели к истцу, однако совершение платежей в пользу третьих лиц само по себе не влечет последствий в виде прекращения обязательств, наличие которых служило основанием для возложения исполнения. Соответствующие обязательства прекращаются при наличии обстоятельств, определяемых в соответствии со ст. 407 ГК РФ. Доказательств наличия соответствующих обстоятельств, по мнению истца, в материалы дела не представлено, в связи с чем обязательства ответчика об оплате выполненных истцом по договору № 173-ЭА-15/5 от 30.06.2015 работ в соответствующей части (в размере 16 658 749,7 рублей) не могут считаться прекратившимися.

Кроме того, учитывая, что требования третьих лиц, в пользу которых ответчиком совершались платежи, перешли к ответчику после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве (производство по делу № А82-6388/2014 возбуждено определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2014), осуществление зачета таких требований против требований истца не возможно. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.02.2017 по делу № А82-6388/2014 в отношении истца введено наблюдение, в связи с чем с даты объявления резолютивной части соответствующего определения действует запрет на прекращение обязательств должника путем зачета встречных однородных требований в случае нарушения таким зачетом очередности удовлетворения требований кредиторов (аналогичный запрет установлен п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве применительно к конкурсному производству). Перешедшие к ответчику после возбуждения производства по делу о банкротстве истца (16.05.2014) требования третьих лиц в зависимости от даты возникновения таких требований относятся либо к требованиям по текущим платежам (п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве), подлежащим удовлетворению в пятую очередь (п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве), либо к требованиям, подлежащим включению в реестр требований кредиторов истца (в случае, если они возникли до 16.05.2014).  Ссылка ответчика на принятые по обособленным спорам по делу № А82-6388/2014 судебные акты (определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2017, 28.11.2017, 20.02.2018) о признании недействительными совершенных ответчиком платежей от 04.02.2016 (415 000 рублей), 04.03.2016 (500 000 рублей), 19.04.2016 (500 000 рублей), 25.07.2016 (500 000 рублей), 26.08.2016 (500 000 рублей), 21.11.2016 (600 000 рублей) как на обстоятельства, влекущие неосновательное обогащение истца в случае удовлетворения заявленных по настоящему делу требований, несостоятельна - неосновательное обогащение истца возникнет только в случае перечисления денежных средств как ответчиком по настоящему делу, так и третьими лицами, платежи в пользу которых были признаны недействительными в рамках обособленных споров по делу о банкротстве истца, то есть оно может возникнуть только на стадии исполнения соответствующих судебных актов. Истец считает, что действующее законодательство не исключает возможности защиты конкурсной массы одновременно несколькими способами - как посредством подачи заявления об оспаривании платежа, совершенного в пользу третьего лица, так и путем взыскания задолженности непосредственно с обязанного лица.

Третье лицо 1 в заседание не явилось, извещено, в ходе судебного рассмотрения спора направляло письменную позицию на иск, указало, что между МКУ «Агентство по муниципальному заказу ЖКХ» города Ярославля (Заказчик) и ГП ЯО «ЯРДОРМОСТ» (Подрядчик) был заключен муниципальный контракт № 173-ЭА-15 от 26.05.2015 года на выполнение работ по текущему содержанию улично-дорожной сети города Ярославля в 2015-2017 гг. Право на привлечение субподрядной организации для выполнения работ по контракту предусмотрено в п. 7.13 муниципального контракта.  ГП ЯО «ЯРДОРМОСТ» воспользовалось указанным правом. Субподрядный договор заключен при исполнении контракта.

Третьи лица 2-21 в судебное заседание явку не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены. 

Третье лицо 9 направляло в дело письменную позицию. 

Представитель третьего лица 12 дал пояснения по предмету спора. 

Выслушав представителя истца, ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

30.06.2015 г. между Государственным предприятием Ярославской области Ярдормост /Генподрядчик/ и Муниципальным унитарным предприятием "Спецавтохозяйство по уборке города" города Ярославля /Подрядчик/ заключен договор субподряда № 173-ЭА-15/5, согласно п.п. 1.1, 2.1 которого Генподрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по содержанию объектов улично-дорожной сети и искусственных сооружений города Ярославля в 2015-2017 годах. Цена договора составляет 257 303 160 руб. 74 коп., в том числе НДС. Порядок оплаты выполненных работ согласован сторонами в разделе 4 Договора. 

Во исполнение условий заключенного договора истцом выполнены согласованные работы, результат работ сдан ответчику, им принят.

По данным истца за ответчиком числилась задолженность в размере 3145486,42  руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2017 г. (резолютивная часть от 11.07.2017 г.) по делу № А82-6388/2014 Б/72 Муниципальное унитарное предприятие "Спецавтохозяйство по уборке города" города Ярославля признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2017 г. (резолютивная часть 11.07.2017 г.) по делу № А82-6388/2014 Б/72 конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Претензией от 11.10.2017 г. истец просил ответчика оплатить задолженность в полном объеме.  Претензия направлялась по юридическому адресу ответчика.

Отсутствие оплаты задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

В ходе судебного рассмотрения спора истец с учетом представленного ответчиком отзыва и документов, увеличил требования, просил взыскать  16658749,70 руб. 

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В  силу ч.1 ст. 702 ГК РФ  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт исполнения принятых на себя договорных обязательств со стороны истца и принятия результатов работы ответчиком подтверждается материалами дела, в том числе Актами о приемке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ, подписанным без разногласий, ответчиком не оспаривается.

Стоимость выполненных работ, подлежащих оплате,  по данным истца составляет 119 952 484,27 руб., стоимость неоплаченных работ составляет 16658749,70 руб.

Ответчик указывает на полную оплату выполненных работ, произведенную на основании распорядительных писем истца в адрес третьих лиц.

Истец полагает, что данная оплата произведена неправомерно, обязательства ответчика по оплате работ не прекращены,   просит взыскать данную сумму в пользу истца.

Оценив доводы истца и ответчика, представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд считает, что ответчиком доказано прекращения обязательства по оплате выполненных по договору работ в полном объеме.

В подтверждение факта платежа ответчиком представлены распорядительные письма истца с указанием суммы, которую необходимо оплатить, лица, которому следует перечислить денежные средства, в письмах указано обязательство ответчика перед истцом, в счет оплаты которого производится оплата. Ответчиком представлены платежные поручения в подтверждение факта перечисления денежных средств по распорядительным письмам на сумму требований в размере 16 118 104 руб. 38 коп.

Согласно п.1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно п.1 ст. 408 ГК РФ  надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ответчик исполнил лежащее на нем обязательство согласно волеизъявлению истца. 

К рассматриваемым отношениям не подлежат применению правила пункта 5 статьи 313 ГК РФ, так как из текста распорядительных писем следует, что ответчик исполнял свое обязательство по оплате выполненных работ по договору субподряда № 173-ЭА-15/5 путем перечисления денежных средств в указанном истцом порядке.

Статьей 313 ГК РФ регламентированы ситуации, когда третье лицо исполняет за должника определенное обязательство (между должником и кредитором), в котором третье лицо имеет собственный интерес, однако в рассматриваемом споре интерес ответчика имелся не в погашении обязательства истца, а в исполнении собственного обязательства.

Суд полагает, что ответчиком доказано надлежащее исполнение обязательств по оплате работ в порядке, указанном истцом, обязательства ответчика в сумме 16 118 104 руб. 38 коп. прекратились после оплаты задолженности (до подачи иска в суд).

В части платежей  в сумме 540645,32 руб. (платежное поручение  № 578 от 18.10.2016г. на сумму 340 645,32 руб., платежное поручение № 1496 от 10.08.2016г. на сумму 200 000 руб.), обязательство ответчика прекращено  путем зачета встречных однородных требований.

В подтверждение состоявшегося зачета ответчиком представлены уведомления о зачете взаимных требований от 19.10.2016г., от 26.08.2016г. с отметками о получении их представителем (директором) ответчика.

В данной части истец указывает на недействительность зачетов, считает их ничтожными сделками,  совершенными после возбуждения дела о банкротстве истца.

Судом установлено, что на даты направления уведомлений о зачете (26.08.2016г., 19.10.2016г.) в отношении Муниципального унитарного предприятия "Спецавтохозяйство по уборке города" города Ярославля было возбуждено дело о банкротстве. Процедура наблюдения в отношении должника введена определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.02.2017г.

Сделки, направленные на зачет встречного однородного требования, в силу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются оспоримыми.

Доказательств признания недействительными данных сделок истцом в материалы дела не представлено. 

Обязательства ответчика по оплате выполненных работ по Договору субподряда № 173-ЭА-15/5 от 30.06.2015г.  прекращены в полном объеме надлежащим исполнением и, в части, зачетом встречного однородного требования.

Так как судом установлено отсутствие задолженности ответчика перед истцом по оплате выполненных работ, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Учитывая, что истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в силу ст. 110 АПК РФ сумма госпошлины с увеличенных требований подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Спецавтохозяйство по уборке города" города Ярославля в доход федерального бюджета 106 294  государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Судья

Бессонова И.Ю.