АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7986/2023

12 февраля 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 05.02.2024 г. 

Полный текст решения изготовлен 12.02.2024 г. 

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс к ФИО3, Пензенская область, г. Каменка (ОГРНИП 312580215300016) третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН 

<

***>) Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, Саратовская область, г. Энгельс, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 20 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (410038, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, САРАТОВ ГОРОД, СОКОЛОВОГОРСКАЯ УЛИЦА, 8А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2004, ИНН: 

<

***>), ООО Группа компаний «Корунд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), УФНС России по Саратовской области ИНН: 

<

***>, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Саратовской области, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОЛЬЧУГА" (ИНН: 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Агробизнес» ИНН 

<

***>, ФИО8, о расторжении договора купли-продажи акций от 26.07.2021 г. заключенного между ФИО3 и ФИО2 по продаже 2848 обыкновенных именных акций (выпуск 3), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-81137-Р, Эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 

<

***>, адрес Эмитента: 

<

...>, удостоверенный нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, зарегистрировано в реестре № 64/158-е/64-2021-3-561 возвращении в собственность ФИО2 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, взыскании государственной пошлины, в размере 6000 руб. 

 

При участии в судебном заседании: 

От ФИО2 – ФИО9 по доверенности 64 А А 3920145 от 03.02.2023 сроком на 3 года. 

От ФИО3 – адвокат Кузнецов Э.В. по доверенности 58 А А 1847741 от 29.04.2023 года сроком на 3 года. 

От Общества с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» - ФИО10 (после перерыва) по доверенности от 26.12.2022 сроком на 3 года.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом. 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс , далее по тексту Истец, к ФИО3, Пензенская область, г. Каменка (ОГРНИП 312580215300016), далее по тексту Ответчик, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод», Саратовская область, г. Энгельс (ИНН 

<

***>) Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, Саратовская область, г. Энгельс, 

о расторжении договора купли-продажи акций от 26.07.2021 г. заключенного между ФИО3 и ФИО2 по продаже 2848 обыкновенных именных акций (выпуск 3), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-81137-Р, Эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 

<

***>, адрес Эмитента: 

<

...>, удостоверенный нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, зарегистрировано в реестре № 64/158-е/64-2021-3-561 возвращении в собственность ФИО2 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, взыскании государственной пошлины, в размере 6000 руб. 

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 20 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (410038, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, САРАТОВ ГОРОД, СОКОЛОВОГОРСКАЯ УЛИЦА, 8А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2004, ИНН: 

<

***>), ООО Группа компаний «Корунд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), УФНС России по Саратовской области ИНН: 

<

***>, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Саратовской области, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОЛЬЧУГА" (ИНН: 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Агробизнес» ИНН 

<

***>, ФИО8.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Третьи лица (Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, Саратовская область, г. Энгельс, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 20 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ (410038, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, САРАТОВ ГОРОД, СОКОЛОВОГОРСКАЯ УЛИЦА, 8А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2004, ИНН: 

<

***>), ООО Группа компаний «Корунд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), УФНС России по Саратовской области ИНН: 

<

***>, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Саратовской области, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОЛЬЧУГА" (ИНН: 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Агробизнес» ИНН 

<

***>, ФИО8)) в судебное заседание  не явились, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица (Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 20 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ ООО Группа компаний «Корунд») представили отзыв на иск.

Третьи лица (УФНС России по Саратовской области ИНН: 

<

***>, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Саратовской области, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОЛЬЧУГА" (ИНН: 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Агробизнес» ИНН 

<

***>, ФИО8) отзыв на иск не представили.

В судебном заседании 22.01.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 12-00 05.02.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчика и третьих лиц (Нотариуса г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 20 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО Группа компаний «Корунд») на иск, заслушав лиц, участвующих в деле,  суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 26 июля 2021 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций (далее - Договор), удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, зарегистрировано в реестре №64/158-н/64-2021-3-561.

В соответствии с условиями данного договора продавец продал и передал принадлежащие ему на праве собственности, а покупатель купил и принял в собственность 2848 обыкновенные именные акции 9выпуск 3), государственный регистрационный номер ЦБ 1-02-81137-нр, эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод, ОГРН 

<

***>, адрес эмитента: 

<

...>.

В соответствии с п.3 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г.  номинальная стоимость одной акции составляет 385 руб., номинальная стоимость всех вышеуказанных акций составляет 1 096 480 руб.00 коп.

В соответствии с п.4 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемых по Договору акций в сумме 1096480 руб.00 коп.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 вышеуказанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Свои исковые требования истец, основывает на том, что продавец полностью выполнил условия Договора, а именно: в соответствии с п. 13 Договора подписал передаточное распоряжение на отчуждение акций, то есть передал 2848 обыкновенных именных акций в собственность покупателя, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 30.07.2021 года, выданной Саратовским филиалом АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т». Согласно данной выписке на лицевой счет Покупателя №5730000238 зачислены вышеуказанные акции.

Однако, как указывает истец, со стороны ответчика договор купли-продажи акций от 26.07.2021 года не исполнен, а, следовательно, имеются правовые основания для расторжения договора купли-продажи акций.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

22 февраля 2023 года истцом в адрес ответчика было направлено письмо требованием о расторжении договора купли-продажи акций от 26.07.2021 года.

Данное письмо поступило в адрес ответчика 25.02.2023 года, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41001279484277, однако ответчик данную претензию на почте не получил, в установленный 30-дневный срок требование не выполнил.

В соответствии с пунктом 2 письма ВАС РФ от 18.05.1995 N ОП-21/39 "О порядке применения ГК РФ и АПК РФ”, в случае, если истец представил доказательства направления претензии ответчику, претензионный порядок считается соблюденным независимо от того, получена ли претензия ответчиком.

Неисполнение ФИО3 вышеуказанной претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд с настоящим иском.

Относительно факта  нарушения ответчиком условия договора об оплате акций (п.4 Договора), истец ссылается на то, что расчет за акции предусмотрен пунктом 5 Договора, в соответствии с которым, Покупатель передал Продавцу до подписания настоящего договора наличным платежом денежные средства в размере 1096480 руб. в качестве оплаты по настоящему договору.

Между тем, как указывает истец, обязанность ответчика по оплате акций в соответствии с условиями договора купли-продажи не исполнена, денежные средства в размере 1 096 480 руб.00 коп. истцу не выплачены до настоящего времени.

При этом истец утверждает, что денежные средства в сумме 1096480 руб. ФИО11 фактически не передавались, а запись истца в Договоре о получении денежных средств в размере 1096480 руб. осуществлена формально, для нотариального удостоверения сделки, без передачи каких-либо денежных средств. При этом, истец ссылается на то, что нотариус не свидетельствовал факт передачи денежных средств Покупателем Продавцу, а удостоверял факт подписей сторон на Договоре на согласованных условиях.

Согласно положениям ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок, по мнению истца, свидетельствует о существенном нарушении условий договора, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для ФИО12 смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (п.2 ст.450 ГК РФ).

Кроме того, истец ссылается на то, что ответчиком были нарушены обязательства, предусмотренные пунктами 10.1-10.5 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г.

В обоснование данного довода, истец ссылается на то, что по условиям договора (п.10.1-10.5) покупатель принял на себя следующие обязательства, которые являются существенными условиями Договора и до настоящего времени покупателем не исполнены.

Так, в соответствии с п. 10.1 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. покупатель принял на себя исполнение обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод», возникших на дату продажи акций по оплате кредиторской задолженности, в том числе, но не ограничиваясь, задолженность по заработной плате, налогам, товарной картотеке, за потребленные ресурсы согласно приложению. Размер задолженности по заработной плате, налогам, товарной картотеке, за потребленные ресурсы должен быть подтвержден официальной справкой АО «ЭКЗ» сформированной на основании данных бухгалтерского учета подписанной руководителем и главным бухгалтером управляющей компании и заверен печатью организации.

Покупатель принял на себя обязательства по погашению кредитных обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» в АО «Экономбанк» согласно приложения, в сроки, согласованные с банком. Размер кредитных обязательств АО «ЭКЗ» перед банком должен быть подтвержден официальным документом, представленным банком. 

Покупатель принял на себя обязательства по замене стороны в договорах поручительства №101/1 от 13.09.2018 года, №102/1 от 14.12.2018 года, №103/1 от 08.08.2012, №р4282/104/1 от 12.04.2021, №р/4287/l 05/1 от 04.06.2021, заключенных в рамках кредитных договоров, заключенных между АО «Экономбанк» и АО «Энгельсский кирпичный завод» с ФИО2 на поручительство Покупателя.

Однако, как утверждает истец, до настоящего времени, ответчиком в адрес истца не представлено ни одного документа, подтверждающего исполнение обязательств, принятых на себя покупателем в п. 10.1 Договора. Между тем, после подписания Договора и исполнения сделки со стороны ФИО12, в отношении АО «ЭКЗ» вынесено ряд судебных актов, подтверждающих ненадлежащее исполнение Ответчиком обязательств, предусмотренных п. 10.1 Договора. Так, в отношении АО «ЭКЗ» вынесены следующие судебные акты: судебный приказ, выданный Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57-22437/2021 от 14Л 0.2021 года, судебный приказ, выданный Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57-18607 от 26.07.2022 года, решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-16527/2021 от 27Л 0.2021 года, решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-17126/2021 от 01.07.2022 года и иные судебные акты. Информация о вынесенных судебных актах является общедоступной на сайте Арбитражного суда Саратовской области.

Кроме того, в соответствии с п.10.2 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. покупатель принял на себя исполнение обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод», переданных от ИП ФИО8, возникших на дату оплаты продажи акций по оплате задолженности, а именно задолженности по расчетам с покупателями (по данным оборотно -сальдовой ведомости по счету 62 ИП ФИО8 на конец периода): дебиторская задолженность 4 793 677 руб.80 коп,, кредиторская задолженность в размере 17 409 706 руб.20 коп., задолженности по расчетам с поставщиками (по данным оборотно -сальдовой ведомости по счету 60 ИП ФИО8 на конец периода): дебиторская задолженность 2 789 454 руб.84 коп., кредиторская задолженность 3 629 677 руб.50 коп., задолженности по договору займа от 17.08.2020 на сумму 3 287 426 руб. 67 коп., в которые включены:

Покупатель принял на себя обязательства по погашению задолженности ИП ФИО8 по заработной плате 172 722 руб.00 коп., налогам в размере 41 268 руб.70 коп.

Покупатель принял на себя обязательства по погашению задолженности по кредитному договору ИП ФИО8 

<

***> от 22Л2.2020 года, заключенному с банком ПАО «Открытие» в сумме 15 000 000 руб.00 коп. со сроком погашения 22.12.2021 года. Размер кредитных обязательств ИП ФИО8 перед банком должен быть подтвержден официальным документом, представленным банком.

Покупатель принял на себя обязательства по замене стороны в договоре поручительства от 22.12.2020 года, заключенном в рамках кредитного договора 

<

***> от 22.12.2020 года, между банком ПАО «Открытие» и ИП ФИО8, ФИО2.

Покупатель принял на себя обязательства по замене стороны в договоре поручительства от 22.12.2020 года, заключенном в рамках кредитного договора 

<

***> от 22.12.2020 года, между банком ПАО «Открытие» и ИП ФИО8 с ФИО6.

Покупатель принял на себя обязательства по погашению задолженности по кредитному договору ФИО2 №4455771-ДО-Сар21 от 21.01.2021 года, заключенного с банком ПАО «Открытие» в размере 4 711 933 руб. 17 коп. на момент заключения настоящего договора. Размер кредитных обязательств ФИО2 перед банком должен быть подтвержден официальным документом, представленным банком.

Покупатель принял на себя исполнение обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод», возникших на дату продажи акций по оплате кредиторской задолженности, в том числе, но не ограничиваясь, задолженность по заработной плате, налогам, товарной картотеке, арендных платежей, коммунальных платежей в размере согласно приложению.

Однако, как утверждает истец, до настоящего времени, ответчиком в адрес истца не представлено ни одного документа, подтверждающего исполнение обязательств, принятых на себя Покупателем в п.10.2 Договора.

Кроме того, в соответствии с п. 10.3 Договора Покупатель принял на себя обязательства АО «ЭКЗ» перед ФИО2, возникшем в соответствии с договором займа от 16.02.2021 года в размере 14 192 700 руб. и ФИО6 в размере 740 000 руб., возникшую по представленным авансовым отчетам.

В случае обращения кредиторов АО «ЭКЗ» с заявлением о введении процедуры банкротства Покупатель берет на себя обязательства по урегулированию имеющейся задолженности любыми способами в соответствии с законодательством.

Однако, истец утверждает, что до настоящего времени, ответчиком в адрес истца не представлено ни одного документа, подтверждающего исполнение обязательств, принятых на себя Покупателем в п. 10.3 Договора.       Кроме того, в  соответствии с п.10.4 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. покупатель принял на себя исполнение обязательств перед ООО «Группа компаний «Корунд», возникших на дату продажи доли, в том числе, но не ограничиваясь, задолженности по заработной плате, налогам в размере согласно приложению. Размер задолженности неисполненных обязательств должен быть подтвержден официальной справкой ООО «ГК «Корунд», сформированной на основании данных бухгалтерского учета подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью организации.

Однако, истец утверждает, что ответчиком до настоящего времени не исполнены обязательства, предусмотренные п.10.4 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г.

По мнению истца, доказательством неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств по Договору перед ООО «Группа компаний «Корунд» (п.10.4 Договора) является уведомление Межрайонной ИФНС №20 по Саратовской области №17-30/37291 от 13.10.2022 года, направленное в адрес  истца об образовавшейся и неуплаченной ООО «Группа компаний «Корунд» задолженности по обязательным платежам за период с 2018 по 2021 годы в размере 8 086 831 руб.14 коп.

Кроме того, в соответствии с п.10.5 Договора Покупатель принял на себя исполнение обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод», возникших на дату продажи акций по передаче ООО «Агробизнес» LAD А 212140 государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 63 ОА 666411, трактора Беларус 1221.2, ПТС ТС 676532, в соответствии с ранее заключенными договорами аренды с последующим выкупом.

Истец утверждает, что вышеуказанное обязательство (п. 10.5 Договора) по передаче ООО «Агробизнес» LAD А 212140 государственный регистрационный знак 

<

***> ПТС 63 ОА 666411, трактора Беларус 1221.2, ПТС ТС 676532, в соответствии с ранее заключенными договорами аренды с последующим выкупом, ответчиком также не исполнено.

По мнению истца, неисполнение ответчиком обязательств, принятых на себя покупателем в п.п. 10.1-10.5 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г., является существенным нарушением условий заключенного договора купли-продажи акций и основанием для его расторжения с возвратом продавцу переданного по договору имущества.

21.12.2022     года в ЕГРЮЛ внесены записи о создании юридического лица - ООО «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>) (правопреемник) путем реорганизации в форме преобразования и о прекращении деятельности юридического лица - АО «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>) (правопредшественник) путем реорганизации в форме преобразования.

При реорганизации путем преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью в порядке ст.20 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции реорганизуемого акционерного общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью и регистрации прекращения деятельности реорганизованного акционерного общества.

Таким образом, доля (100%) в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» принадлежит ответчику ФИО3 и образована в результате обмена 2848 акций АО «Энгельсский кирпичный завод» номинальной стоимостью 1096480 руб.00 коп.

При этом истец считает, что длящееся недобросовестное поведение ответчика, не должно препятствовать реализации права истца на судебную защиту, в связи с чем истец просит расторгнуть договор купли-продажи акций от 26.07.2021 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2 по продаже 2848 обыкновенных именных акций (выпуск 3), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-81137-Р, Эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, адрес Эмитента: 

<

...>, удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, зарегистрировано в реестре №64/158-н/64-2021-3-561 и возвратить в собственность ФИО2 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102,1104 указанного кодекса.

Ответчик ФИО3,  возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на недоказанность истцом фактов существенного нарушения ответчиком условий договора и причинения значительного ущерба ФИО11 

Ответчик считает, что довод истца о невыполнении ответчиком своих обязательств по Договору в части оплаты приобретенных ценных бумаг противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В обоснование своих возражений ответчик ссылается на то, что  пункт 5 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г.  содержит недвусмысленное подтверждение того, что наличные денежные средства в сумме 1 096 480 руб в качестве оплаты цены по Договору переданы истцом ответчику, а расчет между сторонами произведен полностью.

По мнению ответчика, из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 5 Договора следует, что оплата отчуждаемых истцом ценных бумаг произведена ответчиком до подписания договора, каких либо неясностей указанный пункт не содержит, вследствие чего его сопоставления с другими условиями Договора не требуется. Кроме того, договор подписан в присутствии нотариуса истцом лично, что последним не отрицается.

Таким образом, ответчик считает, что истец, подписав Договор лично, подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемых акций, что является также подтверждением надлежащего исполнения ответчиком условий Договора в этой части.

Кроме того, по мнению ответчика, довод истца прямо противоречит и другому письменному доказательству, а именно собственноручной расписке истца о получении им покупной цены акций в сумме 1 096 480 руб, совершенной им непосредственно на бланке Договора, после подписей его сторон и в присутствии нотариуса. При этом, ответчик указывает на то, что допустимых доказательств, опровергающих достоверность указанной расписки либо подтверждающих ее безденежность, в материалы дела истцом не предоставлено.

В части погашения кредитных обязательств АО «Энгельский кирпичный завод» перед АО «Экономбанк» и замену истца, как поручителя ответчик ссылается на то, что  из буквального значения содержащихся в абзаце третьем пункта 10.1 Договора слов и выражений следует, что ответчик принял на себя обязательства по погашению кредитных обязательств Акционерного общества «Энгельсский кирпичный завод» в АО «Экономбанке» согласно приложению в сроки, согласованные с банком. При этом, условий о единовременном погашении ответчиком всех кредитных обязательств перед указанным банком сторонами в Договоре не содержится.

В свою очередь, из прилагаемого письма АО «Экономбанк» от 05.04.2023 № 0911-06/91/, по мнению ответчика видно, что все обязательства по кредитным договорам от 13.09.2018 № 101, от 14.12.2018 № 102, от 08.08.2019 № 103, от 12.04.2021 № 4282/104 и от 04.06.2021 № 4287/105 исполняются своевременно и в полном объеме, в сроки, согласованные с банком. Одновременно тем же письмом АО «Экономбанк» сообщило, что поручительство истца по указанным кредитным договорам прекращено 01.01.2022, в состав поручителей включены ответчик и его супруга.

При этом, ответчик указывает на о, что вопреки мнению истца, договор купли-продажи акций от 26.07.2021г. не содержит положений, обязывающих ответчика известить истца о произведенных расчетах с третьими лицами. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что к нему были предъявлены какие-либо требования как к поручителю по указанным кредитным договорам.

Из изложенного, ответчик считает, что текущее состояние расчетов между сторонами указанных кредитных договоров, а также существующее обеспечение их исполнения, никоим образом не могут повлиять на обязанности истца и, тем более, причинить ему ущерб.

В части расчетов по обязательствам ИП ФИО8 и замены истца и его супруги, как поручителей по указанным обязательствам, ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.2 Договора ответчик принял на себя обязательство по погашению следующей задолженности ИП ФИО8:

-   в размере 172 722 руб - по заработной плате работников;

-   в размере 41 268,70 руб - по налогам;

-    в размере 15 000 000 руб - по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026 с ПАО Банк «ФК Открытие» (при этом, пункт 10.2 Договора содержит оговорку о том, что точный размер кредитной задолженности должен быть подтвержден банком).

При этом, как указывает ответчик, из собственноручной расписки ФИО8 от 27.07.2021 следует, что ею получены от ответчика наличные денежные средства в общей сумме 213 990,70 руб на погашение вышеуказанной задолженности по заработной плате и налогам. Кроме того, собственноручными расписками ИП ФИО8 от 20.09.2021, 01.10.2021, 19.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 18.03.2022, 20.04.2022, 20.05.2022, 21.06.2022,21.07.2022, 19.08.2022, 20.09.2022, 21.10.2022 и 08.11.2022 подтверждено, что ответчиком в период с сентября 2021 по ноябрь 2022 переданы ей денежные средства на общую сумму 13 176 697,50 руб для погашения основной задолженности перед ПАО Банк «ФК Открытие» по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026, а также начисленных процентов по указанному договору. В настоящее время ФИО8 по запросу ответчика представлена справка ПАО Банк «ФК Открытие», согласно которой у ИП ФИО8 на 06.04.2023 не имеется ссудной задолженности по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026, а сам указанный договор полностью погашен и закрыт 09.11.2022.

В то же время, ответчик считает, что истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что к нему и (или) к его супруге ФИО6 были предъявлены какие-либо требования как к поручителю по указанному кредитному договору в части расчетов по погашению обязательств истца по кредитному договору с ПАО Банк «ФК Открытие»

В части расчетов по погашению обязательств истца по кредитному договору с ПАО Банк «ФК Открытие» ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.2 Договора ФИО3 принял на себя обязательства по погашению задолженности истца по кредитному договору от 21.01.2021 № 4455771-ДО-Сар21 с ПАО Банк «ФК Открытие» в сумме 4 711 933,17 руб. При этом, ответчик указывает на то, что  сторонами договора не оговорены точный порядок и способ погашения указанной задолженности, равно как и не предусмотрено, что указанную сумму ответчик обязан лично внести в ПАО Банк «ФК Открытие» за истца.

В то же время, ответчик утверждает, что из прилагаемой собственноручной расписки истца от 26.07.2021 следует, что ответчиком уже в день заключения Договора переданы истцу наличные денежные средства в сумме 4 711 933,17 руб для погашения задолженности по указанному кредитному договору от 21.01.2021 № 4455771-ДО-Сар21.

Тем самым, ответчик считает, что обязательства ФИО3 по договору в данной части выполнены полностью.

В части погашения обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед истцом, ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.3 Договора ответчик принял на себя обязательство по погашению обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед истцом по договору займа в размере 14 192 700 руб. 

При этом, ответчик указывает на то, что из прилагаемых нотариально удостоверенного заявления истца от 04.07.2022 № 64/158- н/64-2022-8-125, договора уступки прав требования (цессии) и акта приема-передачи денежных средств от 17.06.2022 следует, что указанное требование было возмездно уступлено истцом ФИО5 за 8 000 000 руб, которые уплачены цеденту цессионарием. Вследствие чего, ответчик считает, что после уступки данного права третьему лицу расчеты по указанной задолженности не могут нарушать каких-либо прав истца.

Кроме того, ответчик считает, что указанная задолженность, право требования которой перешло к ФИО5, погашена в полном объеме.

В части погашения обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед ФИО6, ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.3 Договора ответчик принял на себя обязательство по погашению обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед ФИО6 по авансовым отчетам в размере 740 000 руб. Однако, как указывает ответчик, из расходного кассового ордера от 25.08.2021 № 168 следует,что указанная денежная сумма получена ФИО6 наличными из кассы АО «Энгельсский кирпичный завод».

В части погашения обязательств перед ООО Группа компаний «Корунд» ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.4 Договора ответчик принял на себя обязательство по погашению задолженности перед ООО ГК «Корунд», при этом точный размер задолженности договором не определен, а должен быть установлен на основании данных бухгалтерской отчетности. При этом ответчик указывает на тот факт, что указанный пункт Договора не содержит указания и на личность должника, чьи обязательства перед ООО ГК «Корунд» обязался погасить ответчик. В связи с этим, ответчик считает, что у него имелись все основания считать, что буквальное толкование пункта 10.4 Договора не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части обязательства ответчика как по погашению задолженности перед ООО ГК «Корунд», так и задолженности последнего перед третьими лицами, вследствие чего в данной части Договор подлежит толкованию в соответствии со статьей 431 ГК РФ, которой установлено, что в случае неясности значение соответствующего условия выявляется путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В качестве других условий Договора, по мнению ответчика, в данном случае должны быть учтены условия, содержащиеся в одном из его приложений, а именно, в оборотно-сальдовой ведомости АО «Энгельсский кирпичный завод» по счету 60 за период с 01.01.2021 по 23.07.2021, которая была приобщена к Договору при его подписании сторонами. Как указывает ответчик, из указанной ведомости видно, что перед ООО ГК «Корунд» имелась на тот момент у АО «Энгельсский кирпичный завод» задолженность. Иных условий Договора, как указывает ответчик, из которых было бы возможно выявить задолженность иных лиц, включая самого истца, перед ООО ГК «Корунд», не имеется, равно как не имеется и указаний на задолженность последнего перед третьими лицами.

Кроме того, статьей 431 ГК РФ предусматривается также, что для установления действительной воли сторон договора необходимо учитывать, среди прочего, их последующее поведение и сложившуюся практику их взаимоотношений. В этой связи, ответчик считает, что необходимо учесть, что непосредственно после заключения Договора, истцом и ответчиком были 26.07.2021 подписаны договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО ГК «Корунд» и договор о купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод». При этом, по мнению ответчика,из текста договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «Корунд» не следует, что на ответчика были возложены какие-либо обязанности по погашению задолженности ООО ГК «Корунд» перед третьими лицами. В то же время, для сравнения, ответчик указывает на то, что в аналогичном договоре в отношении ООО «Лысогорский кирпичный завод» предусмотрена обязанность ответчика по погашению задолженности организации по арендным платежам. Таким образом, ответчик считает, что в один день истцом и ответчиком заключены три договора с одинаковым предметом, при этом в двух из них (по ООО «ЭКЗ» и ООО «ЛКЗ») предусмотрена обязанность ответчика по погашению задолженности этих организаций перед третьими лицами, в отличие от договора по ООО ГК «Корунд», где подобная обязанность отсутствует.

В совокупности, по мнению ответчика, данная практика взаимоотношений сторон перечисленных договоров также свидетельствует о необходимости толкования пункта 10.4 Договора именно в пользу наличия обязательств у ответчика по погашению задолженности ООО «ЭКЗ» перед ООО ГК «Корунд», а не обязательств последнего перед третьими лицами. Вышеизложенное толкование пункта 10.4 полностью соответствует и смыслу Договора в целом, который направлен, в том числе, на принятие ответчиком на себя при приобретении акций АО «Энгельсский кирпичный завод» сопутствующей обязанности по погашению задолженности последнего перед третьими лицами.

В такой ситуации, ответчик считает, что он, действуя добросовестно, принял меры к полному погашению задолженности АО «Энгельсский кирпичный завод» перед ООО ГК «Корунд», что подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 20.12.2021 и от 05.05.2023, согласно которым указанная задолженность по состоянию на 05.05.2023 отсутствует.

При таких обстоятельствах, ответчик ссылается на то, что  доводы истца о наличии у ООО ГК «Корунд» налоговой задолженности не имеют значения для настоящего спора. Кроме того, ответчик указывает на то, что истцом не представлено доказательств и того, что наличие такой задолженности у ООО ГК «Корунд» в принципе каким- либо образом существенно нарушает условия Договора и причиняет значительный ущерб истцу, поскольку вызов ФИО2 для беседы в налоговый орган к таковым, по мнению ответчика, не относится, а должником по такой задолженности является действующее юридическое лицо ООО ГК «Корунд», сведений о том, что истцу предъявлены какие-либо имущественные требования по данной задолженности, материалы настоящего дела не содержат.

В части обязательств по передаче ООО «Агробизнес» автомобиля LADA 212140 с государственным регистрационным номером 

<

***> паспорт транспортного средства 63ОА 666411 ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.5 договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. ответчик принял на себя исполнение обязательства АО «Энгельсский кирпичный завод» по передаче ООО «Агробизнес» в соответствии с ранее заключенным договором аренды с последующим выкупом автомобиля LADA 212140 с государственным регистрационным номером 

<

***> паспорт транспортного средства 63ОА 666411. Однако после заключения Договора ответчиком, как единственным акционером АО «Энгельсский кирпичный завод», было установлено, что в делах последнего отсутствует договор аренды с последующим выкупом указанного автомобиля LADA 212140 с ООО «Агробизнес», равно как в бухгалтерском учете отсутствовали и сведения о поступивших арендных и (или) выкупного платежей от указанной организации. В то же время в АО «Энгельсский кирпичный завод» имелся договор аренды автотранспортного средства с правом выкупа указанного автомобиля LADA 21214, заключенный 03.02.2020 с ФИО7. Более того, в делах акционерного общества также были обнаружены договор купли-продажи транспортного средства от 06.07.2021 и прилагаемый к нему акт приема-передачи от 06.07.2021, из которых следовало, что указанный автомобиль уже продан и передан ФИО7, причем все указанные документы подписаны лично истцом, о чем последний не мог не знать.

При таких обстоятельствах ответчик полагает, что содержание договора не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части передачи автомобиля ООО «Агробизнес», вследствие чего в данной части договор не подлежит исполнению.

Кроме того, ответчик считает, что  в материалы дела не представлено доказательств того, что невозможность передачи указанного автомобиля ООО «Агробизнес» каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца.

В части обязательств по передаче ООО «Агробизнес» трактора Беларус 1221.2, паспорт транспортного средства ТС 676532 ответчик ссылается на то, что согласно пункту 10.5 Договора ответчик принял на себя исполнение обязательства АО «Энгельсский кирпичный завод» по передаче ООО «Агробизнес» в соответствии с ранее заключенным договором аренды с последующим выкупом трактора Беларус 1221.2, паспорт транспортного средства ТС 676532. Однако уже после заключения Договора ФИО3, как единственным акционером АО «Энгельсский кирпичный завод», было установлено, что в делах последнего отсутствует договор аренды с последующим выкупом указанного трактора Беларус с ООО «Агробизнес», равно как в бухгалтерском учете отсутствовали и сведения о поступивших арендных и (или) выкупного платежей от указанной организации. В то же время в АО «Энгельсский кирпичный завод» имелся договор аренды самоходной машины с правом выкупа указанного трактора Беларус, заключенный 03.02.2020 с ФИО7, но сведений об уплате ФИО7 выкупного платежа за данный трактор не имелось. При этом физически данный трактор и в настоящее время находится во владении и пользовании ФИО7, который согласно выписке из ЕГРЮЛ является единственным участником ООО «Агробизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Также ответчиком было установлено, что указанный трактор Беларус имеет обременение на основании договоров последующего залога от 12.04.2021 № Z/4282/104 и от 04.06.2021 № Z/4287/105, заключенных с АО «Экономбанк», причем, все указанные соглашения подписаны лично истцом, о чем последний не мог не знать.

При таких обстоятельствах ответчик полагает, что содержание договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части передачи трактора ООО «Агробизнес», вследствие чего в данной части Договор не подлежит исполнению. Кроме того, отчуждение этого имущества третьим лицам также невозможно в силу имеющихся залогов, возникших в силу волеизъявления истца.

В то же время, ответчик ссылается на то что в материалы дела не представлено доказательств того, что невозможность передачи указанного трактора ООО «Агробизнес» каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца.

Кроме того, ответчик считает незаконным требование истца в части передачи ему  100-процентной доли в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод» в случае расторжения договора купли-продажи акций от 26.07.2021г., поскольку такое последствие не предусмотрено действующим законодательством, поскольку из текста договора следует, что его предметом являлась купля-продажа ценных бумаг, имеющих строго индивидуализирующие признаки в виде их наименования «обыкновенные именные акции», их количества в 2848 штук, регистрационного номера выпуска ЦБ 1-02-81137-Р и указания их эмитента Акционерного общества «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>), в то же время, из прилагаемого к настоящему отзыву Уведомления акционерного общества «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» от 09.01.2023 № РОСТ23-0382 следует, что указанные акции были аннулированы (погашены) в результате совершения в реестре владельцев ценных бумаг соответствующей операции № 37424527 по состоянию на 21.12.2022, вследствие этого, в настоящее время любые действия с данными ценными бумагами невозможны ввиду прекращения существования указанного имущества.

Кроме того, ответчик считает, что в качестве применения последствий расторжения договора по мотиву неравноценного исполнения одной из сторон закон допускает лишь возврат потерпевшей стороне имущества в натуре, либо уплаты цены такого имущества в случае его отсутствия, но не замены одного имущества другим, как того неправомерно требует истец.

С учетом вышеизложенного, ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Третье лицо Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 в свое отзыве на иск ссылается на следующие обстоятельства:

В соответствии с ст. 5 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы законодательства РФ о нотариате) нотариус беспристрастен и независим в своей деятельности и руководствуется Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, принятыми в пределах их компетенции, а также международными договорами.

На основании ст. 39 Основ законодательства РФ о нотариате порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

Как указывает нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, руководствуясь ст. 5, 15, 42, 43, 44, 44.1, 45, 53, 54 Основ законодательства РФ о нотариате при удостоверении договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. ею были осуществлены следующие юридически значимые действия:

-   установлена личность обратившихся лиц,

-    проверена их дееспособность,

-       установлены волеизъявление сторон и соответствие их воле, условия сделки, определенные сторонами договора, включая порядок расчетов, внесены в текст договора,

-    истребованы документы, подтверждающие принадлежность имущества Продавцу,

-     проверено соответствие представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации,

-    истребованы согласия супругов ФИО12 и Покупателя,

-    подготовлен проект договора в соответствии с волеизъявлением сторон,

-   до подписания договора сторонами проект договора прочитан сторонами лично,

-    до подписания договора сторонами ею был разъяснен смысл и значение договора, договор зачитан ею вслух,

-    договор подписан сторонами в её присутствии,

-    договор удостоверен ею в присутствии сторон,

-       нотариально удостоверенный договор выдан участникам договора в количестве экземпляров, соответствующем числу его участников, а также один экземпляр нотариально удостоверенного договора оставлен в делах нотариальной конторы.

Указанные факты подтверждаются текстом договора, подписями сторон, сделанными под текстом договора, распиской ФИО12, сделанной под текстом договора, а также приобщенными и к договору документами. При удостоверении нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 вышеуказанного договора присутствовали только его стороны.

В соответствии с пунктами 10, 32, 35, 42, 44, 45 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 N 10/17 и приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017 N 156:

-    нотариус устанавливает личность обратившегося лица,

-     при удостоверении договора нотариус посредством ЕИС (Единой информационной системы нотариата) запрашивает из Единого государственного реестра недвижимости информацию о наличии (отсутствии) судебного акта о признании заявителя недееспособным или ограниченно дееспособным и (или) из Единой государственной информационной системы социального обеспечения сведения об ограничении дееспособности гражданина или о признании гражданина недееспособным, а также восстановлении дееспособности, приобретении полной дееспособности,

-         информацию о наличии права стороны договора на его заключение в отношении движимого имущества, которое подлежит специальной регистрации или учету (например, автотранспорт, оружие, ценные бумаги), нотариус устанавливает на основании документов, подтверждающих принадлежность такого имущества (например, свидетельства о праве на наследство, свидетельства о праве собственности пережившего супруга, договора), и (или) документов, подтверждающих такую регистрацию или учет. Информацию о наличии или отсутствии прав третьих лиц, в том числе обременений, ареста такого имущества, нотариус устанавливает на основании документов, подтверждающих принадлежность имущества и (или) заверений об обстоятельствах соответствующей стороны договора,

-      информацию о стоимости имущества, являющегося объектом договора, нотариус устанавливает из соглашения сторон, а в установленных законодательством Российской Федерации случаях - документов, в том числе в электронной форме, предусмотренных налоговым законодательством Российской Федерации или Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы).

Как указывает нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, договор купли-продажи акций не подлежит обязательному нотариальному удостоверению ввиду отсутствия такого требования в законодательстве Российской Федерации. Законодательство Российской Федерации не содержат требований о специальной оценке акций для заключения сделки. Соответственно нотариус не вправе требовать рыночную оценку акций для заключения сделки. Стоимость акций установлена по соглашению сторон и заявлению сторон.

Условия договора, включая порядок расчетов и подтверждения факта расчетов, подлежат внесению в договор нотариусом со слов участников договора, в том виде,  в котором ими достигнуто соглашение. Факт расчетов носит заявительный характер. На нотариуса не возложена обязанность лично участвовать в подсчете денег или визуальном их осмотре, нотариус не вправе требовать от сторон произвести расчет по сделке в присутствии нотариуса или в ином порядке. В законодательстве Российской Федерации отсутствуют подобного рода требования для сторон или обязанность для нотариуса.

При этом нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4  указывает на то, что в текст договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. были внесены условия о цене акций и внесен порядок расчета между ними со слов ФИО2 и ФИО3.

В соответствии с ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг, применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Существенным условием договора купли-продажи акций является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Законодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующих согласование предмета договора купли-продажи ценных бумаг, поэтому к такому договору применяются общие правила договора купли-продажи, и условие о товаре в договоре купли-продажи акций считается согласованным, если определено наименование и количество товара.

На основании ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Как указывает нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, ФИО2 распиской, сделанной им собственноручно под текстом договора, подтвердил факт расчета по договору.

В соответствии с ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества

Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 пояснила, что заключение вышеуказанного договора купли-продажи акций от 26.07.2021г. и выполнение его условий сторонами не ограничивались подписанием договора сторонами. Действия по передаче акций Продавцом Покупателю подтверждаются передаточным распоряжение, сделанным лично Продавцом держателю акций. Кроме того, Покупатель в подтверждение серьезности своих намерений развивать основной вид деятельности вышеуказанного общества и предотвратить банкротство общества дал Продавцу добровольные дополнительные обязательства, что по просьбе сторон было включено в текст договора, однако предметом данного договора и условиями сделки эти добровольные дополнительные обязательства не являлись.

Кроме того, нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 указала на то, что в проекте договора данные обязательства отсутствовали, однако в момент заключения договора стороны настояли на включении данных дополнительных обязательств в текст договора. В последующем стороны намерены были заключить соответствующий договор по замене стороны в обязательстве в соответствующей письменной форме, что находится за рамками данного договора купли-продажи акций. Нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 сторонам было разъяснено, что данные обязательства и правоотношения не являются предметом и условиями настоящего договора купли-продажи акций, однако стороны настояли, основываясь на свободе договора, о включении в текст договора дополнительных обязательств Покупателя в подтверждение его намерений в развитии производства.

По мнению нотариуса г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 данный факт подтверждается в исковом заявлении истцом (последний абзац на третьей странице искового заявления). Что, по мнению нотариуса, очевидно подтверждает факт того, что данные правоотношения по замене стороны в обязательстве не являлись предметом договора купли-продажи акций и представляют собой иные правоотношения сторон с кредиторами.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 подтвердила, что на момент нотариального удостоверения вышеуказанного договора купли-продажи условия договора, обязательства и заверения определены сторонами и все были включены в текст договора, иные условия, обязательства и заверения сторонами не озвучивались, поведение сторон свидетельствовало о согласованности ими всех условий сделки, их добросовестности и осмотрительности, оснований предполагать, что волеизъявление сторон не соответствует тексту данного договора не было, из поведения сторон иное не следовало, оснований для отказа в совершении нотариального действия не было.

Привлеченное к участию в деле, в качестве третьего лица, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 20 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ в своем отзыве на иск ссылается на то, что в настоящее время не имеется дел о несостоятельности (банкротстве) в отношении истца, ответчика, а также организаций ООО «Энгельсский кирпичный завод» (АО «Энгельсский кирпичный завод» с 21.12.2022) и ООО «ГК «Корунд».

При этом согласно официальному сайту http://kad.arbitr.ru («Картотека арбитражных дел») в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-10721/2023, возбужденное на основании искового заявления ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора от 26.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» ИНН 

<

***> в размере 100 %, удостоверенного нотариусов г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 и о возврате указанной доли в собственность ФИО2

Поскольку предметы спора по делу № А57-7986/2023 и по делу № А57-10721/2023 аналогичны, сторонами являются одни и те же лица, МРИ ФНС №20 по Саратовской облсти полагает, что в данном случае усматривается вероятностный характер наличия признаков направленности умысла сторон на использование механизма исполнения судебных решений для прикрытия незаконных финансовых операций (заключение фиктивной правовой сделки).

Как указывает налоговый орган, из  искового заявления следует, что помимо сделки купли-продажи обыкновенных именных акций ООО «Энгельсский кирпичный завод» (далее - Общество), истец передал, а ответчик принял на себя ряд различных обязательств непосредственно истца и Общества по погашению задолженностей, в том числе, по обязательным платежам в бюджет, договорам поручительства, договорам займа, по расчетам с покупателями, кредитным договорам, а также по урегулированию имеющейся задолженности любыми способами в соответствии с законодательством в случае обращения кредиторов АО «Энгельсский кирпичный завод» с заявлением о введении процедуры банкротства. При этом, налоговый орган считает, что  в нарушение вышеуказанной нормы, согласно представленным документам ФИО3 на исковое заявление, не раскрыты ни суть поручительства Ответчика перед Истцом и обществом, ни экономическая целесообразность заключения оспариваемого договора.

По мнению МРИ ФНС №20 по Саратовской области, ответчик фактически принял на себя финансовые обязательства различного характера в особо крупном размере, наращивая собственную кредиторскую задолженность при отсутствии мотивированных оснований для данных действий.            

С учетом данных обстоятельств, МРИ ФНС №20 по Саратовской области считает, что данное поведение истца и ответчика не отвечает критериям нормальной предпринимательской деятельности и разумности, добросовестности участников гражданского оборота.

Так, налоговый орган указывает на то, что по состоянию на 04.09.2023 отрицательное сальдо единого налогового счета (далее - ЕНС) ООО «Энгельсский кирпичный завод» перед бюджетом РФ составляет -7 425 493,64 руб., в том числе по налогам на сумму -7 414 631,58 руб., пени - 10 862,06 руб.

По состоянию на 04.09.2023 отрицательное сальдо ЕНС ООО «Группа Компаний Корунд» ИНН 

<

***> перед бюджетом РФ составляет - 8 770 523,24 руб., в том числе по налогам на сумму -6 497 976,47 руб., пени - -1 975 012,77 руб.

Требование, решения и постановления до настоящего времени не исполнены.

Таким образом, до настоящего времени ответчиком не погашена задолженность ООО «Группа Компаний Корунд» по обязательным платежам, имевшаяся на дату заключения договора купли-продажи.

Но при этом ответчиком переданы ИП ФИО8 ИНН 

<

***> денежные средства по распискам на общую сумму 13390 688,20 руб.

В отношении ИП ФИО8 МРИ ФНС №20 по Саратовской области пояснила, что согласно данным налогового органа ИП ФИО8 не открывала в ПАО «Банк «ФК Открытие» счет, следовательно, ИП ФИО8 не заключала кредитный договор от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026 на сумму 15 000 000,00 руб.

ИП ФИО8 согласно данным налогового органа не имеет зарегистрированных прав на имущество, стоимость которого составляет 15 000 000,00 руб. За ФИО8 зарегистрирована лишь 1/2 доля на квартиру, кадастровая стоимость которой составляет меньше 1000000,00 руб.

Согласно данным налогового органа, ФИО8 получала доход в АО «Энгельсский кирпичный завод» и ООО «Группа Компаний «Корунд». Таким образом, АО «Энгельсский кирпичный завод» является аффилированным лицом по отношению к ФИО8

При этом, инспекция указывает на то, что согласно пункту 10.3 договора купли-продажи акций от 26.07.2021 г. ответчик принял на себя обязательство по погашению обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед ФИО6 по авансовым отчетам в размере 740 000,00 руб.  

Согласно подпункт 6.3 пункта 6 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У « О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» подотчетное лицо отчитывается за израсходованные деньги путем составления и подачи в бухгалтерию авансового отчета с приложением к нему подтверждающих документов.

Подотчетное лицо - это сотрудник организации, который может получать денежные средства на хозяйственные нужды и прочие расходы для осуществления хозяйственной деятельности. 

Однако, согласно данным налогового органа ФИО6 не получала доход в АО «Энгельсский кирпичный завод» и, следовательно, не являлась его работником и не была подотчетным лицом.

Кроме того, Инспекция полагает, что имеются признаки легализации доходов, полученных вследствие нарушения законодательства о налогах и сборах.

С учетом доводов МРИ ФНС №20 по Саратовской области и по ее  ходатайству судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Саратовской области. Межрайонное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округа Прокуратура Саратовской области.

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "КОЛЬЧУГА" (ИНН: 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Агробизнес» ИНН 

<

***>, ФИО8.

Третье лицо ООО ГУ «Корунд» в своем отзыве на иск указало на то, что по данным бухгалтерского учета ООО ГК «Корунд», подтвержденным сверками взаимных расчетов, у АО «Энгельсский кирпичный завод» (ООО «Энгельсский кирпичный завод») задолженность перед ООО ГК «Корунд» отсутствует. В бухучете и делопроизводстве ООО ГК «Корунд» также нет сведений о том, что АО «Энгельсский кирпичный завод» или ООО «Энгельсский кирпичный завод» принимали на себя какие-либо долги ООО ГК «Корунд» перед другими лицами или организациями. Исходя из этого, ООО ГК «Корун» считает, что изложенные в иске сведения о наличии таких долгов не соответствуют действительности. В отношении остальных сведений, изложенных в иске, ООО ГК «Корунд» информацией не располагает и подтвердить либо опровергнуть их не может. С учетом данных обстоятельств, ООО ГК «Корунд» оставило рассмотрение дела на усмотрение суда, поскольку оно считает, что, решение по делу любом случае не повлияет на его права.

Иные третьи лица, отзыв на иск не представили.

В ходе судебного разбирательства истцом были заявлены ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы и для определения рыночной стоимости 2848 обыкновенных именных акций (выпуск), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-81137-Р, Эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, адрес Эмитента: 

<

...>.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, о назначении судебной оценочной экспертизы, считает его неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. 

Проведение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, материально-правовые основания, на которые истец ссылается при заявлении настоящего иска базируются на положениях статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым  по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Соответственно, и требования истца сводятся к расторжению договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2021 по мотиву его ненадлежащего исполнения со стороны ответчика и возврате последним истцу проданного по нему имущества в натуре.

В то же время, истцом не заявлено каких-либо доводов о не заключенности данного договора, а также о его недействительности (в форме оспоримости либо ничтожности) по каким-либо основаниям.

Таким образом, предмет и основание настоящего иска свидетельствуют о том, что в данном гражданском деле отсутствует спор о стоимости отчужденных по договору от 26.07.2021 ценных бумаг, вследствие чего, отсутствуют и основания для назначения соответствующей судебной экспертизы.

Более того, при толковании пункта 4 договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2021 по правилам, установленным статьей 431 ГК РФ, т.е. при принятии во внимание буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, ясно и недвусмысленно видно, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемых по настоящему договору акций. При этом, тот же пункт договора содержит и указание на то, что нотариусом разъяснено сторонам о существенности данного условия и о том, что в случае сокрытия сторонами подлинной цены и истинных намерений стороны самостоятельно несут риски признания сделки недействительной и наступления иных отрицательных последствий.

Также следует обратить внимание, что и пункт 15 договора содержит ясное, не требующее сопоставления с другими условиями договора, заявление сторон о том, что цена договора указана достоверно. При этом, из пункта 9 договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2021 следует, что истцом предоставлено другой стороне заверение о том, что он при заключении данного договора действует добросовестно, а пункт 18 договора содержит заверение обеих его сторон о верности внесенной в него информации.

С учетом того, что ни одно из перечисленных положений договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2021 истец не требует признать недействительным, суд считает, что ходатайство истца о назначении судебной экспертизы фактически является злоупотреблением своими процессуальными правами, что дает самостоятельное основание для его отклонения судом.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы и для определения рыночной стоимости 2848 обыкновенных именных акций (выпуск), государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-81137-Р, Эмитент: АО «Энгельсский кирпичный завод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, адрес Эмитента: 

<

...>.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Даллакяна Корюна Владимировича-президента ООО «ГК КОРУНД».

Суд, рассмотрев ходатайство истца о привлечении  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Даллакяна Корюна Владимировича-президента ООО «ГК КОРУНД» считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. О вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в процесс либо о его привлечении в процесс или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" при разрешении вопроса о необходимости привлечения такого лица к участию в деле арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора.

Установив, что судебный акт, который может быть принят по данному делу, не повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора, арбитражный суд на основании части 3 статьи 51 АПК РФ выносит определение об отказе в привлечении (вступлении) данного лица к участию в деле.

Изучив материалы дела, суд считает, что ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Даллакяна Корюна Владимировича-президента ООО «ГК КОРУНД» подлежит отклонению, поскольку истцом не обосновано каким-образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ФИО13 как физического лица, с учетом того, что возглавляемое им ООО ГК "Корунд" к участию в деле уже привлечено определением от 05.09.2023г.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Даллакяна Корюна Владимировича-президента ООО «ГК КОРУНД».

Кроме того, истцом в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому он просит:

-       Истребовать у ООО «ГК «КОРУНД» ИНН 

<

***> (адрес: 413105 Саратовская область, г.Энгельс, 2-й Микрорайон, д.47 офис1) первичную бухгалтерскую документацию, подтверждающую исполнение обязательств перед ООО «ГК «КОРУНД» в соответствии с п.10.4 договора купли-продажи акций от 26.07.2021 года и подтверждающую сведения, отраженные в акте сверки по состоянию на 05.05.2023 года.

-         Истребовать у ООО «Энгельсский кирпичный завод» ИНН 

<

***> (адрес: 413105 

<

...>) сведения о фактической численности работников по состоянию на дату заключения спорного договора (26.07.2021 года), а также, на текущую дату, сведения о наличии, либо отсутствии задолженности по заработной плате, в том числе перед бывшими работниками, с приложением подтверждающих документов (трудовой договор, приказы о приеме/увольнении, расчетные ведомости, табеля учета) с указанием периода возникновения задолженности.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об истребовании указанных выше доказательств, считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

Из материалов настоящего дела следует, что акт сверки расчетов между ООО (а не АО, как это указывает истец) "ЭКЗ" и ООО ГК "Корунд" по состоянию на 04.05.2023 представлен ответчиком по делу (в ходатайстве истца дата акта указана как 05.05.2023, однако документа с таким реквизитом в деле нет). Соответственно, истцом не оспаривается подлинность указанного акта сверки, а лишь заявляется об отсутствии в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расчеты сторон.

Учитывая то, что отсутствуют возражения третьего лица ООО ГК "Корунд" на указанный акт,  оснований сомневаться в достоверности изложенных в нем сведений, не имеется. 

Кроме того,  суд считает, что установление обстоятельств дела, возможно из представленной в материалы дела первичной документации, подтверждающей расчеты между ООО "ЭКЗ" и ООО ГК "Корунд".

При этом, несмотря на то, что истцом в ходатайстве оспаривается лишь погашение ООО "ЭКЗ" отраженной в акте сверки от 20.12.2021 задолженности перед ООО ГК "Корунд" в сумме 1 399 335,81 руб, прилагаемые первичные документы подтверждают не только погашение указанной задолженности, но и охватывают расчеты между указанными лицами за весь период с момента возложения на ответчика функций единоличного исполнительного органа ООО "ЭКЗ" и по настоящее время. 

Кроме того, в материалы дела представлены  все имеющиеся в ООО «ЭКЗ» акты сверок взаимных расчетов с ООО ГК "Корунд" за тот же период.

Также суд считает, что ходатайство истца об истребовании у ООО "Энгельсский кирпичный завод" документов о численности работников и расчетов с ними на дату заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2021 и на текущую дату подлежит отклонению, поскольку истцом не предоставлено допустимых и относимых доказательств того, что данные документы имеют отношение к предмету настоящего спора, а также не доказано каким-либо образом  они затрагивают права и интересы истца. При этом, ссылка истца на положения пункта 10.4 договора купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2021 несостоятельна, поскольку из содержания данного пункта видно, что он в целом касается исключительно расчетов между ООО "ЭКЗ" и ООО ГК "Корунд", но не расчетов по долгам ООО ГК "Корунд" либо по собственным долгам ООО "ЭКЗ"с иными лицами. Ссылка же истца на письменные пояснения налогового органа, согласно которым у ООО "ЭКЗ" по состоянию на 04.09.2023 имеется отрицательное сальдо по единому налоговому счету, также не соответствует критерию относимости к настоящему спору в контексте существа заявленных истцом требований.

Кроме того, запрашиваемая истцом информация в части динамики изменения численности работников и уровня их заработной платы носит характер коммерческой тайны, а в оставшейся части - содержит персональные данные, раскрытие которых без согласия работников в открытом судебном процессе не допускается.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании вышеуказанных доказательств. 

Изучив материала дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 5 Договора следует, что оплата отчуждаемых истцом ценных бумаг произведена ответчиком до подписания договора, каких либо неясностей указанный пункт не содержит, вследствие чего его сопоставления с другими условиями Договора не требуется.

Договор подписан в присутствии нотариуса истцом лично, что последним не отрицается.

Таким образом, истец, подписав Договор лично, тем самым подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемых акций, что является также подтверждением надлежащего исполнения ответчиком условий Договора в этой части.

Изложенное выше толкование условий Договора подтверждается и правовой позицией Судебной коллегии Верховного Суда РФ, приведенной в определении от 27.09.2011 № 82-В11-3.

Кроме того, из материалов дела следует, что факт оплаты договорной цены акций подтверждается  собственноручной распиской истца в договоре купли- продажи от 26.07.2021 (далее - Договор) о получении им покупной цены акций в сумме1096480 руб.ж, совершенной им непосредственно на бланке договора, после подписей его сторон.

Данная расписка, данная в присутствии нотариуса,  в совокупности с буквальным значения слов и выражений его пункта 5, подтверждает, что наличные денежные средства в сумме 1 096 480 руб. в качестве оплаты цены по Договору переданы истцом ответчику, а расчет между сторонами произведен полностью.

При этом доказательств, опровергающих достоверность указанной расписки либо неполучение денежных средств истцом в материалы дела не представлено.

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом п. 1 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из положений статьи 431 Гражданского кодекса следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд установил, что договор купли-продажи зарегистрирован нотариусом города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 и зарегистрирован  в реестре нотариуса за № 64/158-н/64-2021-3-561. 

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

Также суд учитывает то, что  третьим лицом нотариусом ФИО4 как в своем отзыве на иск от 09.07.2023 № 340, так и в пояснениях, данных непосредственно в судебном заседании 11.07.2023, подтверждено, что в ходе нотариального действия по удостоверению договора купли- продажи от 26.07.2021 истец подтвердил получение от ответчика покупной цены акций в полном объеме до его подписания.

Суд обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность и разумность действий предполагается.

Таким образом, ФИО2, действуя при подписании договора купли-продажи доли разумно и добросовестно, должен был понимать последствия совершаемых им действий. Доказательств того, что стороны сделки заблуждались относительно ее условий в материалы дела не представлено.

При этом довод  истца о том, что рыночная цена акций значительно превышала их номинальную стоимость, суд считает несостоятельным, поскольку соответствующий отчет независимого оценщика либо иная достоверная оценка чистых активов АО «ЭКЗ» или другое допустимое доказательство указанного утверждения в материалах дела отсутствуют.

Более того, как следует из представленных нотариусом ФИО4 материалов, к Договору сторонами было приобщено сообщение в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности от 30.06.2021 № 08699453. Согласно указанному сообщению АО «ЭКЗ» заявляло, что оно собирается обратиться в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве по причине неплатежеспособности. Данный факт отражен сторонами и в пункте 10.6 Договора. Таким образом, непосредственно перед заключением Договора сам эмитент акций, в лице ответчика, признал наличие у него признаков банкротства, вследствие чего, рыночная стоимость выпущенных им акций могла не только соответствовать номинальной, но и быть значительно ниже последней.

Кроме того, согласно абзацу второму пункта 15 Договора его сторонами подтверждено, что указанная в нем цена является достоверной. Одновременно, в абзаце 2 пункта 4 Договора содержится указание о том, что сторонам разъяснено, что каждая из них самостоятельно несет риск наступления отрицательных последствий в случае сокрытия подлинной цены акций и истинных намерений.

Также суд считает, что  утверждение истца о том, что цена Договора должна определяться как совокупность обязательств, указанных в его пунктах 4 и 10.1-10.5, противоречит правилам толкования договоров, установленных действующим гражданским законодательством. Кроме того, ряд указанных в пунктах 10.1-10.5 Договора вообще не имеют денежной оценки, например, замена истца и его супруги как поручителей по кредитным обязательствам.

При этом, если даже допустить, что вышеуказанное утверждение истца является истинным и определение цены Договора должно производится именно по предлагаемой им методике, то тогда такое допущение уже само по себе исключает расторжение договора по инициативе истца в силу следующего.

Поскольку исполнение обязательств, указанных в пунктах 10.1-10.5 Договора, не предполагалось одномоментно и до перехода прав на акции от истца к ответчику, то такую сделку купли-продажи следует считать продажей товара в кредит с условием о рассрочке платежа, которая регламентирована статьей 489 ГК РФ. При этом, пунктом 2 статьи 489 ГК РФ установлено, что в случае, когда покупатель просрочку платежей за переданный ему товар, продавец вправе, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара. В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ указанная норма применима и к купле-продаже ценных бумаг.

В то же время, простой арифметический расчет показывает, что только размер прямо перечисленных в пунктах 4, 10.2 и 10.3 Договора денежных обязательств составляет не менее 35 955 103 руб. Кроме того, согласно приложенным к Договору оборотно-сальдовым ведомостям по счетам 60 и 62, подлежащая погашению согласно пункту 10.1 Договора кредиторская задолженность АО «ЭКЗ» перед контрагентами на 26.07.2021 составляла 55 406 325 руб и 42 881 819 руб соответственно. Таким образом, совокупный размер цены Договора при подсчете его по версии истца, даже без учета спорных обязательств ООО ГК «Корунд», стоимости подлежащей передаче техники и кредитной задолженности перед «Экономбанком», уже составляет не менее 134 243 247 руб.

В то же время, с учетом содержания возражений истца, фактически им вменяется ответчику неисполнение им двух обязательств: неуплату договорной цены акций (п. 4 Договора) и непогашение налоговых обязательств ООО ГК «Корунд» (пункт 10.4 Договора), при этом до настоящего времени в материалы настоящего дела доказательств точного размера задолженности последнего по состоянию на 26.07.2021 не представлено, но, если исходить из текста возражений истца, эта сумма не может превышать 8 086 831 руб. Соответственно, размер не исполненных ответчиком, по мнению истца, обязательств по Договору составляет не более 9 183 311 руб., что составляет 6,84 % от цены Договора, также рассчитанной по версии истца.

Из изложенного неизбежно следует вывод, что раз доля выплаченной ответчиком превышает 93% от цены Договора, рассчитанной по версии истца, то такой Договор не может быть расторгнут по инициативе последнего в силу императивного запрета, установленного пунктом 2 статьи 489 ГК РФ.

При этом, все вышеприведенные в настоящем пункте расчеты ни коим образом не должны расцениваться как согласие с методикой  истца, по которой должна определяться цена Договора, и как согласие с фактом невыплаты истцу 1 096 480 руб. и (или) признание ответчиком обязанности по погашению каких-либо обязательств ООО ГК «Корунд» перед третьими лицами, а направлены лишь на дополнительное акцентирование на неправомерности требования истца о расторжении Договора,  даже в случае использования его методики расчета цены Договора.

Довод истца о том, что Договор купли- продажи акций от 26.07.2021 между сторонами заключен во исполнение предварительного договора купли-продажи акций открытого акционерного общества между физическими лицами 20.07.2021 № 1 (далее - Предварительный договор) и дополнительных соглашений к нему от той же даты, противоречит действующему гражданскому законодательству и имеющимся в деле доказательствам.

Так, согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В свою очередь, из текста Предварительного договора следует, что стороны договорились о заключении ими основного договора акций в срок до 06.08.2021, при этом в качестве одного из существенных условий основного договора указано, что оплата покупной цены производится в течение 10 дней с даты заключения основного договора.

При этом истцом не доказана целесообразность выносить еще какие-то условия Предварительного договора в несколько дополнительных соглашений к нему, подписываемых одновременно с ним. При этом, в тексте Предварительного договора не содержится указаний на необходимость подписания сторонами дополнительных соглашений к нему, равно как и отсылок к таким соглашениям.

В то же время, и из буквального содержания представленных в материалы дела дополнительных соглашений к Предварительному договору от 20.07.2021 №№ 2 - 4 не следует, что содержащиеся в них условия каким-либо образом подлежат включению в основной договор. При этом, среди таких условий имеются как вошедшие впоследствии в заключенный сторонами Договор, так и отсутствующие в последнем. Так, в пункте 2 дополнительного соглашения № 4 содержится условие об обязательствах ответчика по охране зданий лагеря «Колосок» и СНТ «Орфей», а в пункте 3 - условие об обязательстве истца передать ответчику пакет обыкновенных акций ЗАО «Тесар-Керамика». Как следует из содержания Договора, указанные условия в нем отсутствуют.

Кроме того, отдельные положения дополнительного соглашения № 4 прямо противоречат содержанию Предварительного договора. Так, согласно пункту 3.1 Предварительного договора срок заключения основного договора установлен не позднее 06.08.2021. Однако в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения № 4 сделка в отношении пакета акций ЗАО «Тесар- Керамика» должна быть совершена в течение 12 месяцев с даты заключения данного соглашения. Кроме того, отдельного внимания заслуживает пункт 4 дополнительного соглашения № 3, согласно которому стороны фактически лишь декларировали обязательство ответчика по погашению задолженности ООО ГК «Корунд» «на дату продажи доли» в размере «согласно приложению» и указали что «размер задолженности неисполненных обязательств должен быть подтвержден официальной справкой ООО ГК «Корунд» сформированной на основании данных бухгалтерского учета подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью организации».

При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что сторонами были надлежаще определены все указанные ими в качестве существенных условия, которые позволили бы говорить о заключенности какого-либо соглашения в отношении задолженности ООО ГК «Корунд»:

а)  не раскрыто и не индивидуализировано понятие «доли», в каком объекте находится эта доля;

б)  не определена «дата продажи доли», а именно на этот момент должны быть установлена задолженность;

в)  отсутствует приложение с указанием конкретных обязательств ООО ГК «Корунд», подлежащих погашению ответчиком;

г) ответчику не передана официальная справка о размере задолженности.

При таких обстоятельствах, очевидно, что указанное дополнительное соглашение № 3 нельзя расценивать как надлежащий и окончательный документ, который подтверждает принятие ответчиком обязательств перед истцом по погашению задолженности ООО ГК «Корунд».

Кроме того, следует учесть, что согласно пояснениям нотариуса ФИО4, данным непосредственно в судебном заседании 11.07.2023, ею ни при подготовке проекта Договора, ни при удостоверении его, не учитывались какие-либо предварительные договоры (соглашения) либо переписка между истцом и ответчиком. Более того, из текста абзаца второго пункта 18 Договора ясно и недвусмысленно следует, что и истец и ответчик собственноручными подписями подтвердили, что условия Договора соответствуют действительным намерениям его сторон на момент совершения ими сделки.

Таким образом, все изложенное в совокупности свидетельствует о том, что сторонами заключен Договор на условиях, отличающихся от условий, содержащихся в Предварительном договоре и дополнительных соглашениях №№ 2 - 4 к нему, и без указания на то, что он заключен во исполнение предварительного договора.

Соответственно, право на заключение договора на условиях, содержащихся в Предварительном договоре, сторонами не было реализовано, поскольку ни одна из них не совершила действий, направленных на его заключение. Пленум Верховного Суда РФ в пункте 28 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что такая ситуация свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении установленного для его заключения срока, обязательство по заключению основного договора прекращается.

В свою очередь, отсутствуют и основания для квалификации дополнительного соглашения № 3 к Предварительному договору в качестве самостоятельного обязательства ответчика по погашению задолженности ООО ГК «Корунд», поскольку, как указано выше, данное соглашение не содержит необходимых существенных условий такого обязательства, вследствие чего является незаключенным. Кроме того, возможное неисполнение обязательств сторонами такого соглашения, даже при признании его заключенным, в любом случае не имеет отношения к предмету настоящего спора.

Что касается исполнения ответчиком пунктов 10.1-10.5 договора купли- продажи акций от 26.07.2021 судом установлено следующее:

Из буквального значения содержащихся в абзаце третьем пункта 10.1 данного Договора слов и выражений следует, что ответчик принял на себя обязательства по погашению кредитных обязательств Акционерного общества «Энгельсский кирпичный завод» в АО «Экономбанке» согласно приложению в сроки, согласованные с банком. При этом, условий о единовременном погашении ответчиком всех кредитных обязательств перед указанным банком сторонами в Договоре не содержится.

В свою очередь, из прилагаемого письма АО «Экономбанк» от 05.04.2023 № 0911-06/91 видно, что все обязательства по кредитным договорам от 13.09.2018 № 101, от 14.12.2018 № 102, от 08.08.2019 № 103, от 12.04.2021 № 4282/104 и от 04.06.2021 № 4287/105 исполняются своевременно и в полном объеме, в сроки, согласованные с банком.

Одновременно тем же письмом АО «Экономбанк» сообщило, что поручительство истца по указанным кредитным договорам прекращено 01.01.2022, в состав поручителей включены ответчик и его супруга.

При этом, договор не содержит положений, обязывающих ответчика известить истца о произведенных расчетах с третьими лицами. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что к нему были предъявлены какие-либо требования как к поручителю по указанным кредитным договорам.

Из изложенного видно, что текущее состояние расчетов между сторонами указанных кредитных договоров, а также существующее обеспечение их исполнения, никоим образом не могут повлиять на обязанности истца и, тем более, причинить ему ущерб.

Согласно пункту 10.2 Договора купли- продажи от 26.07.2021 ответчик принял на себя обязательство по погашению следующей задолженности ИП ФИО8:

-   в размере 172 722 руб - по заработной плате работников;

-   в размере 41 268,70 руб - по налогам;

-    в размере 15 000 000 руб - по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026 с ПАО Банк «ФК Открытие» (при этом, пункт 10.2 Договора содержит оговорку о том, что точный размер кредитной задолженности должен быть подтвержден банком).

При этом, из собственноручной расписки ФИО8 от 27.07.2021 следует, что ею получены от ответчика наличные денежные средства в общей сумме 213 990,70 руб на погашение вышеуказанной задолженности по заработной плате и налогам.

Кроме того, собственноручными расписками ИП ФИО8 от 20.09.2021, 01.10.2021, 20.10.2021, 19.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 18.03.2022, 20.04.2022, 20.05.2022,21.06.2022,21.07.2022, 19.08.2022, 20.09.2022, 21.10.2022 и 08.11.2022 подтверждено, что ответчиком в период с сентября 2021 по ноябрь 2022 переданы ей денежные средства на общую сумму 13 176 697,50 руб для погашения основной задолженности перед ПАО Банк «ФК Открытие» по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026, а также начисленных процентов по указанному договору.

В настоящее время ФИО8 по запросу ответчика представлена справка ПАО Банк «ФК Открытие», согласно которой у ИП ФИО8 на 06.04.2023 не имеется ссудной задолженности по кредитному договору от 22.12.2020 № КЗ/64-00/20-0026, а сам указанный договор полностью погашен и закрыт 09.11.2022.

В то же время, истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что к нему и (или) к его супруге ФИО6 были предъявлены какие-либо требования как к поручителю по указанному кредитному договору.

Согласно пункту 10.3 Договора купли- продажи от 26.07.2021 ответчик принял на себя обязательство по погашению обязательств АО «Энгельсский кирпичный завод» перед истцом по договору займа в размере 14 192 700 руб.

Из прилагаемых нотариально удостоверенного заявления истца от 04.07.2022 № 64/158- н/64-2022-8-125, договора уступки прав требования (цессии) и акта приема-передачи денежных средств от 17.06.2022 следует, что указанное требование было возмездно уступлено истцом ФИО5 за 8 000 000 руб, которые уплачены цеденту цессионарием. Вследствие чего, после уступки данного права третьему лицу расчеты по указанной задолженности не могут нарушать каких-либо прав истца.

При этом также следует иметь в виду, что указанная задолженность, право требования которой перешло к ФИО5, погашена в полном объеме.

Согласно пункту 10.4 Договора купли- продажи от 26.07.2021  ответчик принял на себя обязательство по погашению задолженности перед ООО ГК «Корунд», при этом точный размер задолженности договором не определен, а должен быть установлен на основании данных бухгалтерской отчетности. 

При этом суд обращает внимание на то, что указанный пункт Договора не содержит указания и на личность должника, чьи обязательства перед ООО ГК «Корунд» принял обязательство  погасить ответчик. В связи с этим, у ответчика имелись все основания считать, что буквальное толкование пункта 10.4 Договора не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части обязательства ответчика как по погашению задолженности перед ООО ГК «Корунд», так и задолженности последнего перед третьими лицами, вследствие чего в данной части Договор подлежит толкованию в соответствии со статьей 431 ГК РФ, которой установлено, что в случае неясности значение соответствующего условия выявляется путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В качестве других условий Договора, по мнению суда, в данном случае должны быть учтены условия, содержащиеся в одном из его приложений, а именно, в оборотно-сальдовой ведомости АО «Энгельсский кирпичный завод» по счету 60 за период с 01.01.2021 по 23.07.2021, которая была приобщена к Договору при его подписании сторонами. 

Из указанной ведомости видно, что перед ООО ГК «Корунд» имелась на тот момент у АО «Энгельсский кирпичный завод» задолженность. Иных условий Договора, из которых было бы возможно выявить задолженность иных лиц, включая самого истца, перед ООО ГК «Корунд», не имеется, равно как не имеется и указаний на задолженность последнего перед третьими лицами.

Кроме того, статьей 431 ГК РФ предусматривается также, что для установления действительной воли сторон договора необходимо учитывать, среди прочего, их последующее поведение и сложившуюся практику их взаимоотношений. В этой связи, следует учесть, что непосредственно после заключения Договора, истцом и ответчиком были 26.07.2021 подписаны договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО ГК «Корунд» и договор о купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод». При этом, из текста договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «Корунд» не следует, что на ответчика были возложены какие-либо обязанности по погашению задолженности ООО ГК «Корунд» перед третьими лицами. В то же время, в аналогичном договоре в отношении ООО «Лысогорский кирпичный завод» предусмотрена обязанность ответчика по погашению задолженности организации по арендным платежам. Таким образом, можно констатировать, что в один день истцом и ответчиком заключены три договора с одинаковым предметом, при этом в двух из них (по ООО «ЭКЗ» и ООО «ЛКЗ») предусмотрена обязанность ответчика по погашению задолженности этих организаций перед третьими лицами, в отличие от договора по ООО ГК «Корунд», где подобная обязанность отсутствует.

Данная практика взаимоотношений сторон перечисленных договоров также свидетельствует о необходимости толкования пункта 10.4 Договора именно в пользу наличия обязательств у ответчика по погашению задолженности ООО «ЭКЗ» перед ООО ГК «Корунд», а не обязательств последнего перед третьими лицами. Вышеизложенное толкование пункта 10.4 полностью соответствует и смыслу Договора в целом, который направлен, в том числе, на принятие ответчиком на себя при приобретении акций АО «Энгельсский кирпичный завод» сопутствующей обязанности по погашению задолженности последнего перед третьими лицами.

В такой ситуации, суд считает, что ответчик, действуя добросовестно, принял меры к полному погашению задолженности АО «Энгельсский кирпичный завод» перед ООО ГК «Корунд», что подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 20.12.2021 и от 05.05.2023, согласно которым указанная задолженность по состоянию на 05.05.2023 отсутствует.

При таких обстоятельствах доводы истца о наличии у ООО ГК «Корунд» налоговой задолженности не имеют правового значения для правильного разрешения судом настоящего дела. 

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов допускается лишь в случае, если такое лицо совершило противоправные действия либо противоправно бездействовало, вследствие чего должник стал неплатежеспособным.

Соответственно, если в действиях (бездействии) истца, совершенных в период, когда он осуществлял руководство ООО ГК «Корунд», имеется состав правонарушения, который дает основание для привлечения его к субсидиарной ответственности, то возможность такой ответственности заведомо не может быть поставлена в зависимость от действий (бездействия) третьих лиц.

С учетом того, что в возражениях истца содержится утверждение о том, что он может быть привлечен к вне банкротной субсидиарной ответственности по долгам ООО ГК «Корунд», возникшим в период его руководства последним с 10.10.2018 по 26.07.2021, то очевидно, что любые негативные для истца имущественные последствия вытекают исключительно из факта его соответствующего противоправного поведения в указанный период, а не из его договорных отношений с третьими лицами, которые заведомо не могут состоять в причинно-следственной связи с привлечением истца к ответственности.

Кроме того, суд считает, что оценивать потенциальную возможность привлечения истца к субсидиарной ответственности по долгам ООО ГК «Корунд» в принципе неправомерно. Должником по указанной истцом налоговой задолженности является действующее юридическое лицо ООО ГК «Корунд», сведений же о том, что истцу в настоящее время предъявлены какие-либо имущественные требования по долгам ООО ГК «Корунд» в материалы настоящего дела не представлены.

Между тем, нельзя исключать, что именно являющийся налогоплательщиком ООО ГК «Корунд» может в любой момент погасить имеющуюся задолженность либо реструктуризировать ее, получить отсрочку в уплате и т.п. 

В части обязательств ответчика по передачи автомобиля и трактора суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 10.5 Договора ответчик принял на себя исполнение обязательства АО «Энгельсский кирпичный завод» по передаче ООО «Агробизнес» в соответствии с ранее заключенным договором аренды с последующим выкупом автомобиля LADA 212140 с государственным регистрационным номером 

<

***> паспорт транспортного средства 63ОА 666411.

Однако после заключения Договора ответчиком, как единственным акционером АО «Энгельсский кирпичный завод», было установлено, что в делах последнего отсутствует договор аренды с последующим выкупом указанного автомобиля LADA 212140 с ООО «Агробизнес», равно как в бухгалтерском учете отсутствовали и сведения о поступивших арендных и (или) выкупного платежей от указанной организации.

В то же время в АО «Энгельсский кирпичный завод» имелся договор аренды автотранспортного средства с правом выкупа указанного автомобиля LADA 21214, заключенный 03.02.2020 с ФИО7. Более того, в делах акционерного общества также были обнаружены договор купли-продажи транспортного средства от 06.07.2021 и прилагаемый к нему акт приема-передачи от 06.07.2021, из которых следовало, что указанный автомобиль уже продан и передан ФИО7, причем все указанные документы подписаны лично истцом, о чем последний не мог не знать.

При таких обстоятельствах ответчик полагает, что содержание Договора не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части передачи автомобиля ООО «Агробизнес», вследствие чего в данной части Договор не подлежит исполнению.

В то же время, в материалы дела не представлено доказательств того, что невозможность передачи указанного автомобиля ООО «Агробизнес» каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца.

Согласно пункту 10.5 Договора ответчик принял на себя исполнение обязательства АО «Энгельсский кирпичный завод» по передаче ООО «Агробизнес» в соответствии с ранее заключенным договором аренды с последующим выкупом трактора Беларус 1221.2, паспорт транспортного средства ТС 676532.

Однако уже после заключения Договора ответчиком, как единственным акционером АО «Энгельсский кирпичный завод», было установлено, что в делах последнего отсутствует договор аренды с последующим выкупом указанного трактора Беларус с ООО «Агробизнес», равно как в бухгалтерском учете отсутствовали и сведения о поступивших арендных и (или) выкупного платежей от указанной организации.

В то же время в АО «Энгельсский кирпичный завод» имелся договор аренды самоходной машины с правом выкупа указанного трактора Беларус, заключенный 03.02.2020 с ФИО7, но сведений об уплате ФИО7 выкупного платежа за данный трактор не имелось. При этом физически данный трактор и в настоящее время находится во владении и пользовании ФИО7, который согласно выписке из ЕГРЮЛ является единственным участником ООО «Агробизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Также было установлено, что указанный трактор Беларус имеет обременение на основании договоров последующего залога от 12.04.2021 № Z/4282/104 и от 04.06.2021 № Z/4287/105, заключенных с АО «Экономбанк», причем, все указанные соглашения подписаны лично истцом, о чем последний не мог не знать.

При таких обстоятельствах суд полагает, что содержание Договора не позволяет говорить о надлежащем согласовании всех существенных условий в части передачи трактора ООО «Агробизнес», вследствие чего в данной части Договор не подлежит исполнению. Кроме того, отчуждение этого имущества третьим лицам также невозможно в силу имеющихся залогов, возникших в силу волеизъявления истца.

В то же время, в материалы дела не представлено доказательств того, что невозможность передачи указанного трактора ООО «Агробизнес» каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательств о существенном нарушении ответчиком условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энгельсский кирпичный завод», повлекших причинение значительного ущерба истцу, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что является установленным факт оплаты ответчиком стоимости отчуждаемой доли по договору от 26.07.2021г., в настоящее время сторонами данный договор исполнен в полном объеме, и оснований для его расторжения не имеется.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями    110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                  Н.В. Павлова