АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-965/2021

г. Иваново

26 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2021 года

Арбитражный суд Ивановской области 

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивтер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в сумме 2 537 250 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 10.02.2021 в сумме 58 630 руб. 58 коп., продолжив с 11.02.2021 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения от 21.09.2021),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

установил:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ивтер» (далее – ответчик, Общество, ООО «Ивтер») о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в сумме 2 537 250 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2020 по 10.02.2021 в сумме 124 134 руб. 09 коп., продолжив с 11.02.2021 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.02.2021 исковое заявление принято к производству судьи Караваева И.В., делу присвоен номер А17-965/2021, в порядке подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание на 29.03.2021.

Определением суда от 29.03.2021 суд на основании статей 51, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 11.05.2021, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО «Ивтер» ФИО4.

Определением председателя Арбитражного суда Ивановской области от 11.05.2021 дело №А17-965/2021 передано для рассмотрения судье Ильичевой О.А.

Определением суда от 11.05.2021 дата судебного заседания изменена в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 22.06.2021.

Протокольным определением суда от 22.06.2021 на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 20.07.2021.

В связи с неявкой в судебное заседание 20.07.2021 лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с  частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 20.07.2021 отложил судебное разбирательство на 14.09.2021. 

Протокольным определением от 14.09.2021 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 21.09.2021.

В связи с неявкой в судебное заседание 21.09.2021 лиц, участвующих в деле, и ходатайством истца, суд на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 21.09.2021 отложил судебное разбирательство на 19.10.2021. 

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли вышедшего участника в сумме 2 537 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 10.02.2021 в размере 58 630 руб. 58 коп., продолжив с 11.02.2021 начисление процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

Протокольным определением от 19.10.2021 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 25.10.2021.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие финансового управляющего.

На основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Истец в ходе судебного разбирательства исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, заявлении об уточнении исковых требований от 21.09.2021, указал, что в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Ивтер», у Общества появилась обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, которая не исполнена.

Ответчик в судебное заседание не явился, против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Ответчик указал, что ООО «Ивтер» не вправе выплачивать ФИО2 действительную стоимость доли, поскольку основные контрагенты Общества, у которых имеется дебиторская задолженность перед ООО «Ивтер», находятся в процедурах банкротства; ООО «Ивтер» прекращено осуществление приносящей доход деятельности по сдаче имущества в аренду. По мнению Общества, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стоимость активов ООО «Ивтер» обесценилась, средства для расчетов с кредиторами, в том числе, с ФИО2, у ответчика отсутствуют. Кроме того, в рамках дела №А17-8611/2020 АО «Кранбанк» обратилось к ООО «Ивтер» с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде обеспечительных платежей на сумму 24 465 000 руб. и процентов в сумме 693 676 руб. 33 коп. Данное обстоятельство, по утверждению ответчика, свидетельствует, что на момент рассмотрения настоящего спора размер требований кредиторов ООО «Ивтер» превышает стоимость его активов, что фактически означает наличие у ответчика признака недостаточности имущества и риск наступления банкротства, что в силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является самостоятельным основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли участнику Общества. ООО «Ивтер» также указало, что приведенный истцом расчет действительной стоимости доли является неверным, поскольку основан на данных бухгалтерского баланса за 2018 год, сданного в налоговый орган 27.03.2019. Между тем, по утверждению Общества, данный баланс не является верным, поскольку 18.11.2020 ООО «Ивтер» сдало уточненный баланс за 2018 год, в котором отразило в убытках 47 млн. руб. задолженности АО «Кранбанк» перед ООО «Ивтер», которую конкурсный управляющий отказался включить в реестр требований кредиторов банка. В результате уточнения у ООО «Ивтер» за 2018 год образовался убыток в размере 35 959 тыс. руб., а величина чистых активов приняла отрицательное значение (- 34 249 тыс. руб.), что исключает возможность выплаты ФИО2 действительной стоимости её доли.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явилась, письменного отзыва на иск не представила.

Выслушав представителя истца, изучив имеющиеся материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Ивтер» согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано 28.10.1998 Регистрационной палатой Администрации г. Иваново, впоследствии внесено регистрирующим органом в реестр 31.01.2003 за ОГРН: 

<

***>.

Уставный капитал ООО «Ивтер» составляет 8 500 руб., по информации, предоставленной ИФНС России по г. Иваново и самой ФИО2, на 2019 год ФИО2 являлась участником с долей в уставном капитале в размере 19,9%; директором Общества и участником с долей 59,7% являлась ФИО4

18.10.2019 ФИО2 вышла из состава участников ООО «Ивтер» на основании заявления, удостоверенного в нотариальном порядке за №37/40-н/37-2019-3-2558, которое получено Обществом, что не оспаривалось ответчиком.

После выхода ФИО2 из состава участников Общества, в реестр в отношении ООО «Ивтер» внесена запись от 08.11.2019 ГРН: 2193702470564 о переходе её доли в уставном капитале в размере 19,9% к Обществу.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.09.2020 по делу №А17-4968/2020 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении её введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

По результатам инвентаризации имущества должника финансовым управляющим установлено наличие у ФИО2 права требования к ООО «Ивтер» о выплате действительной стоимости доли в размере 19,9%.

Письмом от 05.11.2020 финансовый управляющий ФИО3 потребовала от ООО «Ивтер» выплаты действительной стоимости в размере 2 537 250 руб., рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности за 2018 год, размещенной в открытом доступе.

Не получив выплаты стоимости доли, финансовый управляющий ФИО3, действующая в интересах ФИО2, обратилась в суд с настоящим иском, дополнительно предъявив требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты стоимости доли.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.09.2020 по делу №А17-4968/2020 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении её введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

По смыслу пунктов 1, 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным, при этом финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества для включения его в конкурсную массу гражданина и последующей реализации с целью погашения требований кредиторов.

На этом основании суд полагает правомерным предъявление финансовым управляющим ФИО3 настоящего иска в интересах должника ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктами 6.1, 9.18 устава ООО «Ивтер» (редакция №2 от 15.11.2018) предусмотрено, что участники Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из Общества) и подпункта 2 пункта 9.15 устава ООО «Ивтер» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что 18.10.2019 ФИО2 вышла из состава участников ООО «Ивтер» на основании собственного заявления, удостоверенного в нотариальном порядке за №37/40-н/37-2019-3-2558.

Частью 3 статьи 13, частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон «О бухгалтерском учете») установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Поскольку заявление о выходе подано ФИО2 18.10.2019, отчетным периодом для расчета чистых активов Общества является 2018 год, в данной части спор между сторонами отсутствует.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Абзацем вторым пункта 9.14 устава ООО «Ивтер» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок №84н) установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, при этом стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункты 5,7 Порядка № 84н).

Истец, обосновывая право на получение действительной стоимости его доли в размере 19,9% (2 537 250 руб.) ссылается на данные бухгалтерской отчетности ООО «Ивтер», размещенные в открытом доступе на официальном сервисе Федеральной налоговой службы «Ресурс БФО», согласно которым чистые активы Общества на 31.12.2018 составляли 12 750 000 руб.

Ответчик, со своей стороны, привел возражения, указал, что указанные в данном балансе сведения неактуальны, поскольку 18.11.2020 ООО «Ивтер» сдало уточненный баланс за 2018 год, в котором отразило в убытках 47 млн. руб. задолженности АО «Кранбанк» перед ООО «Ивтер», которую конкурсный управляющий отказался включить в реестр требований кредиторов банка. В результате уточнения за 2018 год величина чистых активов у ООО «Ивтер» приняла отрицательное значение (- 34 249 тыс. руб.), что исключает возможность выплаты ФИО2 действительной стоимости её доли.

Оценив доводы сторон в данной части, суд полагает обоснованными требования истца, при этом доводы ответчика отклоняются в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 13 Закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 6 статьи 13 Закона «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода.

Согласно пункту 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденному Приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Пунктом 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

По смыслу указанных норм, при внесении Обществом изменений в данные бухгалтерской отчетности за 2018 год соответствующие изменения влияют на финансовый результат отчетного года, в котором обнаружены искажения (2020 год), а не предшествующего отчетного года (2018 год). Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.03.2006 № 13815/05.

Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в связи с чем истец при расчете величины чистых активов правомерно руководствовался данными бухгалтерской отчетности за 2018 год без учета корректировки 2020 года, как наиболее достоверно отражающими объективную информацию о финансовом состоянии Общества за отчетный период.

Суд отмечает, что корректировочный баланс направлен Обществом в налоговый орган 18.11.2020, то есть после выхода ФИО2 из состава участников ООО «Ивтер» и направления финансовым управляющим ФИО3 требования о выплате действительной стоимости доли от 05.11.2020.

Общество указало, что корректировка баланса была вызвана отказом конкурсного управляющего АО «Кранбанк» о включении в реестр требований кредиторов задолженности перед акционером ООО «Ивтер» в сумме 47 млн. рублей, составляющей вклад в уставный капитал, которая в первоначальном балансе была учтена по строке «финансовые и другие оборотные активы», а в корректировочном балансе после отказа во включении в реестр списана в убытки, что повлекло уменьшение величины чистых активов Общества до отрицательной величины.

Кроме того, Общество указало, что в убытки списана дебиторская задолженность, в том числе, следующих контрагентов ООО «Ивтер»: ООО «Развитие» (ИНН: 

<

***>, дело №А17-10061/2020, заявление о возбуждении дела о банкротстве возвращено) и гражданина ФИО5 (дело №А17-4464/2020, в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Ивтер» на сумму 52 226 672 руб. 08 коп.).

Отклоняя возражения ответчика, суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.03.2020 по делу №А17-11085/2019 АО «Кранбанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 77 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации. Списание долга в убыток вследствие неплатежеспособности должника не является аннулированием задолженности. Эта задолженность должна отражаться за бухгалтерским балансом в течение пяти лет с момента списания для наблюдения за возможностью ее взыскания в случае изменения имущественного положения должника.

По смыслу данных положений, списание дебиторской задолженности в убыток возможно лишь в случае, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации должника-банкрота на основании определения о завершении конкурсного производства либо о завершении процедуры реализации долгов гражданина. Если в отношении организации или гражданина-должника проводится процедура банкротства и дебиторская задолженность включена в реестр требований кредиторов, основания для ее списания также отсутствуют.

Поскольку дела о банкротстве ФИО5 и АО «Кранбанк» не завершены, ООО «Развитие» является действующей организацией, оснований для списания дебиторской задолженности указанных контрагентов у ООО «Ивтер» не имелось. 

Кроме того, Обществом также не обоснована возможность ретроспективной корректировки сведений баланса на основании обстоятельств, возникших в 2020 году (банкротство АО «Кранбанк» и ФИО5), то есть после отчетного периода 2018 года.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что величину чистых активов Общества на 2018 год для целей определения действительной стоимости доли ФИО2 следует определять исходя из данных годовой бухгалтерской отчетности без учета корректировки по состоянию на 31.12.2018, согласно которой на 31.12.2018 чистые активы ООО «Ивтер» имели положительную величину и составляли 12 750 000 руб.

Поскольку действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате ФИО2, составляет 2 537 250 руб., рассчитано как: 12 750 000 руб. (величина чистых активов по первоначальному балансу на 31.12.2018) * 19,9% (размер доли ФИО2) / 100).

Доводы ответчика о том, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале, так как ООО «Ивтер» имеет признаки несостоятельности, не являются основанием для отказа в иске о взыскании стоимости действительной стоимости доли.

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, по смыслу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). В данном случае следует исходить из того, что у ответчика наступило обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале в силу статей 14, 23 и 26 Закона № 14-ФЗ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П нормы корпоративного законодательства регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску даже в том случае, если в отношении общества уже введена процедура банкротства. 

В данной части суд отмечает, что Общество, ссылаясь на то, что отвечает признакам несостоятельности и недостаточности имущества, не представило убедительных доказательств существования данных обстоятельств: решение по иску АО «Кранбанк» к ООО «Ивтер» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 24 465 000 руб. и процентов в сумме 693 676 руб. 33 коп. (дело №А17-8611/2020) до настоящего времени не принято. Заявление ООО «Ивтер» о признании несостоятельным (банкротом) (дело №А17-8132/2021) на момент вынесения настоящего решения по существу не рассмотрено, при этом наличие признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества может быть установлено только в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, проверив расчет истца, суд приходит к выводу, при отсутствии доказательств обратного, что материалами дела подтверждается задолженность ответчика выплате истцу действительной стоимости доли в размере 19,9% уставного капитала Общества, доказательства выплаты в полном объеме отсутствуют, в связи с чем полагает требования о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в сумме 2 537 250 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Не получив своевременной выплаты действительной стоимости доли, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли за период с 01.07.2020 по 10.02.2021 в сумме 58 630 руб. 58 коп.

Как следует из пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Абзацем вторым пункта 9.14 устава ООО «Ивтер» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Частью 3 статьи 13, частью 1 статьи 15 Закона «О бухгалтерском учете» установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

18.10.2019 ФИО2 вышла из состава участников ООО «Ивтер» на основании собственного заявления, удостоверенного в нотариальном порядке.

Суд, с учетом положений устава Общества, приходит к выводу, что действительная стоимость доли должна быть выплачена ФИО2 не позднее 30.06.2020, рассчитано как: 01.01.2020 (дата, следующая за датой окончания финансового года, в котором истец вышла из состава участников Общества (2019 год)) + 6 месяцев (срок на исполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли).

Проверив подготовленный истцом расчет процентов за период с 01.07.2020 по 10.02.2021, суд признает его методологически верным в части начальной даты начисления процентов (следующий день после даты истечения шестимесячного срока на выплату доли), расчет прав ответчика не нарушает, контррасчета в деле не имеется, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли за период с 01.07.2020 по 10.02.2021 в сумме 58 630 руб. 58 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о продолжении с 11.02.2020 начисления процентов по дату фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 2 537 250 руб., которое с учетом разъяснений пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежит удовлетворению.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, иск в окончательном виде поддержан истцом в сумме 2 595 880 руб. 58 коп.; государственная пошлина при данной цене иска составляет 35 979 руб.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина в сумме 35 979 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 2, 3, 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Ивтер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 2 537 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 10.02.2021 в размере 58 630 руб. 58 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 537 250 руб., начиная со 11.02.2021 по день фактической оплаты, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ивтер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 979 руб.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

СудьяО.А. Ильичева