ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3082/2020

г. Вологда

26 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 октября 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вент-М» представителя Зингер Т.М. по доверенности от 31.03.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вент-М» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 августа 2023 года по делу № А13-3082/2020, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройПроект» (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (место нахождения: 160000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник).

Определением суда от 15.06.2020 в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2; признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Должника (далее – реестр) требование Общества в размере 27 939 011 руб. 95 коп. неосновательного обогащения,                                     3 780 368 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 594 391 руб. 94 коп. договорной неустойки, 6 404 935 руб. 28 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 271 018 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 17.11.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование акционерного общества «Вологдабанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) в размере 38 331 055 руб. 93 коп.

Решением суда от 22.12.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением суда от 25.02.2022 в реестре произведена процессуальная замена Банка на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Вент-М» (далее – ООО «Вент-М», Кредитор) по требованию в размере                                     19 956 555 руб. 10 коп. основного долга, 18 314 500 руб. 83 коп. процентов,     60 000 руб. судебных расходов.

ООО «Вент-М» 27.01.2023 обратилось в суд с заявлением» об исключении из реестра требования Общества путем сальдирования его требований и требований Должника, вытекающих из договоров от 11.07.2017 № 11/07-СУБ/Чер, от 07.07.2017 № 07/07/02-СУБ/Чер, от 06.07.2017                         № 06/07/01-СУБ/Чер на общую сумму 20 071 693 руб. 02 коп., а также исключении из реестра требования Общества, включенного в третью очередь реестра на основании определения суда от 15.06.2020 в размере                                 20 071 693 руб. 02 коп. основного долга, 1 710 002 руб. 41 коп. неустойки,                    2 744 801 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 882 430 руб. 83 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Заявитель на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил признать погашенными требования Общества, вытекающие из договоров от 11.07.2017 № 11/07-СУБ/Чер и от 07.07.2017                                      № 07/-7/02-СУБ/Чер в сумме 10 438 862 руб. 58 коп., исключив из реестра требования Общества, включенные в третью очередь реестра определением суда от 15.06.2020 в размере 10 438 862 руб. 58  коп. основного долга,                          815 119 руб. 52  коп. неустойки, 1 427 513 руб. 09  коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 419 986 руб. 35 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Уточнение требования принято судом.

Определением суда от 08.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «Вент-М» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить определение суда от 08.08.2023, удовлетворить заявленные требования. Апеллянт полагает, что 

первичная документация, подписанная представителем Общества, очевидно свидетельствует об отсутствии долга, включенного в реестр. Решения Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2019 по делу № А40-31030/2019,  от 10.07.2019 по делу № А40-31028/2019 не являются преюдициальными для рассмотрения данного спора, поскольку состав участников данного спора и указанных дел различен. Ссылается на отсутствие возможности у апеллянта заявить возражения против требования Общества. Судебные акты (решения суда) обжалованы, заявлено о проведении судебной экспертизы. Считает, что отказ суда в назначении экспертизы по делу нарушает права заявителя. В обоснование своих доводов ссылается на определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 05-ЭС15-16362, от 11.08.2022 № 310-ЭС22-5767, от 29.1.2019 № 304-КГ18-15768, от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 и постановление Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2014 № 303-АД14-3647.

В судебном заседании представитель ООО «Вент-М» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнении к ней, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Отзыв конкурсного управляющего ФИО2 поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с чем в соответствии с частями 1 и 2  статьи 262 АПК РФ не подлежит приобщению к материалам дела.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 23.12.2019 решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2018 по делу                            № А40-31020/2019 с Должника в пользу Общества взыскано                                          10 389 660 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, 645 084 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2018 по 04.02.2019, 513 773 руб. 60 коп. процентов за пользование кредитом за период с 21.07.2017 по 04.02.2019, 971 606 руб. 46 коп. неустойки, 90 601 руб. судебных расходов.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Вента-М» на указанное решение суда отказано; решение оставлено без изменений.

Решение суда Должником не исполнено.

Вступившим в законную силу 18.09.2019 решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2019 по делу № А40-31028/19 с Должника в пользу Общества взыскано 7 924 000 руб. 96 коп. неосновательного обогащения,                  700 085 руб. 48 коп. неустойки, 491 993 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2018 по 04.02.2019,                          1 154 526 руб. 93 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 21.07.2017 по 04.02.2019, 74 353 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 и постановлением кассационного суда от 05.10.2022 в удовлетворении апелляционной и кассационной жалоб ООО «Вента-М» на указанное решение суда отказано; решение оставлено без изменений, жалобы без удовлетворения. 

Решение суда Должником не исполнено.

Вступившим 03.07.2019 в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2019 по делу № А40-31030/19 с Должника в пользу Общества взыскано 9 000 000 руб. неосновательного обогащения, 672 700 руб. неустойки, 1 256 533 руб. 33 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 12.09.2017 по 04.02.2019, 558 801 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2018 по 04.02.2019 и 80 440 руб. судебных расходов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2020     № 305-ЭС19-23816 судебные акты по названному делу оставлены без изменений.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 апелляционная жалоба ООО «Вента-М» на указанное решение суда возвращена в связи с пропуском обществом процессуального срока апелляционного обжалования. Постановлением кассационного суда от 11.08.2022, определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 № 305-ЭС19-23816(2) определение апелляционного суда от 22.06.2022 оставлено без изменений.

Решение суда Должником не исполнено.

Вступившим 16.08.2022 в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2019 по делу № А40-146335/19 с Должника в пользу Общества взыскано 625 350 руб. аванса, 250 000 руб. неустойки,                                  14 074 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2019 по 01.06.2019 и 25 634 руб. судебных расходов. Данное решение суда ООО «Вента-М» не обжаловано.

Определением суда от 15.06.2020 требование Общества, подтвержденное указанными выше вступившими в законную силу решениями суда, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

Уточняя заявленное требование, Кредитор ссылался на первичные документы, подписанные Обществом, определение суда от 07.07.2017 по данному делу, а также на необоснованное включение в реестр требований Общества, подтвержденное решениями суда от 23.04.2019 по делу                            № А40-31030/19 и от 11.09.2019 по делу № А40-146335/19, то есть те, в отношении которых не состоялось обжалования. Кредитор полагал, что требования в указанной части погашены; уточнив, исключил из предмета заявления требование о проведении сальдирования.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд правомерно руководствовался следующим.

В части 1 статьи 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61 Закона о банкротстве определения, устанавливающие размер требований кредиторов, подлежат обжалованию в соответствии с нормами АПК РФ.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных названным законом. Порядок ведения реестра регламентирован Общими правилами ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345.

Пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 29), следует, что исключение из реестра требования кредитора возможно лишь при наличии оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве. Перечень данных оснований расширительному толкованию не подлежит.

При этом, арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить. При рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307- ЭС18-15392(3)).

По смыслу положений Закона о банкротстве целью участия кредитора в процедуре банкротства является получение удовлетворения своих требований.

В данном споре установлено, что требование Общества основано на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2019 по делу  № А40-31030/19 от 31.10.2018, по делу № А40-31020/2019 от 10.07.2019, по делу № А40-31028/2019.

Вопреки доводам апеллянта, решение суда по делам № А40-31030/2019 обжаловано со ссылкой на пункт 24 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Каких-либо доводов относительно необращения с соответствующими жалобами на решение суда по делу № А40-146335/2019 апеллянт не привел.

Судом первой инстанции объективно учтено вступление в законную силу решений суда, а также уточнение Кредитором заявленного требования. Исключительных обстоятельств, свидетельствующих о неправомерном нахождении требования Общества в реестре, судам двух инстанций не представлено.

Выход суда за пределы заявленного требования с учетом его уточнения в нарушение статьи 49 АПК РФ не установлен. 

Необходимо отметить, что обстоятельства, связанные с погашением долга, на которые ссылается заявитель, а ранее Должник, возникли до вынесения указанных выше решений и не нашли своего подтверждения ни при принятии судебных актов, ни при их пересмотре вышестоящими инстанциями. Объективных, достоверных доказательств, подтверждающих иной размер задолженности, частичное погашение таковой после включения в реестр, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в постановлении и определениях Верховного Суда Российской Федерации, не могут быть приняты во внимание, так как в указанных в апелляционной жалобе делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 августа 2023 года по делу № А13-3082/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вент-М» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Н.Г. Маркова