АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2025 года

Дело №

А56-3190/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,   Герасимовой Е.А.,

при участии от Шмидта В.А. представителя ФИО1 (доверенность от 09.10.2024),

рассмотрев 08.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда года Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу              № А56-3190/2023/сд.2,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ГидроСпецСтрой»,                      адрес: 196006, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 18, лит. А, пом. 2-Н, оф. 227, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило признать недействительными сделками соглашение об уступке права требования от 14.11.2022 № 13081, заключенное между должником  и ФИО3, договор от 06.03.2023 купли-продажи автомобиля BMW X7, государственный регистрационный номер 

<

***>,                                 VIN 

<

***>, заключенный между ФИО3 и ФИО4, и договор от  19.03.2023 купли-продажи названного автомобиля, заключенный между ФИО4 и ФИО2. В качестве применения последствий недействительности сделки уполномоченный орган просил возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу.

Определением от 10.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от 10.09.2024 и постановление от 18.12.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных доказательств (выписок по счетам Шмидта В.А., открытым в публичном акционерном обществе (далее - ПАО) Банк «Александровский» и ПАО Банк «ВТБ»), которые подтверждают наличие у Шмидта В.А. денежных средств для оплаты спорного автомобиля и факт их снятия с банковского счета. 

Также ФИО2 полагает, что определенная договором от 19.03.2023 стоимость автомобиля соответствует рыночной, что подтверждается отчетом об оценке от 01.03.2023 № 223-07/2023, выполненным ФИО5, который являлся сотрудником Общества на момент заключения указанного договора.

Наличие фактического встречного предоставления, по мнению подателя жалобы, подтверждается копиями расписок, из которых следует, что ФИО2 передал ФИО6, являвшемуся руководителем Общества денежные средства для внесения платежей по договору лизинга от 25.06.2021 №13081/2021/LC021527, а наличие у него возможности уплатить рассматриваемую сумму помимо прочего договором от 30.06.2021 № 04024419  купли-продажи автомобиля, по условиям которого ФИО2 действуя на основании доверенности от 27.10.2017 № 78 АБ 3221297 продал автомобиль AUDI Q7, VIN 

<

***>,  а полученные денежные средства  в сумме  2 760 000 руб.  были переданы в счет оплаты за спорный автомобиль.

Кроме того, податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не приняты во внимание доводы Шмидта В.А. о том, что он с момента приобретения Обществом спорного автомобиля являлся его фактическим владельцем и  он приобретался должником именно для Шмидта В.А.

Подателем жалобы к кассационной жалобе приложены копии отчета об оценке № 223-07/2023, акта о передаче документов, договора лизинга транспортного средства от 25.06.2021№ 13081/2021/LC/021527,  графика лизинговых платежей,  выписки счетам, открытым в                                            ПАО Банк «Александровский», ПАО Банк «ВТБ», а также доказательства оплаты штрафов за нарушение правил дорожного движения самим ФИО2,  реестры внесения платы за пользование платными парковками, расположенными на автомобильных дорогах общего пользования регионального значения в Санкт-Петербурге за периоды  01.07.2021 по 20.03.2023 и  с 20.03.2023 по 01.09.2023.

Вместе с тем ранее приобщенные к материалам дела документы повторно не приобщаются, а дополнительные документы с учетом разъяснений, содержащихся в  пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»,  судом кассационной инстанции не учитываются и подлежат возврату Шмидту В.А. 

Поскольку названные документы представлены в электронном виде, их возврат на бумажном носителе не производится.

В судебном заседании представитель Шмидта В.А. поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Как следует из материалов дела, между Обществом и ООО «БМВ Лизинг» заключен договор лизинга от 25.06.2021 № 13081/2021/LC021527 в отношении спорного автомобиля.

В связи с выполнением обязательств по договору лизинга и уплатой выкупной цены в полном объеме между ООО «БМВ Лизинг» и должником заключен договор купли-продажи от 14.11.2022.

Согласно пункту 2.1 договора от 14.11.2022 стоимость транспортного средства составляет сумму закрытия Договора лизинга и равна                               3 262 325,59 руб. 

Обществом и  ООО «БМВ Лизинг»  подписан акт приема-передачи               № 00130, согласно которому ООО «БМВ Лизинг» передало должнику спорный автомобиль.

В тот же день, 14.11.2022,  должник на основании соглашения об уступке права требования № 13081 передал спорный автомобиль ФИО3, являющейся работником должника.  Согласно пункту 3 соглашения от 14.11.2022 стоимость права требования о передаче  автомобиля составила 795 000 руб. 

Сведения о новом собственнике транспортного средства представлены в ГИБДД 02.03.2023.

В дальнейшем ФИО3 продала спорный автомобиль  на основании договора купли-продажи от 06.03.2023 за 8 100 000 руб.                    ФИО4, которая, в свою очередь, 19.03.2023 продала спорный автомобиль Шмидту В.А. за 8 200 000 руб.

Определением от 19.01.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Определением от 09.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7. 

Решением от 30.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Уполномоченный орган, полагая, что названные договоры представляют собой  цепочку сделок, направленную на безвозмездную передачу спорного  автомобиля Шмидту В.А., обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

 Как разъяснено в абзаце первом пункта 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2                          статьи 170  ГК РФ. В такой ситуации продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска в рамках спора о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230).

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В подтверждение наличия равноценного встречного исполнения ФИО2 представлены копии расписок, подтверждающих передачу ФИО6 (генеральному директору Общества) 7 319 714 руб. для внесения платежей по договору лизинга в соответствии с графиком платежей, а также договор купли-продажи автотранспортного средства от 30.01.2021 № 04024419.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку Шмидта В.А. на договор купли-продажи от 30.06.2021 № 04024419, по условиям которого ФИО2 действуя на основании доверенности от 27.10.2017                                 № 78 АБ 3221297, выданной ФИО8, поскольку ФИО2 не являлся собственником реализованного по нему автомобиля AUDI Q7, а  довод о направлении 2 760 000 руб., вырученных от его продажи Обществу в счет уплаты стоимости спорного автомобиля по договору от 23.06.2021, не подтверждается материалами дела. Доказательства поступления денежных средств в указанном размере Обществу в материалы дела не представлены, а согласно приложению № 1 к договору купли-продажи автотранспортного средства с пробегом от 30.01.2021 № 04024419 названная сумма подлежит выплате продавцу, которым являлся ФИО8 (л.д.38).

Представленные в материалы дела  расписки не приняты судами в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего получение Обществом встречного исполнения, поскольку отсутствуют доказательства наличия у ФИО2 финансовой возможности передать ФИО6 наличные денежные средства в указанной сумме. Справки по форме 2-НДФЛ за 2021 и 2022 годы, согласно которым общая сумма дохода Шмидта В.А. составила 3 060 878,45 руб. за 2021 год и 4 356 552,06 руб. за 2022 год, согласно выводам судов не подтверждают наличие у него финансовой возможности в период с 29.07.2021 по 10.11.2022 свободно распорядиться 7 319 714,00 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в приобщении к материалам дела копий выписок со счетов Шмидта В.А., открытых в ПАО Банк «Александровский» и ПАО Банк «ВТБ», поскольку его представитель участвовал при рассмотрении спора в суде первой инстанции и имел возможность представить все необходимые документы. Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу о недоказанности  наличия экономической целесообразности для Общества в совершении ряда последовательных сделок по отчуждению спорного автомобиля в пользу Шмидта А.В., а также недоказанности получения должником встречного предоставления как по Соглашению от 14.11.2022, заключенному  с ФИО3, так и от конечного приобретателя Шмидта В.А..

С учетом названного вывода судов об отсутствии какого-либо встречного предоставления, довод ответчика о соразмерности определенной в договоре от 19.03.2023 стоимости автомобиля рыночной не имеет правового значения для настоящего спора, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отказал в истребовании у конкурсного управляющего Обществом отчета об оценке от 01.03.2023 № 223-07/2023.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания рассматриваемой цепочки сделок недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А56-3190/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО2  – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.А. Герасимова