ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-8269/2017

11 января 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления принята 10 января 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер  08АП-14535/2017) Абрамовой Виктории Константиновны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08 сентября 2017 года по делу № А75-8269/2017 (судья Сизикова Л.В.), по иску Абрамовой Виктории Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово–производственный комбинат Невский» (ОГРН 1136623008356, ИНН 6623097810), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (ОГРН 1148602003373, ИНН 8602215086) о признании договора займа недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:  

от истца - не явились

от ответчиков - не явились

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском о признании недействительным договора займа, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торгово–производственный комбинат Невский» и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей».

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) мотивированы тем, что заключение договора займа направлено на причинение вреда ООО «Корпорация «Сургутский завод модульных конструкций», единственным участником которого является истец, кроме того, полномочия генерального директора общества по заключению договора займа на сумму свыше 500 000 руб. ограничены уставом общества, для заключения такого договора необходимо письменное согласие участников общества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.09.2017 по делу № А75-8269/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Решение суд обосновал наличием доказательств, подтверждающих согласие единственного участника общества ФИО2 на совершение ООО «Корпорация «Сургутский завод модульных конструкций» сделки займа с ООО «Торгово-производственный комбинат «Невский» со сроком возврата в сумме 10 000 000 руб. до 29.09.2014 и отсутствием доказательств, подтверждающих намерение сторон причинить вред имущественным интересам общества и его участнику ФИО2

Ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, истец в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что вывод суда об одобрении сделки со стороны участника общества основан на копии документа, представленного ответчиком, вместе с тем доводы истца о необходимости истребования подлинника указанного документа, равно как и предположения о том, что указанный документ содержит недостоверные данные, судом во внимание не приняты. Суд не исследовал экономическую целесообразность сделки займа в размере 10 000 000 руб. на условиях оспариваемого договора, не проанализировал взаимосвязь между действиями ответчиков по совершению сделки и результатом, к которому привела сделка – лишение единственного участника имущества. Податель жалобы со ссылкой на статью 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) указывает, что суд не описал мотивы, по которым он отверг приведенные истцом в обоснование своей позиции доводы, а также признал действия ответчиков по совершению оспариваемой сделки добросовестными.

От ответчика ООО «Торгово-производственный комбинат «Невский» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств его направления в адрес участвующих в деле лиц. Отзыв приобщен апелляционным судом к материалам дела.

В отзыве ответчик указал, что при заключении договора займа присутствовала ФИО2, которая 19.09.2014 своим решением дала согласие на заключение указанного договора, полагает, что в настоящем деле имеет место быть злоупотребление правом со стороны истицы, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ носит пресекательный характер, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещённое в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является единственным участником ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей», генеральным директором указанного общества является ФИО3.

22.09.2014 между ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (заемщик) и ООО «Торгово-производственный комбинат Невский» (займодавец) заключен договор займа № 28, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 02.10.2014 и уплатить проценты в размере 10 % от суммы займа (л.д. 44-46). 

Согласно платежным поручениям от 22.09.2014 № 8, 9 ООО «Торгово - производственный комбинат Невский» перечислило ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» 10 000 000 рублей по договору займа от 22.09.2014 № 28 (л.д. 87-88).

Факт получения суммы займа в размере 10 000 000 руб. в виде перечисления денежных средств на расчетный счет в ОАО АКБ «Авангард» также удостоверен в нотариальной расписке генерального директора ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» ФИО3 от 22.09.2014 (л.д. 76).

Полагая, что договор займа от 22.09.2014 № 28 является недействительным в силу его ничтожности, поскольку заключен в нарушение требований статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлен на причинение вреда обществу и его единственному участнику ФИО2, заключен с превышением полномочий генерального директора, ФИО2 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства согласования совершения ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» сделки займа с ООО «Торгово-производственный комбинат «Невский» на условиях, изложенных в договоре, что оформлено решением единственного участника общества ФИО2 от 19.09.2014. Вместе с тем, доказательства, подтверждающие причинение вреда обществу и его участнику совершением указанной сделки, истцом не представлены.

Поддерживая выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ к компетенции арбитражного суда отнесено рассмотрение корпоративных споров, в том числе споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Уставом ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» предусмотрено, что генеральный директор не вправе осуществлять без письменного согласия общего собрания общества договоры займа на сумму, превышающую 500 000 рублей (пункт 7.4.52.Устава) (л.д. 11-29).

Поскольку оспариваемый истцом договор займа заключен на сумму, превышающую 500 000 руб., то заключению указанного договора в силу положений Устава общества должно предшествовать согласие со стороны единственного участника общества, которым является ФИО2

Наличие такого согласия участник общества отрицает в связи с чем просит суд признать договор займа недействительной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как указано в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Из пункта 22 данного Постановления следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Из изложенного следует, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском об оспаривании договора займа, должен доказать обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности ООО «Торгово-производственный комбинат «Невский» об ограничении полномочий генерального директора ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей», уполномоченного выступать от имени юридического лица.

Таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, судом первой инстанции со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства установлены обстоятельства наличия согласия на совершение сделки со стороны истца.

Мотивы, по которым суд первой инстанции не принял возражения истца об отсутствии подлинных документов, приведены в решении суда, в частности, суд указал на отсутствие заявления в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку письменное заявление о фальсификации доказательства со стороны истца не последовало, то у суда первой инстанции не было оснований для принятия предусмотренных федеральным законом мер в целях проверки достоверности представленного доказательства, в том числе путем назначения экспертизы, истребования других доказательств, принятия иных мер.

Вместе с тем представление письменных доказательств по делу в виде копии не противоречит положениям части 8 статьи 75 АПК РФ, в свою очередь, представление подлинных документов в арбитражный суд является обязательным лишь в случаях, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Кроме того, исполняя определение суда первой инстанции от 21.08.2017 по настоящему делу об отложении судебного разбирательства, ООО «Торгово-производственный комбинат Невский» представило письменное ходатайство, адресованное Сургутскому городскому суду ХМАО-Югры с отметкой о его поступлении в суд 18.05.2017 вх. № 15779 о том, что оригиналы документов приобщены к материалам гражданского дела в качестве письменных доказательств (л.д. 112-113).

Ходатайство об истребовании доказательств из материалов гражданского дела при рассмотрении настоящего дела истцом не заявлено.

Довод истца об отсутствии у него решения об одобрении оспариваемой сделки займа коллегия суда находит необоснованной, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктами 11.1., 11.2 Устава ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных конструкций» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, в том числе  протоколы общих собраний участников общества, по месту нахождения его генерального директора. 

Таким образом, истец в силу закона и положений устава общества не может являться лицом, уполномоченным на хранение документов общества в связи с чем отсутствие у истца решения об одобрении совершения сделки не может служить обстоятельством, исключающим фактическое существование указанного документа.

Относительно доводов подателя жалобы о том, что действия ответчиков по оспариваемой сделки не являются добросовестными и направлены на причинение вреда обществу и его единственному участнику обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на отсутствие подтверждающих доказательств.

Как верно отметил суд первой инстанции в материалах дела отсутствуют доказательства использования заемных средств вопреки интересам общества, а заключение договора займа само по себе бесспорно не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам и не является основанием для признания таких договоров недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. 

Нарушений норм процессуального права, явившихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Следовательно, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08 сентября 2017 года по делу № А75-8269/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                     Е.Б. Краецкая

Судьи

                          А.В. Веревкин 

                        Л.И. Еникеева