ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42909/2014

31 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

/сд.28

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Л.С.Копыловой,

судей   Е.В.Жиляевой, И.Г.Медведевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  М.В.Майоровой,

при участии:  

Колпакова Д.Б. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20100/2017)  Колпакова Д.Б. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 по делу № А56-42909/2014/сд.28 (судья  Раннева Ю.А.), принятое 

по заявлению и.о. конкурсного управляющего Юновича С.В. к Колпакову Д.Б. о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "РСУ-103",

установил:

определением от 29.08.2014 принято заявление ЗАО «Алсель» о признании ЗАО «РСУ-103» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением от 01.06.2015 в отношении ЗАО «РСУ-103» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович. Решением от 10.03.2016 ЗАО «РСУ-103» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юновича С.В.

И.о. конкурсного управляющего 01.02.2017 обратился с заявлением о признании недействительным перехода права собственности на 10000 акций ЗАО «Производственное предприятие «Авангард» (Предприятие) с ЗАО «РСУ-103» на Колпакова Дмитрия Борисовича, состоявшегося 04.03.2016, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на 10000 акций Предприятия у должника.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.06.2017 признан недействительным переход права собственности на 10000 акций Предприятия от  ЗАО  «РСУ-103» к Колпакову Д.Б., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности  должника на 10000 акций Предприятия. 

Колпаковым Д.Б. подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Юновича С.В. отказать. По условиям договора ЗАО «РСУ-103» обязалось передать в собственность Колпакову Д.Б., а Колпаков Д.Б. обязался  принять и оплатить 10000 обыкновенных именных акций ЗАО «Производственное предприятие «Авангард». 29.02.2016 Колпаковым Д.Б. произведена в полном объеме оплата приобретаемых акций в сроки, установленные в договоре, согласно квитанции №15053/005. В соответствии с положениями Закона «Об акционерных обществах» и условиями заключенного договора, право собственности на акции возникает у покупателя с момента регистрации перехода прав в реестре владельцев ценных бумаг эмитента -  ЗАО «Производственное предприятие «Авангард». Согласно требованиям правил ведения реестра владельцев ценных бумаг и положениям договора купли-продажи акций №1-Р/16 от 25.01.2016, стороны договора оформили распоряжение от 04.03.2016 на совершение операции в реестре по списанию ценных бумаг - 10000 обыкновенных именных акций per. №: 1-01-14522-J, с ЗАО «РСУ-103» на Колпакова Д.Б. Со стороны ЗАО «РСУ-103» распоряжение на совершение операции в реестре подписано уполномоченным лицом, зарегистрированным в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а именно - Бондарчук Л.И., иных лиц, представляющих ЗАО «РСУ-103» в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, не зарегистрировано. Полагает, что сделка по купле-продаже 10000 обыкновенных именных акций ЗАО «Производственное предприятие «Авангард» договор купли-продажи акций № 1-Р/16 от 25.01.2016 совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства и к ней неприменимы положения части 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ. На вопрос суда Колпаков Д.Б. пояснил, что информацию  о продаже акций получил от  ЗАО «СЗТСС»,  является ликвидатором ООО «Магистраль». 

Конкурсный управляющий должником просил определение оставить без изменения,  рассмотрев апелляционную жалобу ООО «Изоляционные технологии» в  свое отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, дело о банкротстве ЗАО "РСУ-103" возбуждено 29.08.2014. Процедура наблюдения введена 12.05.2015 (резолютивная часть), отчет временного управляющего назначен к рассмотрению на 26.10.2015. Конкурсное производство открыто 29.02.2016 (резолютивная часть).

В ходе осуществления процедуры конкурсного производства и.о. конкурсного управляющего проводилась работа по получению информации о контрагентах должника, в том числе о Предприятии; получено  регистрационное дело из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, согласно которому с 23.09.2011 по 01.12.2015 ЗАО «РСУ-103» владело 100% акций Предприятия.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Предприятия держателем реестра его акционеров является АО «ВТБ Регистратор», которое по запросу предоставило регистрационный журнал Предприятия за период с 22.09.2014 по 05.10.2016. Согласно указанному журналу и представленным данным 02.03.2016 Колпакову Д.Б. открыт счет владельца, 04.03.2016 совершен переход права собственности при совершении сделки на 10000 обыкновенных именных акций Предприятия с ЗАО «РСУ-103» на Колпакова Д.Б. по договору купли-продажи акций № 1-Р/16 от 25.01.2016.

Полагая, что  сделка подлежит признанию недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная во время процедуры конкурсного производства с нарушениями требований статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным перехода права собственности от 04.03.2016 на 10000 акций ЗАО «Производственное предприятие «Авангард»  ЗАО «РСУ-103» к Колпакову Д.Б. просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности  должника на 10000 акций Предприятия.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии с 29.02.2016 прав иных лиц на подписание документов от имени должника, и незаконность отчуждения его имущества притом, что и.о. конкурсного управляющего после открытия конкурсного производства не давал распоряжений на совершение операций в реестре эмитента, документы на такую регистрацию поданы неуполномоченным лицом, и действительность совершения оспариваемой сделки в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не подтверждена. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности на 10000 акций Предприятия у ЗАО «РСУ-103».

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании. 

В силу п. 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника)

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Как указано в пункте 71  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. Согласно статье 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» права акционера возникают с момента внесения записи в реестр акционеров. Поскольку договор от 25.01.2016 от имени ЗАО «РСУ-103» подписан директором должника – Бондарчук Л.И., а 04.03.2016 – после оглашения резолютивной части решения об открытии конкурсного производства - оформлен переход права собственности на акции, оспариваемая сделка  со стороны  должника совершена  неуполномоченным лицом.

 Довод о регистрации Бондарчук Л.И. в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг отклонен, поскольку собственником акций, от имени которого заключен договор купли-продажи, является признанное банкротом ЗАО «РСУ-103», полномочия действовать от имени которого бывший руководитель в силу статьи 126 Закона о банкротстве и пункта 42 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с 29.02.2016 утратил.

Кроме того, Колпаков Д.Б. является лицом,  через исполнение управленческих обязанностей во взаимосвязанных с ЗАО «РСУ-103» юридических лицах – Обществе «Магистраль», «СЗТСС», имеющим отношение к контролирующим лицам должника, и соответственно, тем более с момента публикации о наблюдении, осведомленным о признаках банкротства своего контрагента, участвовавшим в выводе имущества должника, что не соответствует принципам добросовестного и осмотрительного поведения, требуемого статьей 10 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В качестве применения последствий судом первой инстанции правомерно восстановлено право собственности должника на 10000 акций ЗАО «ПП «Авангард» притом, что  прилагавшаяся к отзыву ответчика копия квитанции  № 15053/055 от 29.02.2016 о  перечислении третьим лицом 10000 руб. в адрес ЗАО «РСУ-103» по договору купли-продажи акций от 25.01.2016 № 1-Р/16 «согласно устному заявлению клиента»  в силу  статей 67, 68 АПК РФ не может быть признана надлежащим доказательством оплаты Колпаковым Д.Б. по договору.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 30.06.2017 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

 

Судьи

Е.В. Жиляева

 И.Г. Медведева