АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 мая 2022 года

Дело №

А56-103877/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,     Константинова П.Ю.,  

при участии от  общества с ограниченной ответственностью «ЖК «Георг Ландрин» ФИО1 (доверенность от 20.05.2020), от   общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ» ФИО2 (доверенность от 10.01.2022 № 3/22), от общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой» директора (приказ от 22.04.2015    № 1/К),

рассмотрев 18.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖК «Георг Ландрин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу № А56-103877/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «ШАЛЕ», адрес: 105082, Москва, Рубцовская набережная, дом 3, строение 3, помещение I, комната 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «РСК «ШАЛЕ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГласСтрой», адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Оптиков, дом 4, литера А, помещение 6-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ГласСтрой»), о взыскании 30 017 370 руб. задолженности по договору от 09.01.2020 № АГЗ-01/2020 (далее – Договор) и 173 087 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Определением от 27.01.2021 суд утвердил мировое соглашение в редакции, предложенной сторонами:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании части 4 ст. 49, части 2 ст. 138, ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с неполным исполнением Ответчиком своих обязательств по договору № АГЗ01/2020 от «09» января 2020 г. 

2. Стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик обязуется погасить задолженность по договору № АГЗ-01/2020 от 09.01.2020г. в полном объеме и перечислить Истцу денежные средства в размере 30 017 370 (тридцать миллионов семнадцать тысяч триста семьдесят) рублей в срок не позднее «28» февраля 2021г. Реквизиты для перечисления денежных средств: ИНН 

<

***> КПП 770101001 ОКНО 18360584 р/сч 

<

***> БАНК АО «ТИНЬКОФФ БАНК» г. Москва к/с 30101810145250000974 БИК 044525974. 

3. Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 173 087 рублей. Ответчик обязуется возместить Истцу 30% уплаченной им государственной пошлины в размере 51 927 руб. в срок не позднее «28» февраля 2021 года. Оставшиеся 70% оплаченной государственной пошлины возвращается Истцу в порядке, предусмотренном ст. 333.40 НК РФ».

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено. 

Согласно сведениям, размещенным в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился коммерческий банк «ЛОКО-Банк» (далее – Банк) с заявлением о признании ООО «ГласСтрой»  несостоятельным (банкротом) (дело № А56-28167/2021). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ЖК «Георг Ландрин», адрес: 188660, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о вступлении в дело № А56-28167/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГласСтрой». С этого момента у Общества появилось право на обжалование определения от 27.01.2021. 

Общество 15.03.2022, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение от 27.01.2021.

Общество ходатайствовало о восстановлении срока на обжалование определения от 27.01.2021.

Ходатайство Общества рассмотрено кассационным судом в судебном заседании, и, в отсутствие возражений присутствовавших представителей сторон, в соответствии с разъяснениями приведенными в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»   (далее – Постановление № 35), признано подлежащим удовлетворению. 

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение утвержденным судом мировым соглашением прав кредиторов ООО «ГласСтрой», в связи с чем просит отменить определение от 27.01.2021.

Податель жалобы полагает, что утвержденное судом мировое соглашение является мнимой сделкой, заключенной в преддверии банкротства                                    ООО «ГласСтрой» с целью легализации и наращивания кредиторской задолженности. Кроме этого, податель жалобы указывает на аффилированность сторон мирового соглашения и предложенной истцом в рамках дела о банкротстве ответчика кандидатуры арбитражного управляющего.

В судебном заседании Представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «РСК «ШАЛЕ» и ООО «ГласСтрой», указав на правомерность определения от 27.01.2021, просили жалобу оставить без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связаны с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Общество, обжалуя мировое соглашение, указывает на отсутствие договора, задолженность по которому предъявлена ООО «РСК «ШАЛЕ» ко взысканию. По утверждению подателя жалобы требование ООО «РСК «ШАЛЕ» основано на мнимой сделке, в отсутствие доказательств исполнения сторонами сделки обязательств, а иск в суд им подан с целью легализации и наращивания искусственной кредиторской задолженности и введения контролируемого банкротства ООО «ГласСтрой», который фактически признал задолженность по настоящему делу.

Мировое соглашение, заключенное между ООО «ГласСтрой» и ООО «РСК «ШАЛЕ», утверждено судом незадолго до признания ООО «ГласСтрой» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры банкротства наблюдение.

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать судебный акт.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. В подпункте 6 пункта 1 названного постановления указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае, оспаривая определение об утверждении мирового соглашения податель жалобы ссылается, что мировое соглашение является недействительной сделкой, намеренно заключенной ООО «РСК «ШАЛЕ» и ООО «ГласСтрой» в преддверии банкротства последнего с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суду не были известны указанные обстоятельства, и они не могли быть предметом его исследования и оценки.

Вместе с тем установление данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Исходя из доводов о том, что, по сути, мировым соглашением искусственно увеличена задолженность ООО «ГласСтрой» перед ООО «РСК «ШАЛЕ», суд должен осуществить проверку указанных обстоятельств. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из Договора, и недопущение необоснованного уменьшения конкурсной массы ООО «ГласСтрой», поскольку данное обстоятельство может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

С учетом того, что при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции те обстоятельства, которые Общество привело в кассационной жалобе и которые могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора, не исследовал и не оценивал по объективным причинам, а оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относятся к компетенции суда кассационной инстанции, определение о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать в совокупности и взаимосвязи все доказательства и обстоятельства, проверить по существу доводы Общества о заключении мирового соглашения в нарушение требований законодательства с целью причинения вреда кредиторам ООО «ГласСтрой», и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу № А56-103877/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города                  Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 П.Ю. Константинов