АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-5873/2016

07 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

 

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 22.06.2021,

от ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 04.05.2022

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А11-5873/2016 

 

по заявлению ФИО1 

о процессуальном правопреемстве 

в реестре требований кредиторов

ФИО5

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 в Арбитражный суд Владимирской области обратился ФИО1 с заявлением о замене ФИО3 в реестре требований кредиторов должника на ФИО1 с суммой требований 8 101 726 рублей 39 копеек, как обеспеченных залогом имущества.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды двух инстанций сделали необоснованный вывод о том, что отсутствие государственной регистрации ипотеки в отношении объектов недвижимости в пользу общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Велес» как лица, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объектов недвижимости по договору уступки прав требования от 11.02.2019, свидетельствует о невозможности последующей передачи права требования, обеспеченного залогом имущества должника. Отсутствие государственной регистрации перехода прав требования по договору ипотеки приводит к невозможности обращения взыскания на предмет залога, однако не лишает цессионария права на получение удовлетворения по основному обязательству (по кредитному договору от 27.05.2014 № ф14-88. Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Ковровского городского суда Владимирской области от 29.10.2018 по делу № 2-2192/2018. 

Судебные инстанции не дали надлежащей оценки представленным ФИО1 оригиналам договоров уступки прав требования, отказав в удовлетворении заявления исключительно на основании позиции ФИО3 и Общества, которые сослались на то, что не подписывали договор от 11.02.2019. ФИО1 в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представил в материалы дела договор цессии от 11.02.2019, заключенный ФИО3 и Обществом, договор цессии от 02.12.2019, заключенный Обществом и ФИО6 и договор цессии от 30.10.2020, заключенный ФИО6 и ФИО1 Указанные договоры не расторгнуты и не признаны недействительными. Утверждение ныне действующего представителя Общества о том, что договоры от 11.02.2019 и от 02.12.2019 не заключались, безосновательно, поскольку на дату их подписания руководителем Общества являлся ФИО1, который данный факт не оспаривает. ФИО7, назначенный директором после заявителя, не являлся единоличным исполнительным органом Общества на дату заключения сделок, соответственно, по объективным причинам не может подтвердить или опровергнуть факт подписания ФИО1 каких-либо договоров. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о фальсификации договора цессии от 11.02.2019 и товарных накладных, указанных в данном договоре. По результатам судебной экспертизы, проведенной по вопросу даты изготовления договора цессии от 02.12.2019, заключенного с ФИО6, эксперт пришел к выводу о том, что признаков агрессивного  светового, термического, химического воздействия или воздействия влажной среды на договор от 02.12.2019 не обнаружено. Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что право требования к ФИО5 перешло к ФИО1 

Ссылки судов на действия, совершенные заявителем вне рамок настоящего обособленного спора, не обоснованы, так как не опровергают факт заключения договоров цессии и перехода права требования к ФИО1 В рамках дел № А11-16060/2019, А11-5837/2016 не были приняты судебные акты, которые бы опровергали факт подписания ФИО3 договора цессии от 11.02.2019, а также иных договоров цессии, на которых основаны требования заявителя.

При оценке товарных накладных от 27.02.2014 № 39, от 18.03.2014 № 47, от 27.03.2014 № 61, отраженных в договоре цессии от 11.02.2019 в качестве основания уступки права требования, суды первой и апелляционной инстанций не применили пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды сослались на то, что данные накладные подписаны ФИО1, который не являлся директором Общества, однако на момент заключения договора цессии от 11.02.2019 заявитель являлся руководителем Общества, соответственно, от имени указанного лица признал совершение данных сделок. Кроме того, товарные накладные также подписаны ФИО3  Заявление о фальсификации накладных оставлено судом без удовлетворения, следовательно товарные накладные являются действительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии разумных обоснований заключения договора цессии между Обществом и ФИО6, а затем ФИО6 и ФИО1 с определением стоимости уступленного права в размере 100 000 рублей, не основаны на фактических обстоятельствах дела. Снижение стоимости права требования к ФИО5 обусловлено отсутствием государственной регистрации права залога. Экономический интерес в заключении договоров цессии был обусловлен получением права в отношении объектов недвижимости, залогом которых обеспечено исполнение основного денежного обязательства. Последующая уступка прав требования ФИО6 в пользу ФИО1 обусловлена затягиванием рассмотрения дела № А11-16060/2019 и возникновением у ФИО6 финансовых трудностей, отсутствием у Общества денежных средств для возврата в случае расторжения договора цессии от 02.12.2019. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ФИО3 в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 28.02.2017 признал ФИО5 несостоятельной (банкротом), ввел в отношении нее процедуру реализации имущества; определением от 12.07.2018 утвердил финансовым управляющим ФИО8 

Суд первой инстанции определением от 28.02.2017 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования акционерного общества «Владбизнесбанк» (далее – Банк) в размере 8 101 726 рублей 39 копеек, как обеспеченные залогом имущества ФИО5 Требования основаны на кредитном договоре от 27.05.2014 № уф14-88 и договоре ипотеки от 27.05.2014.

Определением от 21.12.2017 суд заменил Банк в реестре требований кредиторов на правопреемника – ФИО9

Впоследствии определением от 04.06.2019 ФИО9 заменен на ФИО3 

Сославшись на последовательное заключение договоров цессии, в результате чего право требования к ФИО5 перешло к ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ФИО3 в реестре требований кредиторов должника.

ФИО1 представил в материалы дела следующие договоры:

1) договор уступки прав требования (цессии) от 11.02.2019, заключенный ФИО3 (цедентом) и Обществом (цессионарием) в лице директора ФИО1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования кредитора на получение денежного исполнения от должника ФИО5, принадлежащие цеденту (кредитору) на основании:

– кредитного договора от 27.05.2014 № ф14-88 (сумма основного долга 6 982 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами – 1 119 226 рублей 39 копеек);

– договора поручительства от 27.05.2014, заключенного Банком и ФИО10;

– договора поручительства от 27.05.2014, заключенного Банком и ФИО1;

– договора ипотеки от 27.05.2014, заключенного Банком и должником (предмет залога – здание оранжереи общей площадью 524,5 квадратного метра, расположенное по адресу 

<

...>, литера А, залоговой стоимостью 7 000 000 рублей; земельный участок общей площадью 4207 квадратных метров, расположенный по адресу 

<

...>, залоговой стоимостью 2 000 000 рублей; земельный участок общей площадью 807 квадратных метров, расположенный примерно в 8 метрах на запад от дома 100 по улице Володарского, залоговой стоимостью 500 000 рублей; земельный участок общей площадью 974 квадратных метров, расположенный примерно в 40 метрах от того же ориентира, залоговой стоимостью 500 000 рублей);

– договора уступки права требования (цессии) от 07.11.2017 № уф2-17, заключенного Банком и ФИО9;

– договора уступки права требования (цессии) от 04.07.2018, заключенного ФИО9 и ФИО3

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора от 11.02.2019 цена уступаемого права требования составляет 6 000 000 рублей, оплата производится путем зачета требования цессионария к цеденту, возникшего на основании товарных накладных от 27.02.2014 № 39, от 18.03.2014 № 47, от 27.03.2014 № 61 на сумму 4 273 193 рублей, а также процентов в размере 1 726 807 рублей.

2) договор уступки прав требования (цессии) от 02.12.2019, заключенный Обществом (цедент) и ФИО6 (цессионарий), в соответствии с которым указанное право требования к ФИО5 передано цессионарию за 100 000 рублей.

3) договор уступки прав требования (цессии) от 30.10.2020, заключенный ФИО6 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), в силу которого требование передано заявителю за 100 000 рублей.

В договорах уступки от 02.12.2019, от 30.10.2020 указано на осведомленность цессионария об отсутствии государственной регистрации перехода прав залогодержателя (пункты 1.5).

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности перехода права требования к ФИО1  

Судебные инстанции приняли во внимание следующие обстоятельства.

ФИО1 ранее (29.03.2019) уже обращался в арбитражный суд с заявлением о  процессуальном правопреемстве и замене ФИО9 в реестре требований кредиторов ФИО5 на заявителя. В обоснование требований заявитель сослался на то, что ФИО1 являлся поручителем по кредитному договору, заключенному ФИО5 с Банком. После перехода права требования к ФИО9 Общество в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнило обязательства ФИО1, как поручителя, и погасило задолженность ФИО5, вследствие чего право требования по кредитному договору перешло к заявителю. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.05.2019 возвратил заявление, указав на неисполнение заявителем обязанности по представлению доказательств регистрации перехода прав залогодержателя.

Затем Общество в лице директора ФИО1 13.11.2019 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 об обязании произвести государственную регистрацию договора уступки прав требования от 11.02.2019 и государственную регистрацию перехода прав залогодержателя по договору ипотеки от 27.05.2014 (дело № А11-16060/2019 Арбитражного суда Владимирской области). 

В ходе рассмотрения иска Общества ФИО3 заявил о фальсификации договора уступки и товарных накладных, возразив относительно проведения зачета по товарным накладным в связи с истечением срока исковой давности, указывая, что договор уступки не заключал, товар, указанный в накладных, не заказывал и не получал, а накладные не подписывал.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 02.12.2020 назначил судебно-почерковедческую экспертизу в целях установления принадлежности ФИО3 подписи в договоре уступки прав требования от 11.02.2019 и товарных накладных.

Впоследствии ФИО3 14.12.2020 представил в суд ходатайство, в котором указал на урегулирование спора с Обществом мирным путем и отсутствие необходимости проведения судебной экспертизы.

Общество, в свою очередь, 21.12.2020 направило в суд заявление об отказе от иска в полном объеме, а также приложило решение единственного участника от 04.12.2020 о прекращении полномочий директора ФИО1 и о назначении нового руководителя.  

Арбитражный суд Владимирской области определением от 23.12.2020 прекратил производство по экспертизе и в этот же день объявил резолютивную часть определения о прекращении производства по делу № А11-16060/2019 в связи с принятием отказа истца от заявленных требований. 

Оценив совокупность приведенных обстоятельств с учетом пояснений ФИО3 и представителя Общества, настаивающих, что они не подписывали договор уступки от 11.02.2019, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих о переходе к ФИО1 права требования уплаты долга с ФИО5

Таким образом, вывод судов об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве основан на оценке обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора о замене ФИО9 на заявителя, а также в деле об обязании осуществить государственную регистрацию перехода прав залогодержателя.         

Дополнительно суды указали на то, что товарные накладные от 27.02.2014, от 18.03.2014 и от 27.03.2014 подписаны от имени Общества директором ФИО1, который, исходя из сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц, назначен руководителем Общества 24.10.2014.

Судебные инстанции также отметили, что у Общества отсутствовали правовые основания для передачи права требования в качестве обеспеченного залогом имущества должника, поскольку  ипотека в отношении объектов недвижимости (здания оранжереи и земельных участков) зарегистрирована в пользу ФИО3 

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришёл к выводу о том, что они подлежат отмене в силу следующего. 

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Доказательствами по делу, согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Процессуальные правила оценки доказательств установлены в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В рассматриваемом случае между участниками спора имеются объективные разногласия по вопросу действительности договоров цессии – ФИО1 представил в материалы дела оригиналы договоров уступки прав требования, подписанные сторонами (в том числе ФИО3), в то время как ФИО3 и новое руководство Общества отрицали как подписание договора уступки, так и наличие правоотношений по поставке каких-либо товаров и, соответственно, действительность товарных накладных, которые учтены при зачете взаимных требований ФИО3 и Общества.

Из текстов обжалуемых судебных актов не усматривается, что суды надлежащим образом устранили данные противоречия. Напротив, судебные инстанции отдали ничем не обоснованный приоритет одним доказательствам (пояснениям ФИО3 и представителя Общества (с учетом увольнения ФИО1 с должности его руководителя и назначения нового директора, который объективно не мог принимать участие в спорных правоотношениях) в совокупности с ранее принятыми судебными актами по настоящему делу и делу № А11-16060/2019 (при условии того, что требования ФИО1 и Общества не были рассмотрены судом по существу) в сравнении с другими (пояснениями и доводами заявителя, оригиналами договоров уступки права требования, товарными накладными, содержащими подпись ФИО3). 

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции отклонил ходатайство ФИО3 о фальсификации доказательств (товарных накладных и договора уступки от 11.02.2019), сославшись на отсутствие процессуальных оснований. 

Порядок рассмотрения заявления о фальсификации установлен в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Отказ суда в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств должен быть исчерпывающе мотивирован, в том числе ссылкой на иные представленные в материалы дела доказательства, оценка которых позволила прийти к выводу о необоснованности такого заявления. 

Из материалов дела и протоколов судебных заседаний не следует, что Арбитражным судом Владимирской области был соблюден указанный процессуальный порядок, более того, суд вовсе не привел каких-либо мотивов, помимо указания на отсутствие процессуальных оснований, при  условии того, что ФИО1 согласия на исключение договоров цессии и товарных накладных из числа доказательств по делу не давал. 

Кроме того, ФИО3 представил в материалы дела заключение специалиста, выполненное по результатам исследования его подписей на договоре уступки от 11.02.2019 и товарных накладных, ФИО1, в свою очередь, рецензию на это заключение. 

Исходя из протокола судебного заседания, состоявшегося 07, 14 и 21 сентября 2023 года, указанные документы приобщены судом к материалам дела, однако в принятых судебных актах отсутствуют результаты оценки данных доказательств. 

Кроме того, суды не проверили договоры уступки на предмет ничтожности или незаключенности, в то время как указанное обстоятельство имеет существенное значение для разрешения вопроса о том, состоялся ли переход права требования от ФИО3 к ФИО1

Суд первой инстанции указал на злоупотребление правом со стороны заявителя, который путем составления договоров уступки приобрел право требования к своей супруге с целью получения контроля над процедурой банкротства должника и недопущения реализации имущества. 

Вместе с тем, само по себе приобретение лицом права требования к своему родственнику не свидетельствует о злоупотреблении правом. При условии того, что суды не установили недействительность (ничтожность) договоров уступки, указание на наличие в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом надлежащим образом не обосновано.

С учетом изложенного суд округа считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что право требования не перешло к ФИО1,   является преждевременным, сделан без исследования и оценки всей совокупности обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения обособленного спора. 

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку для всестороннего и полного разрешения вопроса о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства и замене ФИО3 в реестре  требований кредиторов должника на ФИО1 необходимы  исследование и оценка доказательств, что не может быть осуществлено на этапе кассационного производства, определение от 29.03.2024 и постановление от 05.06.2024 на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а спор – передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 указанного кодекса.

При новом рассмотрении суду необходимо надлежащим образом исследовать вопрос о действительности договора уступки права требования от 11.02.2019, заключенного ФИО3 и Обществом, и последующих сделок, в результате  которых право требования могло перейти к ФИО1, принять во внимание иные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора, и сделать мотивированные выводы относительно обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А11-5873/2016. 

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева