﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50167/2019

Дело № А55-29625/2016

г. Казань

19 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии:

Удодова Валерия Ивановича – паспорт,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя Удодова Валерия Ивановича – Рыбакова А.Ю., доверенность от 01.03.2019, Леликова А.А., доверенность от 01.03.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КомплектСтрой СА» Климашина Алексея Николаевича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-29625/2016

по заявлению конкурсного управляющего должника Климашина Алексея Николаевича об оспаривании сделки: договора купли-продажи транспортного средства, ответчик Удодов Валерий Иванович, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА», г. Самара (ИНН: 6455050535),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» (далее – ООО «КомплексСтрой СА», должник) конкурсный управляющий должника Климашин А.Н. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) 16.07.2018 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска, заключенного 19.12.2014 между ООО «КомплексСтрой СА» и Удодовым Валерием Ивановичем (далее  Удодов В.И., ответчик); применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с Удодова В.И. в пользу должника 2 826 862,22 руб. (стоимости указанного транспортного средства).

Определением суда от 02.10.2018 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица был привлечен Муртазалиев А.Х. (собственник транспортного средства).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2018 заявление конкурсного управляющего Климашина А.Н. об оспаривании сделки должника удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска, заключенный 19.12.2014 между ООО «КомплексСтрой СА» и Удодовым В.И.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Удодова В.И. в пользу должника  ООО «КомплексСтрой СА», денежных средств в размере 2 826 862,22 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2018 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Климашина А.Н. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, конкурсный управляющий Климашин А.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2018.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции Удодов В.И. и его представители, полагая принятое апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве уполномоченный орган поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 19.12.2014 между ООО «КомплексСтрой СА» (продавец) и Удодовым В.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска.

Согласно пункту 1 указанного договора цена транспортного средства согласована сторонами в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2016 к производству принято заявление о признании ООО «КомплексСтрой СА» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 19.03.2018 ООО «КомплексСтрой СА» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего Николаеву О.В.

Определением суда от 18.04.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Климашин А.Н.

Полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER 200), оформленная договором купли-продажи от 19.12.2014, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции исходил из совершения оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного предоставления, приняв при этом во внимание соотношение размера выплаченных должником в рамках договора лизинга денежных средств за спорный автомобиль (2 826 862,22 руб.) и определенной условиями оспариваемого договора цены его продажи ответчику (200 000 руб.), а также отсутствие доказательств оплаты ответчиком приобретенного по оспариваемой сделке автомобиля и наличие на дату ее совершения у должника неисполненных обязательств перед ФНС России.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, с учетом дополнительно представленных доказательств, пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения, цели причинения вреда и факта его причинения); при этом исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что спорный автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2011 года выпуска, был приобретен должником у ООО «ЭкономЛизинг» по цене 1 662 522,36 руб. на основании договора купли-продажи и соглашения о закрытии договора финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2014.

В соответствии с договором от 19.12.2014 указанный автомобиль отчужден должником ответчику по цене 200 000 руб.

В последствии, 20.12.2014 между должником и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к оспариваемому договору купли-продажи, в соответствии с которым цена реализации транспортного средства была определена в размере 2 400 000 руб.; факт оплаты ответчиком должнику указанной суммы денежных средств подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру; данные документы от имени должника подписаны его руководителем Остапенко К.Л.; заявлений о фальсификации указанных документов от конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, не поступило.

При этом, апелляционным судом также были приняты во внимание пояснения Остапенко К.Л. о принятии им, как руководителем (директором) должника, от ответчика денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи и дополнительному соглашению к нему в сумме 2 400 000 руб.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество по соответствующей цене (2 400 000 руб.), приняв во внимание представленные им сведения о доходах в спорный период времени (налоговые декларации ответчика (в качестве индивидуального предпринимателя) за 2013-2014 года, кредитные договоры, заключенные им с ОАО Банк «Петроммерц»: от 07.04.2014 (на сумму 5 100 000 руб.) и от 30.05.2014 (на сумму 2 500 000 руб.).

С учетом изложенного, установив наличие у Удодова В.И. реальной финансовой возможности приобрести спорной автомобиль по цене 2 400 000 руб. и признав доказанным факт уплаты Удодовым В.И. должнику денежных средств в размере 2 400 000 руб. за спорный автомобиль, приняв во внимание цену приобретения самим должником спорного автомобиля (1 662 522,36 руб.), апелляционный суд пришел к выводу о равноценности полученного должником встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения).

При этом апелляционным судом также было отмечено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности (учитывая, что на дату ее совершения дело о банкротстве должника возбуждено не было; доказательств того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не представлено).

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку апелляционным судом установлена равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правомерными.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО «КомплексСтрой СА», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «КомплексСтрой СА».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу № А55-29625/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова 

Судьи									В.В. Конопатов 

										А.А. Минеева