АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

арбитражного суда первой инстанции

 

дело № А32-33715/2020

г. Краснодар                                                                                        «14» января 2021 года.

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 14 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи О.П. Миргородской, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Ю. Гоовым, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы производства по делу №А32-33715/2020

по исковому заявлению АО «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

к ОАО «Центр стандартизации и метрологии «Краснодарагропромстандарт» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

о взыскании задолженности в размере 77 612 рублей 90 копеек, неустойки в размере 13 504 рублей 64 копеек.

при участии:

от истца:  представитель по доверенности ФИО1

от ответчика:  представитель по доверенности ФИО2 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Регистратор КРЦ» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ОАО «Центр стандартизации и метрологии «Краснодарагропромстандарт» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 77 612 рублей 90 копеек, неустойки в размере 13 504 рублей 64 копеек.

Истец заявил ходатайство об уточнении размера требований и просил взыскать 77 000 рублей задолженности и 13 398 рубле пени за период с 23.05.2020 по 17.08.2020.

Ходатайство судом было рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения требований возражал.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив и исследовав материалы дела, счел требования подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего.

Между Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (регистратор) и ОАО «ЦСМ «Краснодарагропромстандарт» (эмитент) был заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 26-04 от 15.04.2004, в редакции дополнительного соглашения б/н от 05.03.2018, по условиям которого регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании, являющемся приложением №1 к договору.

Стоимость услуг регистратора (абонентская плата) составляет 1 000 рублей. стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг Регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 27.03.2020 б\н договор был расторгнут 19.05.2020.

19.05.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «ЦСМ Краснодарагропромстандарт» был передан новому регистратору   -   Акционерное   общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

В адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «ЦСМ Краснодарагропромстандарт», подтверждающего надлежащее выполнение АО КРЦ обязанности по передаче реестра.

Также  истцом  в  адрес  ответчика   19.05.2020  был  направлен  расчет  стоимости  услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев   именных   ценных   бумаг   ОАО   «ЦСМ   «Краснодарагропромстандарт»,   а 27.05.2020  -  счет  на  оплату  указанных  услуг  на сумму  75   000  рублей,  в  соответствии  с действующим прейскурантом регистратора.

Однако, стоимость оказанных услуг ответчиком не оплачена.

В нарушение условий договора ответчик не оплатил оказанные истцом услуги в сумме 77 000 рублей, из которых 75 000 рублей услуг, связанные с передачей реестра и 2 000 рублей платы за январь и февраль 2020 года.

Претензию истца от 17.06.2020 за N 2/17/06 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг ответчик добровольно не удовлетворил, оставив ее без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

При решении вопроса об обоснованности требований суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить указанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно п. п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра (далее также - Регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность Акционерного общества "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с п. 1.3 Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками Регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Регистратора, трансфер-агентами Регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая Эмитентов ценных бумаг, заключивших с Регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте Регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно п. 3.1 Правил Регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги Регистратора. В соответствии с пунктом 4.19 Правил Эмитент обязан осуществлять оплату услуг Регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил, услуги Регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами Регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой Регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра, в случае прекращения действия настоящего Договора и замены Регистратора. Расходы определяются в соответствии с Прейскурантом Регистратора, действующим на момент передачи Реестра (п. 2.3.4 Договора).

В соответствии с п. 2.3.3 Договора Эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном Прейскурантами или соглашениями сторон.

Согласно п. 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

В соответствии с п. 3.2 договора в случае оказания Регистратором по распоряжению (требованию) Эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим Прейскурантом Регистратора или дополнительным соглашением сторон. Дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги Прейскурантом.

Действующим на дату оказания услуги Прейскурантом в данном случае является Прейскурант услуг Регистратора, который размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www. regkrc.ru).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Суд исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

Истцом в адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающего надлежащее выполнение АО КРЦ обязанности по передаче реестра.

Также, истцом в адрес ответчика был направлен расчет стоимости услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика и счет на оплату указанных услуг на сумму 75 000 рублей, в соответствии с действующим Прейскурантом Регистратора.

Ответчик фактически не согласен с суммой выставленного истцом счета 75 000 рублей.

Вместе с тем, размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно Прейскуранту услуг Регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с п. п. 2.3.3 и 3.2 Договора является обязательным для эмитента при оплате услуг Регистратора.

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 

<

***> рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон. Согласно сноске 1 настоящий прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Ответчик ссылается на то, что соглашением сторон от 05.11.2019 установлен размер подлежащих возмещению расходов, связанных с передачей реестра, в случае прекращения договорных отношений в сумме 3 000 рублей.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку пунктом 3 соглашения от 05.11.2019 согласованные сторонами 3 000 рублей являются расходами регистратора, вместе с тем, спорные 75 000 рублей являются платой за фактически оказанные истцом услуги, расходами истца не являются и подлежат оплате в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Принимая во внимание изложенное, предъявленная ко взысканию сумма обусловлена условиями заключенного соглашения и расценками прейскуранта, в связи с чем, доводы ответчика о том, что стоимость услуг подлежит расчету исходя из стоимости расходов истца на бумагу, тонер, картриджи, CD-диск и электроэнергию признаются несостоятельными.

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

Момент прекращения договора не влияет на выводы о правомерности взыскания задолженности по оплате услуг, а также неустойки.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком суммы долга по оплате услуг по передаче реестра на сумму 75 000 рублей и абонентской платы в сумме 2 000 рублей, требования истца признаются судом подлежащими удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки.

В соответствии с п. 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере истцу за оказанные услуги ответчик выплачивает неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 и части первой статьи 333 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Ответчик заявляет ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ.

При разрешении ходатайства суд исходил из следующего.

Согласно пункту 73 постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-0).

Степень соразмерности заявленной истцом пени последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Из вышеуказанных положений следует, что уменьшение размера неустойки является правом, но не обязанностью суда, и применяется им только в случае, если он сочтет размер предъявленной к взысканию неустойки не соответствующим последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

Уменьшение размера неустойки является возможным только в случае доказанности явной несоразмерности подлежащего уплате неустойки последствиям нарушения обязательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая отсутствие в материалах дела документальных доказательств реально наступивших для истца негативных последствий, а также с учетом баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения ходатайства ответчика и уменьшения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ с 13 398 рублей до 6 699 рублей, рассчитанной исходя из ставки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Ставка 0,1% в день является сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2015 N 305-ЭС15-1954 по делу N А40-51063/14, от 12.03.2015 N 308-ЭС15-1928 по делу N А32-41639/2013, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2013 по делу N А53-26245/2012).

Суд полагает, что указанная сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения кредитора за счет должника.

Поскольку материалами дела подтверждено нарушение ответчиком обязательства по оплате услуг, суд приходит к выводу о законности предъявленного требования о взыскании неустойки, которое подлежит удовлетворению. 

            Оплату государственной пошлины следует отнести за счет ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 70, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении требований удовлетворить.

Ходатайство ответчика о  применении статьи 333 ГК РФ удовлетворить.

Взыскать с ОАО «Центр стандартизации и метрологии «Краснодарагропромстандарт» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар в пользу АО «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар 77 000 рублей задолженности, 6 699 рублей неустойки, а также 3 616 руб. в порядке возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить АО «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар из федерального бюджета 29 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 317084 от 14.08.2020.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу. 

 

Судья                                                                                                            О.П. Миргородская