АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15922/2018

г. Ставрополь

25 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Ставрополь, ФИО6, г. Ставрополь, ФИО7, г. Ставрополь, ФИО8, г. Череповец, к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, 

- о признании недействительными рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018 (протокол № 21) по первому вопросу повестки заседания (пункт 1) и второму вопросу повестки заседания (пункт 2), а также годового общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 25.06.2018 (протокол № 32) в части  нарушения прав истцов на ежегодное получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 % чистой прибыли ПАО «Сигнал», разделенной на количество акций, а годовому общему собранию акционеров ПАО «Сигнал» утвердить решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 % чистой прибыли  ПАО «Сигнал», разделенной на количество акций; 

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания  акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки  дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 руб. 88 коп. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп., определив дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08.01.2018; 

- об обязании ПАО «Сигнал» провести годовое общее собрание акционеров ПАО «Сигнал», включить в бюллетень для голосования вопрос о распределении прибыли по результатам 2017 финансового года и выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2017 финансового года и формулировку решения следующего содержания: «Утвердить распределение прибыли ПАО «Сигнал» по результатам 2017 финансового  года, направив 10 % чистой прибыли общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». Ввиду принятия внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Сигнал» согласно протоколу от 27.12.2017 № 30 вынесенного на повестку дня вопроса «О выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года», формулировка принятого решения «Выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 руб. 88 коп. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп.» и выплате указанных дивидендов акционерам общества по обыкновенным акциям и непринятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям на годовом общем собрании акционеров общества от 25.06.2018 (протокол № 32), принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам - истцам ПАО «Сигнал» в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество  акций, 

при участии в судебном заседании от истцов - представителя ФИО9 (доверенности от 01.08.2018 26АА2863341, от 26.07.2018 26АА3052809, от 26.07.2018 26АА3052808, от 31.07.2018 26АА3052826, от 21.08.2018 26АА3052955, от 22.08.2018 26АА3052959), ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, от ответчика - представителей ФИО10 (доверенность от 22.01.2019 № 65/106),  ФИО11 (доверенность от 22.01.2019 № 65/107), ФИО12 (доверенность от 16.01.2019 № 68/84), в отсутствие ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал» (далее – ПАО «Сигнал») с требованиями:

 о признании недействительными рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018 (протокол № 21) по первому вопросу повестки заседания (пункт 1) и второму вопросу повестки заседания (пункт 2), а также годового общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 25.06.2018 (протокол № 32) в части  нарушения прав истцов на ежегодное получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 % чистой прибыли ПАО «Сигнал», разделенной на количество акций, а годовому общему собранию акционеров ПАО «Сигнал» утвердить решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 % чистой прибыли  ПАО «Сигнал», разделенной на количество акций; 

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания  акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки  дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 руб. 88 коп. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп., определив дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08.01.2018; 

- об обязании ПАО «Сигнал» провести годовое общее собрание акционеров ПАО «Сигнал», включить в бюллетень для голосования вопрос о распределении прибыли по результатам 2017 финансового года и выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2017 финансового года и формулировку решения следующего содержания: « Утвердить распределение прибыли ПАО «Сигнал» по результатам 2017 финансового года, направив 10 % чистой прибыли общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». Ввиду принятия внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Сигнал» согласно протоколу от 27.12.2017 № 30 вынесенного на повестку дня вопроса «О выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года», формулировка принятого решения «Выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 руб. 88 коп. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп.» и выплате указанных дивидендов акционерам общества по обыкновенным акциям и непринятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям на годовом общем собрании акционеров общества от 25.06.2018 (протокол № 32), принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам - истцам ПАО «Сигнал» в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. 

Представитель истцов и истцы в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили требования и просили суд признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 руб. 88 коп. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп., в части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, установленном статьями 6 и 8 Устава общества, и в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО);

 - признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 25.06.2018 по второму и третьему вопросу повестки собрания, закрепленное протоколом общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 № 32, в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным  акциям по результатам 2017 года в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций;

 - об обязании ПАО «Сигнал» в лице коллегиального органа – Совета директоров   провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Сигнал» с включением в  повестку дня для голосования следующих вопросов: «1. Направить 10 (десять) процентов    чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов  по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 (десять) процентов чистой прибыли общества.»;

- ввиду принятия внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Сигнал» согласно протоколу от 27.12.2017 № 30 по вынесенному на повестку  дня вопросу «О выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года» решения  «Выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям   общества в размере 31 руб. 88 коп. на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 руб. 36 коп.» и выплаты указанных дивидендов акционерам общества по обыкновенным акциям и непринятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям на годовом общем собрании акционеров общества от 25.06.2018 (протокол № 32), обязать ПАО «Сигнал» принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО  «Сигнал» в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

В части требований о признании недействительным пункта 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункта 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018, закрепленных протоколом заседания Совета директоров от 01.06.2018 № 21, заявили отказ и просили прекратить производству по делу в заявленных требованиях.

В соответствии со статьёй 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Исследовав материалы дела, суд принимает заявленный отказ от иска в части требований о признании недействительным пункта 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункта 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018, закрепленных протоколом заседания Совета директоров от 01.06.2018 № 21, т. к. он не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц и является правом истца в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Согласно части 1 пункта 4 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В связи с изложенным производство по делу в части признания недействительным пункта 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункта 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018, закрепленных протоколом заседания Совета директоров от 01.06.2018 № 21, подлежит прекращению.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает уточнения исковых требований и рассматривает спор с их учетом.

Представители ответчика в заседании суда возражали относительно заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве. Считают требования истцов незаконными и необоснованными.

В судебном заседании 11.03.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 18.03.2019 для предоставления дополнительных доказательств по делу.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края и информационном стенде четвертого этажа арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в 14 час. 30 мин. 18.03.2019, в материалы дела от ФИО8 поступили письменные пояснения относительно заявленных требований и ходатайство о проведении судебного разбирательства в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Истцы и ответчик в заседании суда поддержали доводы своих позиций.

Ответчик приобщил в материалы дела протоколы осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26 АА2325158, от 18.03.2019 26АА2325154.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, выслушав доводы лиц, участвующих в  судебном заседании, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования  в уточненной  редакции не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.           

Как следует из материалов дела и установлено судом, ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>.

В соответствии с пунктом 5.1 устава общества уставный капитал общества составляет 263 490 350 руб. и состоит из 237 060 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 50 руб., каждая, 5 032 747 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая.

Акционер ПАО «Сигнал» ФИО2 владеет 92 обыкновенными акциями и 5 000 привилегированными акциями, акционер ФИО3, владеет 180 привилегированными акциями, акционер  ФИО4 владеет 580 привилегированными акциями, акционер ФИО5 владеет 3 630 привилегированными акциями, акционер ФИО6 владеет 1 370 привилегированными акциями, акционер ФИО7, владеет 120 привилегированными акциями, акционер ФИО8 владеет 1 655 привилегированными акциями, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 13.08.2018 № 04-02/7440, № 04-02/7441, № 04-02/7442, № 04-02/7443,  № 04-02/7444, № 04-02/7445 по состоянию на 13.08.2018, выданным регистратором - АО «Регистраторское общество «СТАТУС», и выпиской АО ИК «Церих Кэпитал Менеджмент» от 18.06.2018 № 20-06-005.

Судом установлено, что 23.11.2017 состоялось заочное заседание Совета директоров ПАО «Сигнал» со следующей повесткой дня (протокол № 6 от 23.11.2017): 

  1) О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества;

2) О подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества;

3) Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества;

4) Об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В указанном заседании приняли участие двенадцать из тринадцати членов состава совета директоров: ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 Кворум для проведения заседания совета директоров имелся. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.

Как следует из материалов дела, по результатам проведенного заседания совета директоров единогласно были приняты следующие решения:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров общества в форме заочного голосования (далее – Собрание). Определить: - дату проведения Собрания – 27.12.2017; - дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 27.12.2017 (включительно), - почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 

<

...>, ПАО «Сигнал». Включить в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, владельцев обыкновенных именных акций ПАО «Сигнал», а также представителя Российской Федерации, использующего специальное право на участие Российской Федерации в управлении Обществом. Установить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании – 05.12.2017. Определить срок для направления акционерам бюллетеней для голосования заказным письмом или вручения под  подпись - не позднее 06.12.2017. Определить в качестве адреса для направления заполненных бюллетеней: 355037, Российская Федерация, г. Ставрополь,  2 -й Юго-Западный проезд, 9А, ПАО «Сигнал». Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществить путем опубликования в газете «Ставропольская правда» и на Интернет-сайте Общества www.signalrp.ru в срок не позднее 06.12.2017 включительно.

2. Определить следующий порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров:

- Информация (материалы) внеочередного общего собрания акционеров предоставляется лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их полномочным представителям;

- Лично ознакомиться с информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров можно в помещении ПАО «Сигнал» с 06.12.2017 по адресу: 

<

...>, в рабочие дни с 8-00 до 17-00 (перерыв с 12-00 до 13-00) в отделе кадров;

- По письменному заявлению акционера или его полномочного представителя может быть представлена копия материалов в течение 7 дней с даты поступления в общество заявления.

Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

- копии (выписки) из протоколов заседаний совета директоров, на которых были рассмотрены вопросы, связанные с созывом Собрания, рекомендации Совета директоров по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты;

- проект решений Собрания.

Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.

Определить лицом, осуществляющим функции счетной комиссии: АО «СТАТУС»;

Определить секретарем внеочередного общего собрания акционеров общества ФИО24.

3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:

1. О выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года.

Протокол заочного заседания совета директоров от 23.11.2017 № 6 подписан председателем Совета директоров ФИО2, также голосовавшим за соответствующие решения.

Судом установлено, что 01.12.2017  состоялось заочное заседание совета директоров со следующей повесткой дня: 1) О рекомендациях общему собранию акционеров о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 9 месяцев 2017 года, а также о предложении по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; 2) О подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества.

В указанном заседании приняли участие двенадцать из тринадцати членов состава совета директоров: ФИО13, ФИО14, ФИО2, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 Кворум для проведения заседания совета директоров имелся. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.

По итогам проведенного заседания советом директоров по вышеуказанным вопросам повестки дня единогласно были приняты следующие решения:

1. Рекомендовать общему собранию акционеров общества выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям Общества в размере 31 рубль 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 (сто шестьдесят миллионов четыреста сорок три тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля 36 копеек.

Рекомендовать общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 08.01.2018.

2. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества.

Утвердить проекты (формулировки) решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, которые в том числе должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (прилагается).

Протокол заочного заседания совета директоров от 01.12.2017 № 7 подписан председателем Совета директоров ФИО2, также голосовавшим за соответствующие решения.

Судом установлено, что во исполнение решения совета директоров от 23.11.2017 (протокол от 23.11.2017 № 6), в соответствии с подпунктом «в» пункта 10.7 Устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 26.06.2017 (протокол от 28.06.2017 № 29) (далее - Устав общества), пунктом 1 статьи 52 Закона об АО 06.12.2017 в газете «Ставропольская правда» опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества. Одновременно сообщение было опубликовано на сайте предприятия в сети Интернет. Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела: информацией, размещённой  в газете «Ставропольская правда» от 06.12.2017 изд. № 136 (27178) (том 1 л.д. 137), и протоколами осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26 АА2325158, от 18.03.2019 26АА2325154 (том 3 л. д. 29-69).

В соответствии с пунктом 4 статьи 52 Закона об АО, подпунктами 9, 10 статьи 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно отчету о направлении номинальным держателям информации и материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров от 25.12.2017 № 25-03/1451, предоставленному регистратором общества - Краснодарским филиалом АО «СТАТУС», в тот же день – 06.12.2017 в адрес небанковской кредитной организации АО «Национальный расчетный депозитарий» направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества (том  2 л.д.25-28).

Судом установлено, что в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 60 Закона об АО акционерам-владельцам голосующих акций заказным почтовым отправлением были направлены бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, владельцы всех категорий-типов акций были уведомлены надлежащим образом о предстоящем собрании в соответствии с требованиями Устава общества и Закона об АО.

Как следует из материалов дела, 27.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров (протокол от 28.12.2017 № 30) в форме заочного голосования, по результатам которого принято следующее решение: «Выплатить дивиденды по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 рубль 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 (сто шестьдесят миллионов четыреста сорок три тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля 36 копеек.

Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 08.01.2018».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу: 5 032 747 голосов. 

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня:  4 877 708 голосов, или 96,9194 %. Кворум имелся.

Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.

Число голосов, отданных за вариант голосования «за» по данному вопросу повестки дня: 4 873 268 голосов, или 99,9090 %  от общего количества голосов, принявших участие в собрании.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона об АО решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Во исполнение пункта 4 статьи 62 Закона об АО  в  газете «Ставропольская правда» и на сайте общества в сети Интернет 29.12.2017 было опубликовано сообщение акционерам общества о том, что с отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества можно ознакомиться с 29.12.2017 по адресу исполнительного органа общества: 

<

...> в отделе кадров.

Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела: информацией, размещённой в газете «Ставропольская правда» от 29.12.2017 изд. № 146 (27188) (том 1 л.д. 135-136), и протоколами осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26 АА2325158, от 18.03.2019 26АА2325154 (том 3 л. д. 29-69).

Согласно отчету о направлении номинальным держателям информации и материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, от 11.01.2018 № 25-03/20, предоставленному регистратором общества - Краснодарским филиалом АО «СТАТУС», в адрес небанковской кредитной организации АО «Национальный расчетный депозитарий» направлен отчет об итогах внеочередного общего собрания акционеров общества (том  2 л.д. 25). 

Таким образом, обществом была полностью исполнена обязанность по информированию акционеров об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров с учетом требований, установленных Уставом общества и Законом об АО.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о применении срока исковой давности относительно требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 № 30, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данных требований. 

Следует отметить, что истец ФИО2 в период проведения внеочередного общего собрания акционеров являлся председателем данного собрания, собственноручно подписывал отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 28.12.2017, протокол внеочередного общего собрания акционеров от 28.12.2017 № 30, что свидетельствует о его осведомленности о результатах внеочередного общего собрания акционеров. Кроме того, истцы ФИО6 и ФИО7 на момент проведения собрания также являлись работниками общества и, соблюдая должную степень заботливости и осмотрительности, имели возможность ознакомиться с результатами собрания (в том числе в отделе кадров общества).

Как следует из материалов дела, истцы в обоснование требований ссылаются на то, что о принятом 27.12.2017 на внеочередном собрании акционеров общества решении о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества они узнали на годовом общем собрании акционеров ПАО «Сигнал», состоявшемся 25.06.2018.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований  указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный  вышеуказанным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как видно из фактических обстоятельств дела и установлено судом, акционеры владельцы всех категорий акций были надлежащим образом уведомлены о проведении внеочередного общего собрания акционеров и об итогах голосования на нём, что  подтверждается протоколами осмотра доказательств интернет-страницы сайта по адресу: http://signalrp.ru/ от 18.03.2019 26 АА2325158, от 18.03.2019 26АА2325154. Осмотр интернет-страницы сайта проведен нотариусом Ставропольского городского нотариального округа ФИО25 (том 3 л. д. 29-69) и информацией, размещённой в газете «Ставропольская правда» от 29.12.2017 изд. № 146 (27188) (том 1 л.д. 135-136).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Обратившись 29.08.2018 в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 27.12.2017, оформленного протоколом от 27.12.2017 № 30, акционеры пропустили срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу статьи 199 ГК РФ.

С учетом изложенного суд отказывает в  удовлетворении данной части требований.

Также подлежит отклонению требование истцов о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 25.06.2018 по второму и третьему вопросу повестки собрания, закрепленного протоколом общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 № 32, в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным  акциям по результатам 2017 года в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, по следующим  основаниям.

Судом установлено, что 25.06.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров  общества (протокол № 32 от 27.06.2018), на котором по второму вопросу повестки дня «Распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года» голоса акционеров согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 25.06.2018 распределились следующим образом:

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров, по данному вопросу: 5 032 747 голосов;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу:  4 892 747 голосов, или 97, 2183 %. Кворум имелся.

Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому пункту второго вопроса повестки дня: «Распределить чистую прибыль Общества за 2017 год в размере 736 778 257 рублей 50 копеек следующим образом»:

- на выплату дивидендов – 368 397 080,40 руб. (с учетом выплаченных дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в размере 160 443 974,36 руб.); «за» – 187 957 голосов или 3,8416 %, «против» – 4 695 239 голосов, или 95,9633 %, «воздержался» –  478 голосов, или 0,0098 %. Решение не принято;

- на финансирование социальных программ общества – 6 274 044,00 руб.; «за» – 4 869 490 голосов, или 99,5247%, « против» – 13 144 голоса, или 0,2687%, «воздержался» –  886 голосов, или 0,0181%. Решение принято;

 - на финансирование благотворительных программ – 4 005 600,00 руб., «за» – 4 867 786 голосов, или 99,4899 %, «против» – 13 422 голоса, или 0,2744 %, «воздержался» –  2 312 голосов или 0,0473 %. Решение принято;

Прибыль, оставшуюся нераспределенной в соответствии с принятыми решениями по итогам годового общего собрания акционеров, не распределять, оставив нераспределенной, «за» – 4 868 786 голосов, или 99,5103 %, «против» – 13 390 голосов, или 0,2737 %, «воздержался» – 937 голосов, или 0,0192 %. Решение принято. По третьему вопросу «Выплата дивидендов» число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу: 5 032 747 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу: 4 892 747 голосов, или 97,2183 %. Кворум имелся.

Решение считается принятым простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.

Как следует из материалов дела, приняты решения: выплатить дивиденды по результатам 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 41 рубль 32 копейки на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106 рублей 04 копейки. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 10.07.2018. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по данному вопросу повестки дня: «за» – 187 112 голосов, или 3,8243 %,  «против» – 4 684 047 голосов, или 95,7345 %,  «воздержался» –  2 голоса, или 0,0001 %. Решение не принято.

Таким образом, по результатам голосования по второму и третьему вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, проведенного 25.06.2018 (протокол от 27.06.2018 № 32), не были приняты решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и о выплате дивидендов по акциям. 

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований  названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, требование истцов о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров может быть удовлетворено лишь при наличии совокупности следующих условий: если решение принято с существенным нарушением требований Закона об АО, Устава общества; решением нарушены права и (или) законные интересы акционера с причинением ему убытков; голосование данного акционера могло повлиять на итоги голосования.

Согласно пункту 5 статьи 32 Закона об АО акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Абзацем 3 пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление Пленума № 19) также определено, что если обществом не принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям (одного или нескольких типов), размер дивидендов по которым определен в уставе общества, или принято решение о выплате их в неполном размере, владельцы таких акций приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции. Если не принято решение о полной выплате дивидендов по итогам года, акционеры - владельцы привилегированных акций пользуются правом голоса, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым (пункт 5 статьи 32 Закона АО). В случае непринятия решения о полной выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев владельцам привилегированных акций, по которым в уставе определен размер дивидендов по результатам указанных периодов, соответствующие акционеры приобретают право голоса на общем собрании акционеров, начиная с первого собрания, которое будет созвано по истечении установленного Законом трехмесячного срока для принятия соответствующего решения. Право владельцев привилегированных акций участвовать в голосовании на общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.

Согласно пункту 6.3 Устава общества акционеры - владельцы привилегированных акций обладают рядом прав, в том числе правом ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, а равно правом участвовать в общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере. 

Следует отметить, что невыплата дивидендов, а равно неполная выплата дивидендов акционерам-владельцам привилегированных акций не свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов, поскольку императивными нормами законодательства об акционерных обществах предусмотрено, что при таких обстоятельствах акционеру-владельцу привилегированных акций предоставляется право на участие в управлении обществом, в том числе право вносить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о выплате дивидендов с формулировкой решения по нему.

Цель предоставления права голоса владельцам привилегированных акций, в соответствии с приведенными выше нормами, состоит в том, чтобы предоставить им возможность осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а также обеспечить возможность восстановления своего права на получение дивидендов путем участия в голосовании общего собрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума № 19,  общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (в том числе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года), если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов за соответствующий период по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества, что соотносится с императивными нормами Закона об АО (статья 43) и пунктом 8.1. Устава общества.

Пунктом 6.3. Устава общества определено, что владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного дивиденда в размере 10 % чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года.

Следовательно, право акционера на получение дивидендов не корреспондирует с обязанностью общества по их выплате, законодательно данная обязанность за обществом не закреплена. Принятие решения о начислении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества, а право акционера - владельца привилегированных акций на получение дивидендов в установленном Уставом общества размере может быть реализовано при условии принятия общим собранием акционеров решения о выплате (объявлении) дивидендов по итогам финансового года.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 27.06.2018 № 32 по результатам голосования по второму вопросу повестки дня в соответствии с рекомендациями Совета директоров общества, принятыми на заседании 01.06.2018, подавляющим большинством (95,96 %) голосов принято решение не направлять прибыль на выплату дивидендов по результатам 2017 года.

Общим собранием акционеров также не принято решение по третьему вопросу повестки дня – объявить к выплате дивиденды по результатам 2017 года по обыкновенным акциям Общества в размере 41 рубль 32 копейки на одну обыкновенную акцию, направив на выплату дивидендов 207 953 106 рублей 04 копейки. Против данного решения проголосовало 95,73 %  акционеров, принявших участие в собрании.

Таким образом, при отсутствии объявления размера дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен Уставом, что само по себе является правом общества, решением собрания не были объявлены к выплате дивиденды по обыкновенным акциям, а при отсутствии положительного решения по выплате дивидендов по обыкновенным акциям отсутствует и нарушение положений пункта 2 статьи 43 Закона об АО. 

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Приобретение лицом статуса акционера общества зависит от его согласия с участием в обществе на условиях, определенных учредительными документами, в частности уставом. Вместе с тем соистцы игнорируют, что, помимо приобретения права на получение дивиденда в определенном Уставом общества размере, они также приобрели взаимозаменяющее его право на участие в управлении обществом в случае непринятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов в полном размере.

Как было указано выше на основании пункта 5 статьи 32 Закона об АО, пункта 15 постановления Пленума № 19, пункта 6.3 Устава общества в связи с непринятием годовым общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям за 2017 год, акционеры-владельцы привилегированных акций приобрели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, что позволяет им в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об АО вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. 

Таким образом, в связи с непринятием общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, акционеры-владельцы привилегированных акций наделены возможностью принимать управленческие решения (выдвигать и избирать кандидатов в совет директоров, на должность единоличного исполнительного органа, выносить вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров, в том числе и вопрос о выплате дивидендов с одновременным предложением формулировки решения по данному вопросу) или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (выдвигая и избирая кандидатов в ревизионную комиссию общества).

Наличие возможности принимать участие в управлении обществом с объемом прав, соответствующим количеству принадлежащих акционерам акций, является свидетельством отсутствия нарушения их права на получение дивидендов. Реализуя данные права, акционеры обеспечивают свои законные интересы, связанные с участием в конкретном обществе, в том числе интересы, связанные с возможностью получения прибыли в виде дивидендов от деятельности общества.

Следует отметить, что голосование соистцов не могло повлиять на решения, принимаемые годовым общим собранием акционеров, поскольку на момент проведения собрания они являлись владельцами только привилегированных акций ПАО «Сигнал», которые до 25.06.2018 года не имели права голоса в связи с выплатой по ним дивидендов в полном размере на предыдущем годовом общем собрании акционеров. Исключение составляет акционер ФИО2, владеющий 0,002 % голосующих акций. Учитывая, что против принятия решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов и против решения о выплате дивидендов проголосовали соответственно 95,96 % и 97,22 %  акционеров, принявших участие в собрании  суд приходит к выводу, что результаты голосования ФИО2 не могли повлиять на итоги собрания в оспариваемой части.

Таким  образом, требование истцов  о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО «Сигнал» от 25.06.2018 по второму и третьему вопросу повестки собрания, закрепленного протоколом общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 №32, в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным  акциям по результатам 2017 года в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций, удовлетворению не подлежит.

Требование истцов об обязании ПАО «Сигнал» в лице коллегиального органа – Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Сигнал» с включением в повестку дня для голосования следующих вопросов: «1. Направить 10 (десять) процентов чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 (десять) процентов чистой прибыли общества», суд считает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Круг лиц, наделенных правом требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров,  давать рекомендации общему собранию акционеров по отдельным вопросам повестки дня, а также порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров определены Законом об АО.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (пункт 1 статьи 53 Закона об АО). 

Кроме того, в соответствии с подпунктом 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона об АО, подпунктом 14 пункта 10.2 Устава общества распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 15 постановления Пленума № 19 установлено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 4 статьи 42 Закона об АО).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет в том числе форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (подпункт 9 пункта 1 статьи 54 Закона об АО).

При таких обстоятельствах  на момент обращения в суд за защитой нарушенного права истцы не обладали правом требовать проведения общего собрания акционеров, не направляли вышеуказанных требований и вопросов  для  включения в повестку дня годового общего собрания акционеров в адрес общества. Соответственно, требования истцов в части обязания общества провести общее собрание акционеров, включения в бюллетень для голосования вопроса распределения прибыли по результатам 2017 финансового года и выплаты (объявления) дивидендов по результатам 2017 финансового года с формулировкой решения следующего содержания: «Утвердить распределение прибыли Публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» по результатам 2017 финансового года, направив 10 % чистой прибыли Общества на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал» не подлежат удовлетворению в силу отсутствия факта нарушенного права истцов.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требований об обязании ПАО «Сигнал» в лице коллегиального органа – Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Сигнал» с включением в повестку дня для голосования следующих вопросов: «1. Направить 10 (десять) процентов  чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов  по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 (десять) процентов чистой прибыли общества».

Требование об обязании ПАО «Сигнал» принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО  «Сигнал» в размере 10 % чистой прибыли общества, разделенной на количество акций,   суд считает  не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям. 

В силу пункта 1 статьи 42 Закона об АО основанием для выплаты дивидендов акционерам является наличие решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов по акциям соответствующей категории (типа). Такое решение органа управления общества отсутствует. Выплата дивидендов существенно нарушит права и интересы других акционеров, голосовавших против распределения прибыли на выплату дивидендов в целом. 

Распределение чистой прибыли среди акционеров предусматривает выплату или невыплату всем владельцам определенной в решении категории акций. Действующее  законодательство не предусматривает возможности выплаты дивидендов ограниченному кругу акционеров.

Учитывая изложенное, суд считает, что права ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 нарушены не были, поскольку решением годового общего собрания акционеров от 25.06.2018 (протокол от 28.06.2018 № 32) не были объявлены к выплате дивиденды по обыкновенным акциям, а при отсутствии положительного решения по выплате дивидендов по обыкновенным акциям отсутствует и нарушение положений пункта 2 статьи 43 Закона об АО. Вместе с тем выплата дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2017 года не порождает обязанности общества выплатить дивиденды по привилегированным акциям по итогам года, поскольку общество не вправе принимать решение о выплате промежуточных дивидендов (по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года) по привилегированным акциям, если их размер не определен Уставом (уставом ПАО «Сигнал» размер промежуточных дивидендов не определен).

Иные доводы истцов подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего дела, суд считает исковые требования подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истцов. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

принять уточнения исковых требований.

Производство по делу в части требований о признании недействительным пункта 1 (по первому вопросу повестки заседания), пункта 2 (по второму вопросу повестки заседания) рекомендательных решений Совета директоров ПАО «Сигнал» от 01.06.2018, закрепленных протоколом заседания Совета директоров от 01.06.2018 № 21, прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                                         А.М. Яковлев