АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1080/2020

16 июля 2020 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лебедевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 644092, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвестстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 652873, Кемеровская область-Кузбасс, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Домпромстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 646137, 

<

...>), с участием третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Кемеровской области (652888, 

<

...>)  о признании договора уступки прав требования от 05.01.2020 № 9/20-Ц недействительным,

в судебном заседании приняли участие: 

от истца - ФИО2 (доверенность от 09.01.2020, паспорт, диплом № 3438);

от общества с ограниченной ответственностью «Техинвестстрой» - ФИО3 (доверенность от 05.01.2020, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Домпромстрой» - ФИО4 (доверенность от 10.01.2020, паспорт); ФИО5 (доверенность от 10.01.2020, паспорт, диплом № 1175),             

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» (далее – ООО «СтройТехИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвестстрой» (далее – ООО «Техинвестстрой», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Домпромстрой» (далее – ООО «Домпромстрой», ответчик) о признании договора уступки прав требования от 05.01.2020 № 9/20-Ц недействительным.

Определением суда от 19.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Кемеровской области (далее – инспекция, третье лицо).

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования поддержал.

В судебном заседании представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третье лицо в письменном отзыве изложило фактические обстоятельства дела, участвовало в заседании путем использования систем видеоконференц-связи, в судебном заседании поддержало позицию истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и инспекции, суд установил следующее.

01 ноября 2018 года между ООО «СтройТехИнвест» (заказчик) и ООО «Техинвестстрой» (исполнитель) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом № ТУ164-02/18.

05 января 2020 года между ООО «Техинвестстрой» (цедент) и ООО «Домпромстрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 9/20-Ц, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехинвест» (далее – должник), по оплате задолженности в размере 29 602 666 руб., возникшей по договору о перевозке грузов автомобильным транспортом № ТУ164-02/18 от 01.11.2018. Право требования на момент заключения настоящего договора принадлежит цеденту (первоначальному кредитору) и переходит к цессионарию (новому кредитору) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора. В счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 14 801 333 руб. Сумма, указанная в пункте 3.1 соглашения, уплачивается путем передачи простого векселя от 05.01.2020, выданного ООО «Домпромстрой» номиналом 14 801 333 руб. со сроком платежа «по предъявлении», но не ранее 05.01.2021. Вексель передается в момент подписания настоящего договора (пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.2 договора).

О состоявшейся уступке должник уведомлен путем направления соответствующего от 09.01.2020.

Полагая, что указанный договор носит мнимый характер и указывая, что заключение договора уступки является злоупотреблением правом со стороны его сторон, направленным исключительно на причинение вреда истцу ввиду лишения последнего возможности произвести зачет встречных однородных требований, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной вышеуказанной статьей, является порочность воли каждой из ее сторон. По смыслу названной нормы права мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для квалификации сделки как мнимой необходимо установить факт отсутствия у обеих сторон сделки намерения исполнять эту сделки или требовать ее исполнения.

Ответчики  в подтверждение реального характера отношений по спорной сделке представили в материалы дела копию простого векселя серии ВГ № 0443262 на сумму 14 801 333 руб., а также  акт приема-передачи векселей от 05.01.2020, реальность уступленного права требования подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Суд, оценив материалы дела, с учетом разъяснений, данных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» полагает, что какие-либо доказательства мнимого характера договора уступки права требования от 05.01.2020 № 9/20-Ц, истцом не представлены. Из материалов дела также не усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки ее стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При таких обстоятельствах, оснований для квалификации спорной сделки как недействительной в виду нарушения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

Суд также учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Кроме того, в обоснование исковых требований ООО «СтройТехИнвест» указывает на то, что ответчики, злоупотребляя правом, совершили оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить вред истцу, лишив его возможности произвести зачет встречных однородных требований.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  04.03.2015 разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом, с учетом положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.

В обоснование наличия такого интереса истец  ссылается на наличие у истца перед ООО «Техинвестстрой» задолженности, которая, по мнению истца, должна быть погашена путем зачета встречных однородных требований.

Вместе с тем, по смыслу вышеуказанных норм закона, лицом, ссылающимся на злоупотребление правом, должны быть представлены доказательства недобросовестного поведения лица (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы другого лица. 

Однако в рамках настоящего дела такие обстоятельства судом не установлены.

Заключенный между ответчиками договор цессии соответствует требованиям законодательства, уступка права требования  не отклоняется от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, с учетом критериев добросовестности, сформулированных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Учитывая, что необходимая по делу совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданским правом истцом не подтверждена, предусмотренных оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

По правилам части 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной полшины полежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Н.А. Лебедева