Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-65998/19-77-506

г. Москва

06 сентября 2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа  2019г.

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2019г. 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Романенковой С.В., единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сафроновым И.А.,

с участием представителей: 

от истца: Харченко С.С. (доверенность от 25.01.2019г., предъявлен паспорт), 

от ответчика (ОАО «ОМК»): Волохова К.Н. (доверенность № 07.12.2018г., предъявлен паспорт),  

от ответчика (ООО «ОМК»): Ловенецкая Л.Н. (доверенность № 66/18 от 29.06.2018г., предъявлен паспорт), Варнавский Р.С. (доверенность № 03/19 от 18.01.2019г., предъявлен паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО Милкиленд Н.В. (Milkilend N.V) (Идентификационный номер в Торгово-Промышленной палате: 34278769, РСИН (идентификационный номер юридического лица): 818252984, юридический адрес: Амстердам, дата регистрации: 13.07.2007) 

к ответчикам: 1) ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ" (127254, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РУСТАВЕЛИ, ДОМ 14, ОГРН: 1027739359977, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: 7715087436),

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ" (127254, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РУСТАВЕЛИ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1177746289863, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2017, ИНН: 9715297148)

 о признании сделки недействительной (в части) как совершенной неуполномоченным лицом,

установил:

ПАО Милкиленд Н.В. (Milkilend N.V) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ" о признании недействительным договора № 10-17 от 05.04.2017г. в части передачи ответчику недвижимого имущества (зданий и помещений, расположенных по адресу: Москва, ул. Руставели, вл. 14) в большем объеме, а именно в части передачи в аренду следующих объектов:

1. нежилых помещений, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Руставели, д. 14, стр. 2 («1-ый вспомогательный корпус»), Кадастровый номер: 77-02-21005-000- 2300545, Условный номер: 18085, Площадь нежилых помещений, переданных в аренду: 679,8 кв.м., а именно:

Нежилые помещения производственного и вспомогательного назначения Этаж 1 помещение I, комната 1 - 1,2 кв.м,  Этаж 1 помещение I, комната 2-2,1 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 3 - 2,9 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 4 - 22,3 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 5 - 22,2 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 6-21,9 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 9 - 2,7 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 10-71,0 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 11 - 24,2 кв.м, Этаж 1 помещение I, комната 12 - 172,0 кв.м, Этаж 1 помещение I, А (вспомогательное) - 14 кв.м, Этаж 1 помещение III, комната 1 - 9,7 кв.м, Этаж 1 помещение III, комната 2 - 5,5 кв.м, Этаж 2, помещение I, комната 1 - 2,3 кв.м, Этаж 2 помещение I, комната 2-1,8 кв.м, Этаж 2, помещение I, комната 3 -  4,0 кв.м, Этаж 2 помещение I, комната 4-12,4 кв.м, Этаж 2, помещение I, комната 5 - 9,7 кв.м,  Этаж 2 помещение I, комната 6 - 32,8 кв.м, Этаж 2, помещение I, комната 7 - 22,8 кв.м, Этаж 2  помещение I, комната 11 (частично) - 14,0 кв.м, Этаж 2. помещение I, комната 16 - 54,0 кв.м, Этаж 2. помещение I, комната 17 - 107,6 кв.м, Этаж 2. помещение I, комната 18 - 25,1 кв.м. Этаж 2, помещение I, комната 19-8,4 кв.м, Этаж 2, помещение I, А (вспомогательное) - 13,2 кв.м.;

- нежилых помещений, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Руставели, д. 14, стр. 13 («Склад сухого молока»), Кадастровый номер: 77-02-21005-000-2300556, Условный номер: 18096, Площадь нежилых помещений, передаваемых в аренду: 2157,1 кв.м. (Нежилые помещения складского назначения);

- нежилых помещений, находящихся по адресу: г. Москва, ул. Руставели, д. 14, стр. 22 («Склад тары/поддонов»), Кадастровый номер: 77-02-21005-000-2300565, Условный номер: 18105, Площадь нежилых помещений, передаваемых в аренду: 654,4 кв.м (Нежилые помещения складского назначения),

о взыскании  расходов по госпошлине в размере 6 000 руб.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. В обоснование иска истец указал на то, что  договор аренды нежилого помещения № 10-17 от 05.04.2017г.  является недействительным, поскольку совершен с превышением полномочий.

Ответчик - ОАО «ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ», исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик - ООО «ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ»,  надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства,  в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах http://www.msk.arbitr.ru/ и http://www.arbitr.ru/, в судебное заседание не явился,  в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие  в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ. ООО «ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ» исковые требования признал, представил отзыв на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «Останкинский молочный комбинат» (Ответчик 1, Арендодатель) и ООО «Останкинский молочный комбинат (Ответчик 2, Арендатор) был заключен договор аренды помещений находящихся в собственности ОАО «Останкинский молочный комбинат» № 10-17 от 05 апреля 2017 года, в соответствии с условиями которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду нежилые помещения, принадлежащие Арендодателю на праве собственности нежилые помещения, находящиеся по адресу: г. Москва, ул. Руставели владение 14. Наименование, площадь, адресные ориентиры (в т.ч. расположение помещений на поэтажных планах), передаваемых в аренду определяются в приложениях к договору. 

Срок действия договора сторонами определен на срок 11 месяцев.

В соответствии с п. 2.1.1. Арендодатель в течение 10-ти дней с момента подписания договора передать Арендатору помещения, указанные в п. 1.1, в соответствии с актом приема-передачи помещений.

Истец является акционером ОАО «Останкинский молочный комбинат» и владеет 100% уставного капитала Общества (2 720 000 обыкновенных именных акций) и в период, предшествующий заключению оспариваемого договора являлся таковым и в силу Устава Общества, ФЗ «Об акционерных обществах» был полномочен принимать решения, находящиеся в его компетенции.

Также, истец опосредованно является конечным бенефициаром Ответчика 2 - ООО «ОМК».

В силу указанных обстоятельств, истцом 29.03.2017 года было принято решение № 33 17 об одобрении сделки с заинтересованностью, в соответствии с которым для передачи в аренду Ответчику 2 было одобрено передать ряд помещений, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Руставели, вл.14 в строениях № 3 и № 4. Со стороны Ответчика 1 данный договор поручено было подписать Первому заместителю Генерального директора - Ковалеву А.А.

Как указывает истец,  при заключении указанного договора аренды, Ковалев А.А. превысил свои полномочия и передал в аренду иные помещения и строения, расположенные по адресу: Москва, ул. Руставели, вл. 14.

26.04.2017 года Решением Арбитражного суда города Москвы в отношении ОАО "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ" была введена процедура конкурсного производства, общество признано банкротом. Конкурсным управляющим назначен Куранов А.И.

Согласно ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения процедуры все полномочия переходят к конкурсному управляющему, но, несмотря на это, после 26.04.2017 года в рамках договора № 10-17 Ковалевым А.А. был передан в аренду ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ"  еще ряд помещений и зданий, принадлежащих ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ".

Таким образом, по  мнению истца, Ковалев А.А., действуя без поручения, существенно превысил полномочия, чем нанес существенный ущерб истцу как акционеру ОАО «ОМК».

Со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ (в ред. ФЗ от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно п.3 ст.40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Сделка, совершенная лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, с превышением полномочий, установленных уставом и иными внутренними документами Общества, может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

В частности, в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В силу ст. 173.1. Гражданского кодекса РФ (в ред. ФЗ от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. 

Как указано выше, оспариваемая  сделка сторонами фактически исполнялась,  что свидетельствует о последующем  одобрении оспариваемой сделки ответчиком.

Между тем, в соответствии с Уставом ОАО «ОМК», одобрение оспариваемой сделки не требуется, так как данная сделка не является крупной. В ст. 14.4 Устава решение об одобрении крупной сделки необходимо, в случае, когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. 

Разделом 3 договора аренды установлено, что арендная плата за помещения состоит из постоянной и переменной части. Размер постоянной части является фиксированным, и определяется в Протоколе согласования арендной ставки, что составляет 5 333 755, 00 рублей. В соответствии с Бухгалтерским балансом на 31 декабря 2016г., размер основных средств составлял 583 060 000 мл. рублей. Таким образом, данная сделка не являлась крупной и не требовала одобрения Акционера.

Кроме того, одобрение сделки истец не оспаривает, а доказательств передачи иного имущества истцом не представлено. ООО "ОСТАНКИНСКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ" также не представил доказательств неиспользования спорных помещений, акты приема-передачи спорного помещения сторонами подписаны уполномоченными лицами.  

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не представлено доказательств нарушения его прав со стороны ответчиков. Истец не указал, каким образом ОАО «ОМК» нанесен ущерб оспариваемой сделкой.

Таким образом, суд не находит оснований для признания  недействительным договора аренды договора № 10-17 от 05.04.2017г. по заявленным истцом основаниям. 

Согласно ч. 1 п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся судом на истца.

На основании ст.ст. 11, 12, 166, 167, 168, 174, 183, 606,  ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 64, 65, 68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181, 259 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ПАО Милкиленд Н.В. (Milkilend N.V) отказать. 

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления в полном объеме.

           Судья                                                                С.В. Романенкова