ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5494/2024

г. Челябинск

01 июля 2024 года

Дело № А76-40655/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2024 по делу № А76- 40655/2022 о признании торгов недействительными.

 

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 11.06.2024 сроком по 31.12.2026);

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.06.2024  сроком на 1 год);

ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.04.2024  сроком на 6 месяцев).

Представители ФИО2, ФИО4 допущены к участию в судебном заседании с ограниченными правами, ввиду отсутствия документов, подтверждающих их полномочия на участие в деле о банкротстве.

От финансового управляющего имуществом ФИО4 – ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Перспектива» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО7 (прежняя фамилия ФИО8) Натальи Леонидовны (далее – должник). 

Решением суда от 03.08.2023 должник признана банкротом, в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6 из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество». 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании газете «КоммерсантЪ» №147(7592) от 12.08.2023. 

Определением суда от 27.10.2023 по заявлению должника приняты обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему заключать договор купли-продажи с победителем торгов по продаже имущества должника, а именно квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>.

Должник ФИО4 24.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных в отношении квартиры площадью 63.3 кв. м., адрес (местонахождение): Россия, 

<

...>, этаж 10, кадастровый (условный) номер 74:36:0320007:378, являющейся предметом залога кредитора общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Перспектива» (далее - общество «СФО Перспектива», залоговый кредитор).

Определением суда от 28.11.2023 заявление принято к производству. 

Определением от 15.01.2024 суд привлёк в качестве ответчика общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто», а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требований относительно предмета спора, - Ленинское управление социальной защиты населения Администрации г. Челябинска.

 Заявленные требования обоснованы нарушением процедуры продажи имущества должника, в частности началом торгов при наличии заявления о намерении удовлетворить требование, обеспеченное залогом единственного жилья должника. 

В судебном заседании должник и ее представитель поддержали заявленные требования.

 Ответчик иск не признал, в представленном отзыве и в судебном заседании указал на соблюдение требований законодательства при проведении торгов, а также отсутствие недобросовестности со стороны самого ответчика. 

Аналогичные доводы приведены в отзыве финансового управляющего.

Определением суда от 14.03.2024 (резолютивная часть от 27.02.2024) торги по продаже имущества (квартиры по адресу: 

<

...>) должника ФИО4, состоявшиеся 25 октября 2023 года, признаны недействительными.

Не согласившись с принятым определением суда от 14.03.2024, общество с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что должником ФИО9, ФИО2, залоговым кредитором ООО «Специализированное финансовое общество Перспектива», по предварительному сговору, совершены мошеннические действия в отношении всех участников торгов, государства, и добросовестного участника торгов ООО «Победа-Авто».  Ни судом, ни финансовым управляющим должника ФИО6 не выяснялись обстоятельства, имеющие значение для дела, в рамках обособленного спора отсутствуют доказательства, на которые ссылается суд в своем определении. По мнению апеллянта, вынося определение о признании недействительными торгов по продаже имущества, суд не разрешил вопрос о порядке возврата денежных средств добросовестному покупателю ООО «Победа-Авто», в том числе денежных сумм самих работников организации (покупка квартиры производилась для работников организации).

Судебной коллегией рассмотрено ходатайство ООО «Победа-Авто» об истребовании доказательств.

Руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, поскольку не представлены доказательства не возможности самостоятельно получить истребимые документы, при этом часть документов находится в материалах настоящего обособленного спора, вследствие чего спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 апелляционная жалоба ООО «Победа-Авто»  (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 20.06.2024.

До начала судебного заседания от должника и финансового управляющего поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В приобщении поступивших 18.06.2024 дополнений к апелляционной жалобе отказано, ввиду неисполнения обязанности по раскрытию доказательств перед иными участниками процесса.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определениями арбитражного суда по настоящему делу от 07.04.2023 и от 31.07.2023 в реестр требований кредиторов включены требования общества «СФО Перспектива» в размере 927 243 руб. 22 коп. основной задолженности, 101 170 руб. 94 коп. процентов за пользование кредитом, 6 772 руб. 58 коп. пеней, в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника (квартиры общей площадью 63,3 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>). 

Названная квартира является единственным объектом недвижимого имущества, принадлежащим должнику, и используется должником и членами ее  семьи (детьми 2007 и 2003 года годов рождения).

Финансовый управляющий 13.09.2023 разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) сообщение об утверждении залоговым кредитором порядка продажи и начальной цены (2 550 000 руб.) продажи заложенной квартиры. 

При этом уже 18.09.2023 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение о проведении торгов, назначенных на 25.10.2023. 

Согласно сообщению с сайта ЕФРСБ от 12794278 от 25.10.2023 финансовым управляющим должника проведены торги по продаже имущества должника квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> по цене 3 315 000 руб. Торги признаны состоявшимися. Победителем торгов определено общество с ограниченной ответственностью «Победа-Авто».

Договор по результатам торгов не заключен ввиду принятия обеспечительных мер.

Полагая, что торги были проведены с существенными нарушениями, что повлекло ущемление прав и законных интересов должника, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что допущенные нарушения являются существенными и влекут признание торгов недействительными, а сохранение юридической силы проведенных торгов будет означать наличие у финансового управляющего обязанности заключить договор купли-продажи и произвести отчуждение единственного жилья должника при том, что требование залогового кредитора полностью погашено.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторым вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.I основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Продажа имущества должника, включая предмет залога, путем проведения торгов в форме аукциона в качестве общего правила предусмотрена положениями ст. 110, 138 и 139 Закон о банкротстве. 

В силу статьи  18.1, пункта 4 ст. 138 Закона о банкротстве залоговый кредитор определяет начальную продажную цену предмета залога, порядок и условия проведения торгов. 

Для целей обеспечения баланса интересов залогового кредитора, иных кредиторов, а также должника законодателем установлен механизм судебного контроля, реализуемый посредством заявления о разногласиях в порядке, определяемом абзацем третьим пункта 4 статьи 138 Закон о банкротстве. 

Такое заявление может быть подано в течение десяти дней со дня включения в ЕФРСБ сведений об утверждении залоговым кредитором порядка и начальной цены продажи заложенного имущества. 

В рассматриваемом случае как верно установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим было объявлено о начале торгов до истечения срока, в течение которого лица, участвующие в деле могли заявить о разногласиях относительно порядка продажи имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 4 статьи 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно. 

Взыскание на предмет залога не допускается, а начатое обращение взыскания прекращается в случае погашения должником или залогодателем - третьим лицом задолженности по внесению периодических платежей (п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

До даты проведения торгов должник обращалась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов со ссылкой на то, что у нее имеется возможность погасить залоговое требование за счет денежных средств, предоставленных родственниками (ввиду подачи заявления с процессуальными недостатками, вопрос о принятии обеспечительных мер был рассмотрен судом уже после проведения торгов). Копия соответствующего ходатайства была направлена в адрес финансового управляющего. 

Из объяснений должника в судебном заседании следует, что финансовый управляющий до даты проведения торгов был осведомлен о готовности погашения обеспеченного залогом требования. При этом, действуя добросовестно в целях соблюдения разумного баланса интересов должника и кредиторов, принимая во внимание особую конституционно-правовую значимость права на жилище, финансовый управляющий в такой ситуации должен был отменить торги, не дожидаясь принятия обеспечительных мер.

Несмотря на это финансовый управляющий провел торги и определил победителя.

Как верно отметил суд первой инстанции, существенное значение в рассматриваемой ситуации приобрело и несоблюдение финансовым управляющим срока на заявление разногласий относительно порядка продажи.

Фактически к моменту рассмотрения настоящего спора судом удовлетворено заявление ФИО2 о намерении удовлетворить требование залогового кредитора (определение от 12.02.2024); а соответствующее погашение произведено, что подтверждается заявлением залогового кредитора, поступившим в материалы дела 20.02.2024.

ФИО2, согласно чек-ордеру от 07.02.2024 по операции № 124 произвел внесение денежных средств в сумме 1 098 673,54 (один миллион девяносто восемь тысяч шестьсот семьдесят три рубля пятьдесят четыре копейки) в качестве денежных средств, являющихся погашением требования кредитора, обеспеченного залогом имущества должника.

У ФИО2 была фактическая возможность погасить указанные требования, чем он и воспользовался.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела ООО «Победа-Авто» не доказано.

Права победителя торгов ООО «Победа-Авто» не нарушаются, поскольку денежные средства, внесенные им в качестве задатка за участие в торгах, обязан вернуть финансовый управляющий ФИО6 Более никаких денежных средств им потеряно не было, поскольку ввиду наложения обременительных мер на заключение договора купли-продажи с победителем торгов ООО «Победа-Авто», им не была перечислена полная сумма за указанную квартиру.

Каких-либо доказательств совершения притворной сделки ООО «Победа-Авто» также не представило.

Вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что допущенные нарушения являются существенными и влекут признание торгов недействительными.

Действительно, в рассматриваемом случае  сохранение юридической силы проведенных торгов будет означать наличие у финансового управляющего обязанности заключить договор купли-продажи и произвести отчуждение единственного жилья должника при том, что требование залогового кредитора полностью погашено.

Судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что добросовестность победителя торгов не имеет существенного значения для выводов суда.

Учитывая, что договор по результатам торгов заключен не был, суд первой инстанции правомерно признал торги недействительными без дополнительного признания недействительной сделки и без применения последствий недействительности сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Расходы апеллянта по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями  176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2024 по делу № А76-40655/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Победа-Авто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

 

                                                                                          Е.А. Позднякова