Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129653/2019

25 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  25 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шелемы З.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Метпром" (адрес:  Россия, 462407, г. Орск, Оренбургская обл., ул. Союзная, д. 3, пом. 1, ОГРН: 1145658015580)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (адрес: 196128, 

<

...>, лит. А, пом. 221 (ОГРН: 

<

***>);

    2) акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (адрес:  Россия, 198097, 

<

...>, лит. БШ, пом.1-Н, кааб. 1, ОГРН:  

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЮжУралЧермет" 

о взыскании 5.019.769 руб. 50 коп.

при участии

от истца – ФИО2 по приказу № 8/06-К от 08.06.2020, ФИО3 по доверенности от 14.02.2020;

от ответчика №1 – ФИО4 по доверенности от 25.02.2020;

от ответчика №2 – не явился, уведомлен;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 01.08.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Метпром" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее – ответчик) о взыскании 5.019.769 руб. 50 коп. долга по оплате товара. 

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика акционерного общества "Металлургический завод "Петросталь" и уточнении исковых требований, в соответствии с которым, просит взыскать солидарно с ООО "Гранд" и АО "Металлургический завод "Петросталь" 5.019.769 руб. 50 коп. долга по оплате товара. 

Определением от 12.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика акционерное общество "Металлургический завод "Петросталь", приняв уточнения исковых требований.

В судебном заседании 11.06.2020 уточнил номера вагонов, в которых перевозился спорный груз: №№ 62022173, 60431202, 60079647, 68019512, 60128550, 61488219, 62192612, 61781126, 61937314, 55924898, 61062345, 55338685. 

Определением от 11.06.2020 суд по ходатайству ответчика №2 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЮжУралЧермет" (далее – третье лицо).  

Ответчик №2, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил.

В настоящем судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик №1 против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенных в отзыве и дополнениях к нему.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика №2 по имеющимся в деле доказательствам.

         Выслушав представителей истца, ответчика №1, третьего лица, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

29.09.2017 между ответчиком №1 (покупатель) и третьим лицом (поставщик) заключен договор № 49-ЧМ на поставку лома и отходов черных металлов, согласно условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить лом в количестве, определенном в Спецификации (далее – договор поставки).

Пунктом 1.2 договора стороны определили, что объем и наименование лома не является фиксированным и может изменяться в процессе исполнения договора.

Количество и наименование лома, поставляемого в конкретной партии, цена лома, пункт назначения и способ поставки, грузополучатель оформляются Спецификациями на каждую партию поставки (пункт 1.3 договора поставки).

15.01.2019 между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования денежных средств в размере 5.019.769 руб. 50 коп., возникшее из договора на поставку № 49-ЧМ от 29.09.2017 к должнику ООО «Гранд» (далее – договор цессии).

Согласно пункту 2 договора цессии передаваемое право подтверждается: договором № 49-ЧМ от 29.09.2017, сопроводительными железнодорожными и бухгалтерскими документами (счета, счета-фактуры и т.п.).

Истец, указывая на то, что ответчиком № 1 в добровольном порядке требования, изложенные в претензии, не удовлетворены, обратился в суд с настоящим иском.

 Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

  В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на транспортные железнодорожные накладные, квитанции о приеме груза, договор цессии, а также дополнительное соглашение от 15.06.2020 к договору цессии, представленное суду в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Пунктом 1 договора цессии стороны согласовали, что Цедент уступает Цессионарию право требования денежных средств в размере 5.019.769 руб. 50 коп., возникшее из договора на поставку № 49-ЧМ от 29.09.2017 к должнику ООО «Гранд» (далее – договор цессии).

Пунктом 2 договора цессии определено, что передаваемое право подтверждается: договором № 49-ЧМ от 29.09.2017, сопроводительными железнодорожными и бухгалтерскими документами (счета, счета-фактуры и т.п.).

При этом акт приема-передачи указанных документов от цедента цессионарию отсутствует, в качестве приложения к договору цессии не значится. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Поскольку договор поставки, заключенный между ответчиком №1 и третьим лицом носит длящийся характер, договор цессии должен содержать указания на идентифицирующие поставку документы (например: спецификации, железнодорожные накладные, акты приема-передачи и т.п.).

Рассматриваемый договор цессии названных указаний не содержит, равно как и не имеет в качестве приложений вышеперечисленных документов либо акта приема передачи перечисленных документов от цедента цессионарию.

Представленное истцом в судебном заседании 13.08.2020 дополнительное соглашение к договору цессии, содержащее указание на номера вагонов и вес груза, суд оценивает критически, поскольку названное дополнительное соглашение датировано 15.06.2020, то есть после того, как истцом заявлены уточнения исковых требований в отношении нумерации вагонов (судебное заседание 11.06.2020). Приложения к указанному дополнительному соглашению, акты приема-передачи также отсутствуют.

Кроме того, ответчиком №1 в материалы дела представлены приемо-сдаточные акты, подписанные представителями ответчика № 1 и третьего лица без замечаний, а также платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств ответчиком №1 в адрес третьего лица. Указанные документы свидетельствуют об отсутствии задолженности ответчика №1 перед третьим лицом. 

Представленная третьим лицом в материалы дела электронная переписка, свидетельствующая, по его мнению, о признании ответчиком №1 в ходе рассмотрения настоящего спора факта наличия задолженности, по мнению суда не может быть принята в качестве надлежащего подтверждения данного утверждения, поскольку не позволяет установить содержание переписки, а также идентифицировать принадлежность электронных адресов и авторов переписки с лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 65, постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети "Интернет" информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Суд также полагает необходимым отметить, что из представленных в материалы дела перевозочных документов (железнодорожные накладные, дорожные ведомости, квитанции о приеме груза) невозможно установить факт перевозки груза, поставленного  рамках спорного договора поставки, поскольку в них не содержатся сведения (ссылки) на реквизиты спорного договора, а также факт перевозки груза в рамках разовых договоров поставки между третьим лицом и ответчиком №2.

Относительно солидарной обязанности ответчиков.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Из обстоятельств рассматриваемого спора, в том числе с учетом вышеизложенного, суд не усматривает наличия обстоятельств, свидетельствующих о наличии солидарной обязанности ответчика №1 и ответчика №1 ни перед истцом, ни перед третьим лицом.

Исходя из вышеизложенного, суд полагает исковые требования, не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Шелема З.А.