АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-26852/2023 

 

Дата принятия решения – 07 июня 2024 года 

Дата объявления резолютивной части – 29 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Граффит Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>), к ФИО2 (ИНН 

<

***>), Акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Акционерному обществу "Камгэсэнергострой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО3 (ИНН 

<

***>), к ФИО4 (ИНН 

<

***>) к ФИО5 (ИНН 

<

***>), к ФИО6 (ИНН 

<

***>), к ФИО7 (ИНН 

<

***>), к ФИО8 (ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Снаб" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в качестве третьего лица - Общество с ограниченной ответственностью «Ак Барс Металл» (ИНН 

<

***>) о взыскании солидарно денежных средств в размере 3 023 068 руб. 20 коп.,

при участии:

от истца – ФИО9, представитель по доверенности от 12.03.2024;

от ответчиков:

ФИО1 – не явился, извещен;

ФИО10 – ФИО11, по доверенности от 14.11.2023г.;

АО "ХК "Ак Барс" – ФИО12, по доверенности от 16.12.2023;

АО "Камгэсэнергострой" – ФИО13, по доверенности от 15.03.2023;

ФИО3 – не явился, извещен;

ФИО4 – ФИО14, по доверенности от 11.01.2024;

ФИО5 – ФИО14, по доверенности от 11.01.2024;

ФИО7 – ФИО14, по доверенности от 11.01.2024;

ФИО8 – ФИО14, по доверенности от 11.01.2024;

ООО "Ак Барс Снаб" – ФИО15, по доверенности от 11.03.2024;

от третьего лица - ФИО16, по доверенности от 06.07.2022г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Граффит Строй" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, к ФИО2, Акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс", к Акционерному обществу "Камгэсэнергострой", к ФИО3, к ФИО4, к ФИО5, к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к Обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Ак Барс Снаб" (далее - «ответчики») о взыскании солидарно денежных средств в размере 3 023 068 руб. 20 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Ак Барс Металл» (ИНН 

<

***>).

Определением от 19 декабря 2023 года принят отказ от иска в отношении ответчиков - ФИО6 и Общества с ограниченной ответственностью "Звезда", производство по делу в отношении указанных ответчиков прекращено.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчиков.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

15.01.2020 между ООО «Граффит Строй» (покупатель) и ООО «Завод Металлоконструкций» (поставщик) был заключен договор поставки №04/2020, по условиям которого поставщик взял на себя обязательства изготовить и поставить продукцию – согласованные в спецификации металлоконструкции здания, а покупатель – поставленный товар принять и оплатить. К указанному договору подписана спецификация №1 от 24.01.2020.

Поставщик поставил покупателю металлоизделия на общую сумму 20 949 154,66 руб., в подтверждение чего представлены двухсторонние универсальные передаточные документы и товарно-транспортные накладные, а истец их частично оплатил в размере 19 457 089,94 руб.

Указывая, что поставщиком поставлены металлоизделия без огнезащитного покрытия, покупателем понесены дополнительные расходы по нанесению на металлоконструкции покрытия огнезащиты в размере 3 882 700 руб., покупатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков и неустойки (штраф).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2021 по делу №А65-27309/2020, измененным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, с ООО «Завод металлоконструкций» в пользу ООО «Граффит Строй» взыскано 2 429 694 руб. 60 коп. 

ООО «Завод Металлоконструкций» (далее – Завод) был зарегистрирован в качестве юридического лица 26.07.2007, присвоен ОГРН 

<

***>.

Общим собранием участников ООО «ЗМК» (Протокол б/н от 10.12.2020) принято решение о ликвидации ООО «ЗМК».

Сообщение о ликвидации было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 №3(822) от 27.01.2021.

31.03.2021 в налоговую инспекцию подано заявление о ликвидации Завода.

07.04.2021 завод ликвидирован на основании решения участников. 

Истец указывает, что контролирующие лица Завода, будучи осведомленными о наличии судебного спора с ООО «Граффит Строй», в нарушение пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не уведомило последнего о ликвидации последнего, а также не включило кредиторскую задолженность ООО «Граффит Строй» в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс, что позволило Заводу завершить регистрационные действия и исключить его из Единого государственного реестра юридических лиц. Указанные обстоятельства воспрепятствовали исполнению решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2021 по делу №А65-27309/2020 и получению ООО «Граффит Строй» удовлетворения по своим обязательствам.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ  руководителями Завода в период заключения и исполнения договора поставки были: с 21.06.2019 по 19.03.2020 - ФИО1 (генеральный директор); с 20.03.2020 по 17.12.2020 ФИО2 (генеральный директор) и с 17.12.2020 по 07.04.2021 ФИО2 (ликвидатор).

Учредителями Завода в период заключения и исполнения договора поставки (с 15.01.2020 по 07.04.2021 – ликвидации Завода) были:   АО «Холдинговая компания «АК БАРС» - в период с 26.07.2007 по 19.11.2020, ООО «Перспектива» в период     с 19.11.2020 по 07.04.2021,             ООО «Сфера успеха» в период с 19.11.2020 по 07.04.2021 и         АО «Камгэсэнергострой» с 26.07.2007 по 07.04.2021.

Истец указывает, что АО «Холдинговая компания «АК БАРС» является мажоритарным акционером АО «Камгэсэнергострой» и определяет его хозяйственную деятельность, а также принимаемые им стратегические решения. Генеральным директором АО «Холдинговая компания «АК БАРС» с 27.08.2010 по настоящее время является ФИО3, генеральным директором АО «Камгэсэнергострой» с 09.09.2019 по настоящее время является ФИО4.

ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха» также приняты решения о добровольной ликвидации Обществ.

- с 30.06.2022 по 28.09.2022 ликвидатором ООО «Перспектива» ФИО5 проведена процедура добровольной ликвидации указанного Общества;

- с 06.04.2022 по 08.08.2022 ликвидатором ООО «Сфера успеха» ФИО5 проведена процедура добровольной ликвидации указанного Общества.

ФИО17 Ахметгараевич являлся директором учредителя ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха» - ООО «Звезда» и ликвидатором другого учредителя тех же Обществ - ООО СЕТЕВАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ «ЭНЕРГОТРАНЗИТ».

В предшествующий ликвидации период руководителями ООО «Перспектива» являлись:

- с 30.08.2017 по 10.04.2020 генеральный директор ФИО6;

- с 10.04.2020 по 30.06.2022 генеральный директор ФИО7.

Генеральным директором ООО «Сфера успеха» с 10.07.2019 по 06.04.2022 являлся ФИО8. Учредителями ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха» являлись: ООО «Звезда», ООО Сетевая организация «Энерготранзит» и ООО «АК БАРС СНАБ».

По мнению истца, к лицам, контролирующим деятельность ООО «Завод Металлоконструкций», которые входили в состав органов управления и органов контроля Завода, относятся: ФИО1 – руководитель Завода; ФИО2 – руководитель и ликвидатор Завода; АО «Холдинговая компания «АК БАРС» - бенефициар и мажоритарный участник Завода;    АО «Камгэсэнергострой» - участник Завода; ФИО3 – руководитель АО «Холдинговая компания «АК БАРС»; ФИО4 – руководитель АО «КАМГЭСЭНЕРГОСТРОЙ»;              ФИО5 – ликвидатор участников Завода – ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха», директор участника ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха» - ООО «Звезда» и ликвидатор участника ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха» - ООО Сетевая организация «Энерготранзит»; ФИО6 – руководитель участника Завода – ООО «Перспектива»;  ФИО7 – руководитель участника Завода – ООО «Перспектива»;  ФИО8 – руководитель участника Завода – ООО «Сфера успеха»; ООО «Звезда» - участник участников Завода - ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха»; ООО Сетевая организация «Энерготранзит» - участник участников Завода - ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха»;            ООО «АК БАРС СНАБ» - участник участников Завода - ООО «Перспектива» и ООО «Сфера успеха».

Размер убытков ООО «Граффит Строй» определен решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2021 по делу №А65-27309/2020, в редакции постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по тому же делу.

По мнению истца, недобросовестность действий ответчиков подтверждается также фактом непринятия ими решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве Завода и/или инициирования общего собрания участников Завода для принятия соответствующего решения, поскольку Завод имел задолженность в значительном размере перед ООО «Граффит Строй» и отвечал признакам неплатежеспособности. 

Истец полагает,  что лица, контролировавшие финансово-хозяйственную деятельность Завода, и входящие в состав органов управления и органов контроля Завода, действовали недобросовестно и неразумно, что повлекло неисполнение обязательств Завода перед ООО «Граффит Строй», все ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, и должны будут уплатить имеющийся долг ООО «Завод Металлоконструкций» перед ООО «Граффит Строй».

Истец обращает внимание суда на то, что в период ликвидации ООО «ЗМК» являлось ответчиком по делу Арбитражного суда Республики Татарстан № А65-27309/2020 по взысканию задолженности в пользу ООО «Граффит Строй». При этом Общество занимало в рассматриваемом деле активную позицию, заявило встречный иск, предоставляло в арбитражный суд дополнительные документы и отзыв. Однако ликвидатор ФИО18, будучи осведомленной о наличии судебного спора, не включила в ликвидационный баланс сведения о задолженности ООО «ЗМК» перед ООО «Граффит Строй», а его фактические и реальные учредители: АО «Холдинговая компания «АК БАРС», ООО «Перспектива», ООО «Сфера Успеха» и АО «Камгэсэнергострой», приняли решение о ликвидации Завода, утвердив впоследствии ликвидационный бухгалтерский баланс, который позволил ликвидировать Завод.

В нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица утвердили ликвидационный баланс ООО «ЗМК» без предварительного расчета со всеми кредиторами общества в очередности, предусмотренной статьей 64 указанного Кодекса. Данное нарушение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации привело к утрате ООО «Граффит Строй» возможности исполнения судебного решения по взысканию 2 429 694,60 руб.

Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией Общества и неисполнением ликвидатором обязанностей, установленных статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обществу причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору, участнику общества и к лицам, по мнению истца, контролировавшим деятельность должника и виновным в причинении истцу убытков.

Кроме суммы, присужденной по указанному решению, истец просит взыскать с ответчиков проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму убытков и штрафа, присужденного решением суда за период с 02.06.2020 (дата подготовки ООО «ЗМК» письма за исх. №18-200, в котором Завод фактически отказался от устранения недостатков поставленного товара) по 07.09.2023. По расчету истца, сумма процентов составляет 593 373 руб. 64 коп.

Ответчики исковые требования не признали. Указывают, что основания для включения в ликвидационный баланс суммы убытков и штрафов отсутствовали, поскольку судебный акт о присуждении суммы убытков и штрафа вступил в законную силу после завершения процедуры ликвидации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Как следует из материалов дела, у ООО «Завод Металлоконструкций» имелись неисполненные перед истцом обязательства, подтвержденные решением суда на сумму 2 429 694 руб. 60 коп., вступившим в законную силу 

ООО «Завод Металлоконструкций» был зарегистрирован в качестве юридического лица 26.07.2007, присвоен ОГРН 

<

***>.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении ООО «Завод Металлоконструкций», участниками общества были ООО «Перспектива» в период   с 19.11.2020 по 07.04.2021, ООО «Сфера успеха» в период с 19.11.2020 по 07.04.2021 и АО «Камгэсэнергострой» с 26.07.2007 по 07.04.2021.

Общим собранием участников ООО «Завод Металлоконструкций» (Протокол б/н от 10.12.2020) принято решение о ликвидации Общества. Ликвидатором Общества назначена ФИО2.

Сообщение о ликвидации было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 №3(822) от 27.01.2021.

ФИО2 с 20.03.2020 по 17.12.2020 являлась генеральным директором, а с даты принятия решения о ликвидации и регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ (с 17.12.2020) до завершения процедуры ликвидации (07.04.2021) являлась ликвидатором общества.

31 марта 2021 года Общим собранием участников ООО «Завод Металлоконструкций» (Протокол б/н от 31.03.2021) принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса Общества, в котором обязательства перед истцом не отражены.

После утверждения ликвидационного баланса участниками общества, на основании документов, представленных ликвидатором, в 07.04.2021 ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества.

С учетом того, что в период ликвидации Арбитражным судом Республики Татарстан уже было принято решение от 31.03.2021 по делу №А65-27309/2020 о взыскании с Общества суммы убытков и штрафа в пользу истца, ответчики  ООО «Перспектива»,  ООО «Сфера успеха», АО «Камгэсэнергострой» и ФИО2 не могли не знать о наличии судебного акта и, действуя разумно и добросовестно, должны были учесть присужденную сумму в ликвидационном балансе общества, рассчитаться с кредитором, либо продлить срок ликвидации общества до вступления судебного акта в законную силу.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статей 1, 10 ГК РФ прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, вышеуказанные ответчики составили и утвердили ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица. В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Статьями 49, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано вести бухгалтерский учет, хранить документы бухгалтерского учета и отчетности по месту нахождения его исполнительного органа, который несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств. В отсутствие этих документов составить указанные балансы при ликвидации не представляется возможным.

Задолженность Общества перед истцом должна была быть отражена в документах бухгалтерской отчетности и учета, которые в силу закона должны быть переданы ликвидатору после его назначения. В данном случае ответчик, являясь  единственным участником общества, директором общества, затем назначив себя ликвидатором, располагала всеми финансовыми документами общества.

Данные бухгалтерского учета, свидетельствующие о наличии долга, являются достаточным основанием для включения такого долга в промежуточный и ликвидационный баланс независимо от предъявления кредитором соответствующего требования.

Учитывая, что задолженность Общества  в любом случае должна была быть отражена в документах бухгалтерского учета, а также, принимая во внимание, что ликвидатор и участники  не могли  не знать о наличии задолженности у Общества перед истцом, однако, в нарушение положений статьи 63 ГК РФ сведения о ней в промежуточный и ликвидационный баланс внесены не были.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные выше, обязаны возместить убытки солидарно.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС N 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, вышеуказанные ответчики, обладавшие информацией о наличии кредиторской задолженности, обязаны были отразить данную информацию в промежуточном ликвидационном балансе, а также не должны были принимать решение об утверждении ликвидационного баланса, не содержащего сведений о такой задолженности.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником.

Неправомерность действий участников и ликвидатора Общества выражается в том, что, несмотря на то, что им было достоверно известно о неисполненных обязательствах перед Обществом, они не включили указанную задолженность в ликвидационный баланс, утвердили промежуточный и ликвидационный баланс с недостоверными сведениями и обратились в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности Общества  в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности перед истцом, то есть приняли решение без учета известной им информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков Обществу.

Судом установлено, что участники  общества - ООО «Перспектива»,  ООО «Сфера успеха» ликвидированы в 2022 году на основании решения участников. 

Из материалов дела следует (т 1, л.д. 65), что в связи с регистрацией брака ответчик ФИО2 07 апреля 2022 года  сменила фамилию на ФИО19.

Исследовав материалы дела, суд усматривает наличие оснований для привлечения ответчиков ФИО20 (директора и ликвидатора общества) и АО «Камгэсэнергострой» (участника общества) к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, ввиду доказанности факта причинения убытков, противоправных действий (бездействия) ответчика и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению, в размере присужденных истцу решением суда сумм убытков и штрафа - 2 429 694 руб. 60 коп. В оставшейся части в удовлетворении иска следует отказать, поскольку начисление процентов на сумму неустойки и убытков пор общему правилу, не допускается, поскольку является двойной ответственностью за одно и то же нарушение. 

В соответствии с  положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пунктах 48, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Кодекса, может возникнуть только со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков. В рассматриваемом случае судебный акт вступил в законную силу уже после ликвидации общества, следовательно, основания для начисления процентов отсутствуют.

С учетом изложенного суд отказывает истцу в иске в отношении ФИО20 и Акционерного общества "Камгэсэнергострой" в оставшейся части.

В иске оставшимся ответчикам следует  отказать, поскольку из материалов дела следует, что указанные лица не являлись руководителями, ликвидаторами, участниками или членами коллегиальных органов управления общества; не принимали решения о ликвидации общества. Истец также не доказал, что указанные ответчики совершили какое-либо иные противоправные деяния, в результате которых истцу причинены убытки.

Госпошлина по иску распределяется по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск в отношении ответчиков - ФИО20 и Акционерного общества "Камгэсэнергострой" удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества "Камгэсэнергострой"(ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО20 (ИНН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Граффит Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 429 694 руб. 60 коп. в счет возмещения убытков  и 30 634 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении иска в оставшейся части в отношении ФИО20 и Акционерного общества "Камгэсэнергострой", а также в иске в отношении оставшихся ответчиков отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                              Ю. С. Мусин