АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-23307/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Зюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 19.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Вайцель В.А.) и постановление от 22.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу№ А27-23307/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, принятые по заявлению ФИО2 о признании обязательств исполненными, установлении размера требований кредитора и заявлению финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее также - должник) ФИО2 30.11.2021 обратиласьв Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),о включении требования в размере 3 708 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО7 (далее – управляющий) подал в суд ходатайство об утверждении Положения о порядке,об условиях и сроках реализации имущества должника – права требования дебиторской задолженности к ФИО2 в сумме 3 708 000 руб., возникшей на основании определения суда от 15.04.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по настоящему делу.

В дальнейшем, 27.07.2022 в арбитражный суд поступило заявлениеФИО2 о признании исполненным её обязательства перед ФИО6 по исполнительному листу серии ФС № 022662055 от 05.02.2018 на сумму 3 708 000 руб.

В заседании 08.08.2022 суд вынес определение об объединении споровв одно производство.

Определением от 19.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании обязательства исполненным, о прекращении обязательства ФИО2 перед ФИО6 на сумму 3 708 000 руб. Суд признал требование ФИО2 в размере3 708 000 руб. подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после погашения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов. Утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина ФИО6 в редакции, предложенной управляющим.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов,ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт, которым признать её обязательства перед ФИО6 по исполнительному листу серии ФС № 022662055 от 05.02.2018 на сумму 3 708 000 руб., выданному Центральным районным судом города Новокузнецка по гражданскому делу№ 2-170/2017 о разделе совместно нажитого имущества супругов по искуФИО2 к ФИО6, а также по встречному иску ФИО6, полностью исполненными. Прекратить обязательства ФИО2 передФИО6, возникшие по исполнительному листу серии ФС № 022662055от 05.02.2018 на сумму 3 708 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, чтоу управляющего имуществом должника отсутствовали основания для включенияв состав конкурсной массы дебиторской задолженности к ФИО2 в сумме 3 708 000 руб. и предлагать данное право требования к реализации, поскольку обязательство прекращено зачётом, проведённым судом определением от 27.01.2020в рамках дела № А27-21736/2019 о банкротстве ФИО2

По мнению кассатора, признание договора уступки права требования недействительным не меняет существо обязательства, исполненного надлежащим образом новому кредитору.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Определением суда от 22.02.2023 судебное заседание отложено, ФИО2 предложено уточнить просительную часть кассационной жалобы.

Определение суда округа не исполнено, после отложения представители свою явкув судебное заседание не обеспечили.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО8 направил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первойи апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, по общему правилу, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части выводов судов об отсутствие основанийдля прекращения обязательства ФИО2 перед ФИО6 на сумму3 708 000 руб. и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решениемот 06.10.2017 Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской областипо делу № 2-170/2017 по иску ФИО9 к ФИО6 и встречному иску ФИО6 к ФИО9 признано совместной собственностью супругов имущество, нажитое в период брака, на общую сумму 23 275 600 руб., произведён раздел имущества, доли признаны равными - по 1/2 у каждого из супругов, определено, что стоимость 1/2 доли имущества, причитающаяся каждомуиз супругов, равна 11 637 800 руб.

Судом определено конкретное имущество, подлежащее передаче каждомуиз супругов с соответствующим прекращением права собственности на данное имущества у другого супруга.

Также судом взыскана с ФИО2 в пользу ФИО6 денежная компенсация за переданное и реализованное имущество в размере 3 708 000 руб.и взыскана с ФИО6 в пользу ФИО2 денежная компенсацияза переданное и реализованное имущество размере 6 454 800 руб.

ФИО2 05.02.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 022662103 на взыскание с ФИО6 в пользу ФИО2 денежной компенсацииза переданное и реализованное имущество в размере 6 454 800 руб.

ФИО6 также получен исполнительный лист серии ФС № 22662055на взыскание с ФИО2 задолженности в размере 3 708 000 руб.

Между ФИО6 (цедент) и ФИО10 (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 28.02.2019 № 28/02/19, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) в полном объёме задолженности в размере 3 708 000 руб. – компенсация за переданное и реализованное имущество, с ФИО2, подтверждённое решением от 06.10.2017 Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по делу № 2-170/2017, исполнительным листом серии ФС № 22662055.

На основании приобретённого по договору от 28.02.2019 уступки права требования ФИО10 11.09.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ФИО2 (дело № А27-21736/2019).

Вступившим в законную силу определением суда от 27.01.2020 ФИО10 отказано в признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), производствопо делу о банкротстве прекращено. При этом, суд исходил из имеющихся у ФИО6 (правопредшественник ФИО10) и ФИО2 встречных денежных обязательств в сумме 3 708 000 руб., которые подлежат зачёту на основании статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что свидетельствуетоб отсутствии у ФИО2 признаков банкротства.

Определением суда от 26.06.2020 в реестр требований кредиторов ФИО6 в составе третьей очереди включено уточнённое требование ФИО2 в сумме 2 746 800 руб. (разница между присужденной суммой компенсации за вычетом встречного обязательства, зачтённого в рамках дела о банкротстве ФИО2 в размере3 708 000 руб.).

В дальнейшем, определением суда от 15.04.2021 по настоящему делу признан недействительным договор цессии от 28.02.2019, заключённый между ФИО6 (цедент) и ФИО10

Полагая, что в результате признания недействительным договора цессииот 15.04.2021 восстановлены права требования ФИО6 к ФИО2 по уплате денежной компенсации за переданное и реализованное имущество в размере 3 708 000 руб., последняя обратилась в суд с заявление о включении данного требованияв реестр требований кредиторов должника.

В последующем, ссылаясь на статьи 410, 412 ГК РФ, определение суда от 27.01.2020 по делу № А27-21736/2019, в рамках которого суд не усмотрел нарушений требований закона при проведении зачёта, ФИО2 подала заявление о признании данных обязательств перед ФИО6 в размере 3 708 000 руб. исполненными.

Управляющий, в свою очередь, счёл возможным предложить на утверждение Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества – права требования дебиторской задолженности с ФИО2 в сумме 3 708 000 руб., возникшейна основании определения суда от 15.04.2021 Арбитражного суда Кемеровской областипо настоящему делу о признании недействительным договор цессии от 28.02.2019.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, отказываяв удовлетворении заявления ФИО2 о признании обязательств исполненными, о прекращении её обязательств перед ФИО6 на сумму 3 708 000 руб., счёл,что признание недействительным договора уступки прав влечёт применение последствий недействительности сделки, предусмотренных статьёй 167 ГК РФ, соответственно, ранее проведённый зачёт нельзя признать состоявшимся.

В связи с отсутствием уважительности причин пропуска срока на подачу ФИО2 заявления о включении в реестр задолженности в размере3 708 000 руб., суды двух инстанций пришли к выводу о том, что требование кредитора, заявленное по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии процедуры реализации имущества гражданина, подлежит удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Также суд утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества в редакции, предложенной управляющим.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачёт встречного однородного требования, срок которого не наступил.Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) обязательства считаются прекращёнными зачётом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачёте соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачёту (статья 410ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачёте, то обязательства считаются прекращенными зачётом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачёте.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021№ 307-ЭС20-16551 указано, что исходя из системного толкования приведенной нормы права и разъяснений Постановления № 6, независимо от процедуры проведения зачёта (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными не с момента заявления о зачёте, подписания акта о зачёте, заявления встречного иска, принятия/ вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачёту, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачётом. Толькодо обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные толкования содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерациио перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

Следовательно, лицо, надлежащим образом исполнившее обязательство, не может нести неблагоприятные последствия в результате признания оспоримой сделки недействительной, участником которой он не являлся.

В пункте 24 Постановления № 54 разъяснено, что по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачёте после получения уведомления об уступке,если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определён моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачёту против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ). Требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Из содержания судебных актов по делу № А27-21736/2019 о банкротстве ФИО2 следует, что 28.11.2019 она направляла в адрес нового кредитора - ФИО10 письмо о проведении зачёта встречного требования, существовавшегодо его заключения.

Подписывая договор уступки права требования (цессия) от 28.02.2019,ФИО10 в принципе не могла не знать о наличии в решении суда общей юрисдикции, на котором основано получаемое требование, встречного обязательства цедента перед должником по уплате 6 429 800 руб.

В отсутствие доказательств того, что, исполняя обязательство перед новым кредитором, ФИО2 знала или должна была знать о противоправной цели оспариваемой сделки, противопоставленной ей при проверке обоснованности требования ФИО10 о признании банкротом, восстановление прав должникак ФИО2 нарушает права данного лица, исполнившего надлежащим образом денежное обязательство.

Сам факт признания договора уступки права не может являться основаниемдля повторного возложения на ФИО2 обязанности по оплате долга.

Заявление должника основано на зачёте встречных однородных требований, обусловленных судебными актами по делу № А27-21736/2019, который не противоречит действующему законодательству.

Соответственно, у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о признании обязательства прекращённым, выбравшей такой способ защиты в условиях повторного предъявления в ней должником требованияи предложения управляющим дебиторской задолженности к продаже на торгах.

Выводы судов о недопустимости признания встречного однородного обязательства погашенным, применительно к конкретным обстоятельствам дела, с учётом изложенных норм права и разъяснений, данных высшей судебной инстанцией, являются ошибочными.

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменитьили изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку суды в полной мере установили фактические обстоятельства дела, кассационная инстанция в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ находит возможным, не направляя обособленный спор на новое рассмотрение, отменить обжалованные судебные акты и принять по делу новый судебный акт о признании прекращённым обязательства ФИО2 перед ФИО6 на сумму3 708 000 руб.

Ввиду того, что прекращение обязательства подтверждается настоящим судебным актом, у ФИО2 не имеется встречного права требования, зачтённогок должнику на указанную сумму, соответственно, отсутствуют основаниядля их включения в реестр требований кредиторов ФИО6

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-23307/2019 изменить в обжалуемой части.

Признать прекращённым обязательство ФИО2 перед ФИО6 на сумму 3 708 000 руб., взысканную решением от 06.10.2017 Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по гражданскому делу № 2-170/2017 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Отказать ФИО2 в удовлетворении заявленияо включении требования в размере 3 708 000 руб. в реестр требований кредиторов ФИО6.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    В.А. Зюков

 

ФИО1