АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2217/2023

27 июня 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Захаренко Е.Н., Серги Д.Г.

при участии в режиме веб-конференции:

от ООО «СИГР»: ФИО1 - представитель по доверенности от 09.01.2023 № SEG-RUS-POA-2023-00;

от ООО «УВМ-Сталь»: ФИО2 – представитель по доверенности от 10.01.2022 № 62/22; ФИО3 – представитель по доверенности от 02.03.2023 б/н,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Груп Рус»

на решение от 02.12.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023

по делу № А04-5688/2022 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Груп Рус»

к обществу с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь»

о взыскании 6 653 826,11 руб. (с учетом уточнений)

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Груп Рус» 

о признании решения об одностороннем отказе от исполнения договора недействительным   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Синопек Инжиниринг Груп Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СИГР») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «УВМ-Сталь») о взыскании 5 332 250,70 руб. предоплаты по договору поставки от 07.07.2021 № SТCC-13250989-01-20210707-1, 1 321 575,41 руб. неустойки за период с 21.07.2021 по 31.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму основного долга, начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства.

В свою очередь ООО «УВМ-Сталь» предъявило ООО «СИГР» встречный иск о признании недействительным решения об одностороннем отказе от исполнения договора поставки.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ссылаясь в кассационной жалобе на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, ООО «СИГР» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование жалобы кассатор приводит довод о доказанности материалами дела факта существенного нарушения условий договора поставки, что выразилось в неоднократных длительных просрочках поставки ООО «УВМ-Сталь», а также непоставке части товара. Указывает на необоснованность вывода судов о том, что для поставки товара по спорным спецификациям были необходимы отдельные заявки покупателя, в то время как направление инженером по закупке заявок осуществлялось в целях формирования новых спецификаций. Дополнительно кассатор отмечает, что для поставки товара на стройплощадку не требовалось оформления отдельных проездных документов, в связи с чем считает выводы судов об обратном ошибочными и не основанными на имеющихся в деле доказательствах. Отдельно указывает, что ООО «УВМ-Сталь» не представлено доказательств обращения в адрес покупателя с требованием об исполнении условии договора в части приемки поставляемого товара, а также ссылается на то что, на момент заключения спорной сделки ответчик не был готов к поставке товара в объемах, согласованных сторонами.

ООО «УВМ-Сталь» в отзыве на кассационную жалобу, изложенные в ней доводы отклонило, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными. 

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции, представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав соответствующие пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2021 между ООО «СИГР» (покупатель) и ООО «УВМ-Сталь» (поставщик) заключен договор поставки № STCC13250989-01-20210707-1 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар технического назначения, именуемый далее по тексту договора товар, в ассортименте, соответствующим указанным в спецификациях к настоящему договору. Количество и ассортимент товара, подлежащего поставке, формируется и согласовывается сторонами на основании полученной от покупателя заявки с учетом наличия ассортимента на складе поставщика (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии со спецификацией № 1 от 07.07.2021 (далее – Спецификация № 1) ООО «УВМ-Сталь» обязалось поставить, а ООО «СИГР» принять и оплатить продукцию на сумму 21 143 000 руб., срок поставки: доставка в течении 2 дней после оплаты счета, доставка силами поставщика до АГХК.

Также сторонами 07.07.2021 подписана спецификация № 2 (далее – Спецификация № 2) от 07.07.2021, согласно которой поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию на сумму 23 395 500 руб., срок поставки: доставка в течении 21 дня после оплаты счета, доставка силами поставщика до АГХК.

В обеих спецификациях согласовано условие о поставке товара на условиях предоплаты: первый транш в размере 50% от спецификации после предоставления счета на оплату, второй транш в размере 50% от спецификации после отгрузки товара в размере 50% от Спецификации.

Помимо этого сторонами подписаны и иные спецификации: №3 от 07.07.2021, №4 от 03.08.2021, №1 от 16.02.2022. 

Согласно пункту 5.2.2. договора, покупатель обязан совершать все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара.

ООО «СИГР» в период с 07.07.2021 по 05.08.2021 перечислило поставщику платежными поручениями по спорному договору 23 447 590 руб., при этом ООО «УВМ-Сталь в соответствии с имеющими в деле счет – фактурами (универсальные передаточные документы), подписанными обеими сторонами без возражений, за период с 16.07.2021 по 01.03.2022 произвело поставку товара на сумму 18 115 339,30 руб.

Поскольку поставщиком товар по спецификациям № 1 и 2, оформленным в 2021 году, товар поставлен не в полном объеме и с нарушением сроков, ООО «СИГР» направило в адрес ООО «УВМ-Сталь» уведомление от 01.06.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с нарушением сроков поставки товара.

Претензией от 20.06.2022 ООО «СИГР» предложило ООО «УВМ-Сталь» возвратить предоплату. 

Неисполнение поставщиком досудебного требования явилось основанием для обращения покупателя в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО «УВМ-Сталь» обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании одностороннего отказа от договора недействительным.

Разрешая первоначальные и встречные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 310, 450, 450.1, 454, 457, 506, 509, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходил из того, что односторонний отказ от договора заявлен ООО «СИГР» в отсутствие доказательств существенного нарушения поставщиком обязательств по поставке товара, тем самым удовлетворив встречный иск и, как следствие, отказав в первоначальном требовании.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса).

Статьей 523 Гражданского кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (пункт 1). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

Пунктом 3 статьи 523 Гражданского кодекса установлено, что договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, среди которых протокол осмотра доказательств от 24.03.2023 № 66 АА 7927506, письмо от 17.05.2022, уведомление от 03.08.2021, истолковав условия договора и спецификаций № 1 и 2, принимая во внимание сложившуюся между сторонами обычную деловую практику обмена сообщениями и поставки товара, суды первой и апелляционной инстанции установили, что товар частично по спорным спецификациям № 1 и 2, а также полностью по иным оформленным спецификациям, подписанным сторонами поставлялся на основании заявок ООО «УВМ-Сталь», произведенных посредством электронной переписки с представителем покупателя инженером по закупке – Сюй Чуан, чьи полномочия на согласование иных условий по поставке товара явствовали из обстановки.

Более того, судами установлен факт того, что поставка товара осуществлялась в условиях согласования дат отгрузки с учетом фактической потребности товара на объекте у покупателя, что следует из уведомления от 03.08.2021, которым ООО «СИГР» сообщило, что необходимость в запрашиваемом товаре не имеет и просило приостановить отгрузку товара в соответствии с условиями договора.

Кроме того, как отмечено судебными инстанциями, сторонами в феврале 2022 года вновь подписана спецификация на сумму 1 925 174 руб., поставка по которой произведена в полном объеме, несмотря на непоставку товара по ранее подписанным спецификациям.

Вместе с тем в дальнейшем письмом от 17.05.2022 покупатель, не заявляя ранее возражений относительно просрочки поставки товара и не предъявляя требований о необходимости его поставки, направил поставщику требование о возврате денежных средств в связи с минованием надобности в поставке товара. 

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что в нарушение условий пункта 5.2.2 договора покупателем не совершены действия, обеспечивающие возможность отгрузки поставщиком товара на территории закрытого режимного объекта (не оформлены пропуски для въезда), судебные инстанции пришли к единому выводу о том, что отказ покупателя от договора поставки связан не с допущенными существенными нарушениями условий сделки в условиях обычно сложившегося между сторонами порядка взаимодействия, а по причине незаинтересованности ООО «СИГР» в получении товара в оставшейся части, в связи с чем признали односторонний отказ от договора недействительным. 

При этом судами учтено и то обстоятельство, что в подтверждение готовности своевременно поставить товар покупателю, поставщиком в материалы дела представлены сведениями о движении товарно-материальных ценностей на складе в Свободненском районе, с. Усть-Пера за июль 2021 года и августа 2021 года, счета–фактуры, договор возмездного оказания услуг № 12-18 от 20.08.2018, заключенный между ООО «УВМ-Сталь» (заказчик) и ООО «ДВТрансСервис» (исполнитель) из анализа которых суды установили, что подлежащий поставке товар, своевременно был закуплен ООО «УВМ-Сталь» и готов к поставке.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными фактическими обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

В рассматриваемом случае нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А04-5688/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Захаренко

Д.Г. Серга