﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-151074/2018

28 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Згурской М.Л., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  Царевым И.И.

при участии:  

от истца (заявителя): Казаков Р.Б. по доверенности от 20.10.2018

от ответчика (должника): Ермолаев П.С. и Кузьмин И.Л. по доверенности от 24.12.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31910/2019) ООО "ИНСТРУКТАЖ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2019 по делу № А56-151074/2018(судья Жбанов В.Б.), принятое 

по иску ООО "ВВ РУС" 

к ООО "ИНСТРУКТАЖ"

 3-е лицо: ООО "АЛЬКОР" 

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВВ РУС», адрес: 193091,                         г. Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 6, лит. М. пом. 10-Н, ОГРН 1157847152671 (далее - истец, ООО «ВВ РУС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инструктаж», адрес: 199397,                            г. Санкт-Петербург, ул. Наличная, д. 40, корп. 1, лит. А, пом. 42Н, ОГРН 1127847113239 (далее – ответчик, ООО «Инструктаж»)  о взыскании денежных средств по договору уступки прав требований (цессии) № 5-Ц от 06.07.2017 в размере 1 030 966, 49 руб. 

        В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Алькор».

        Определением от 27.03.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «Инструктаж» о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) № 5-Ц от 06.07.2017 и применении последствий недействительности сделки.

        Решением суда от 04.08.2019 иск ООО «ВВ РУС» удовлетворен в полном объеме, с ООО «Инструктаж» в пользу ООО «ВВ РУС» взыскана задолженность в размере 1 030 966,49 руб.

        В апелляционной жалобе ООО «Инструктаж», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы,  судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание то обстоятельство, что копии документов, подтверждающие право требования по договору цессии направлены в адрес ООО «Инструктаж» вместе с досудебной претензией, то есть по истечении срока, установленного договором цессии. В результате бездействия истца, у ответчика отсутствовала реальная возможность исполнить условия договора цессии. Также ответчик считает, что ссылка суда на акт сверки взаимных расчетов является необоснованной и не относящейся  к настоящему делу.

        В судебном заседании представитель ООО «Инструктаж» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО «ВВ РУС» доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

        Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы,  представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу в его отсутствии.

        Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.  

        Как следует из материалов дела, между ООО «ВВ РУС» (цедент), ООО «Инструктаж» (цессионарий) и ООО «Алькор» (должник) 06.07.2017 был заключен Договор уступки прав требования (цессии) (трехсторонний) № 5-Ц, в соответствии с пунктом 1.1. которого, цедент уступает, а цессионарий принимает часть права (требования) по договору поставки № А-ВВ02/16-Т от 01.02.2016, заключенному между цедентом и должником. 

        В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии полная сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора права (требования) составляет 1 030 966,49 руб. 

        Согласно пункту 2.2. договора цессии цессионарий обязан за уступаемые права (требования) выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1. настоящего договора. 

        Пунктом 3.1. договора установлено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1 030 966, 49 руб.  

        Оплата, указанной в пункте 3.1. настоящего договора суммы, производится на расчетный счет цедента (пункт 3.2. договора).

        Неисполнение ответчиком обязательства по перечислению денежных средств, указанных в пункте 3.1 договора цессии, а также оставление обществом «Инструктаж» претензии, направленной истцом 25.10.2018, без удовлетворения, послужили основанием для обращения ООО «ВВ РУС» в арбитражный суд с настоящим иском.

Признав требования ООО «ВВ РУС» обоснованными, суд первой инстанции взыскал с ООО «Инструктаж» задолженность в предъявленном размере.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из условий договора цессии от 06.7.2017, за уступаемое право (требования) цессионарий обязан уплатить цеденту 1 030 966.49 руб.

Срок исполнения цессионарием обязательства по перечислению указанных денежных средств цеденту договором цессии не установлен.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Факт наличия задолженности по спорному договору цессии ответчик  не оспаривает.

Вместе с тем, ответчик считает, что поскольку документы, подтверждающие право требования по договору цессии, в установленный  договором срок (30 дней с даты полписания настоящего договора), истцом не были переданы, то у ООО «Инструктаж»  отсутствует обязанность по перечислению денежных средств, указанных в пункте 3.1 договора цессии.

Апелляционная инстанция не может согласиться с данным доводом ответчика.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

В материалы дела представлены договор  поставки от 01.02.2016 N А-ВВ02/16-Т, документы, подтверждающие исполнение истцом указанного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В абзаце третьем пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обществом «Инструктаж» в материалы дела не представлены доказательства  как того, что он обращался к истцу с требованиями о передаче ему документов, указанных в пункте 2.1.1 договора цессии, так и того, что  предупреждал истца о намерении приостановить исполнение своего обязательства в случае не передачи документов.

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По условиям договора цессии он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием (пункт 5.2 договора). Иных условий сторонами не согласовано.

Возражения об отсутствии оснований для оплаты в связи с не предоставлением документов, заявленные ответчиком только при рассмотрении настоящего иска, не могут быть признаны добросовестным поведением ответчика.

Таким образом, поскольку требования пункта 3.1 договора цессии ответчиком, надлежащим образом не исполнены, оплата в соответствии с условиями договора цессии в сумме 1 030 966,49 руб. не произведена, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Инструктаж" задолженность в указанном размере.

Ссылки суда первой инстанции на акт сверки взаимных расчетов, подписанный истцом и ответчиком, за период с 01.01.2018 по 28.09.2018, а также на то, что Коликова Н.А., являясь ликвидатором ООО «Алькор», должна была действовать в интересах иного юридического лица, а именно ООО «Инструктаж», в котором она являлась и является генеральным директором,  признаются судом апелляционной инстанции ошибочными, однако данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения.

Оснований для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.08.2019 по делу №  А56-151074/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

 

Судьи

 

М.Л. Згурская

 Е.И. Трощенко