АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-5055/2016

г. Кострома

07 июня 2017 года

В судебном заседании объявлялся перерыв с 30.05.2017 по 06.06.2017.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2017 года.

Судья Арбитражного суда Костромской области Хубеев Александр Фаатович, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «МотоМир», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПланета», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 930500684 руб. 36 коп. задолженности,

лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Болотова С.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 – по дов. от 30.11.2016,

                 ФИО2 – по дов. от 05.06.2017,

от третьего лица: ФИО3 – по дов. от 21.12.2015 № 8640-01/52-56,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МотоМир», г. Кострома в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПланета», г. Кострома о взыскании 930500684 руб. 36 коп. задолженности по договорам уступки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:

ООО «МотоМиг», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>); 

ООО «АвтоСканКострома», г. Кострома (ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего ФИО2; 

ООО «АвтоМикс», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>); 

ООО «МотоМиг», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>); 

ИП ФИО5, г. Кострома (ОГРН 

<

***>); 

ООО «МирАвто», г. Кострома (ОГРН 

<

***>); 

ООО «АвтоСфера», г. Кострома (ОГРН 

<

***>), временного управляющего ФИО6; 

ООО «МиксМото», г. Кострома (ОГРН 

<

***>); 

ЗАО «Горн», г. Ярославль (ИНН 

<

***>);

ООО «Новый Рим», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>); 

ООО «Карнивал», г. Кострома (ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего ФИО6; 

ООО «Формула-1», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>); 

ООО «МиражАвто», г. Кострома (ОГРН 

<

***>);

ООО «МиражМото», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>);

ООО «МотоМикс», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>);

ООО «Мариман», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего ФИО7;

ООО «Римское право», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>);

ООО «Рим», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>);

ООО ОА «АБС», г. Ярославль (ОГРН 

<

***>);

ООО «АвтоМикс», г. Кострома (ОГРН 

<

***>);

ПАО «Сбербанк России»; 

ООО «НАФ», г. Кострома.

В судебном заседании представители истца требования поддержали, указав на отсутствие доказательств аффилированности сторон спора, настаивая на рассмотрении дела по существу.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился; отзыв на заявленные требования не представил.

Представитель третьего лица - ПАО «Сбербанк России», против заявленных требований возражает, указав на мнимость совершенных между аффилированными лицами уступок, поддержав доводы отзыва (в деле).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, неявившихся третьих лиц.

Изучив представленные материалы, проверив обоснованность доводов иска, отзыва на него и выступлений представителей истца, третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

Как указано в иске, требования ООО «МотоМир» к ООО «Автопланета» основаны на взыскании задолженности по следующим договорам цессии:

Договор цессии от 31.03.2012 на сумму 24 961 450 руб., 

Договор цессии от 31.03.2012 на сумму 24 961 450 руб.,

Договор цессии от 31.06.2012 на сумму 206 000 руб.,

Договор цессии от 31.06.2012 на сумму 9 753 056 руб.,

Договор цессии от 01.07.2012 на сумму 8 000 102,51 руб.,

Договор цессии от 30.09.2012 на сумму 412 000 руб.,

Договор цессии от 30.09.2012 на сумму 88 075,21 руб.,

Договор цессии от 31.12.2012 на сумму 4 439 600 руб.,

Договор цессии от 31.12.2012 на сумму 1 854 800 руб.,

Договор цессии от 31.12.2012 на сумму 3 831 000 руб.,

Договор цессии от 31.12.2012 на сумму 4 623 791,39 руб.,

Договор цессии от 31.12.2012 на сумму 840 000 руб.,

Договор цессии от 31.03.2013 на сумму 38 935 400 руб.,

Договор цессии от 31.03.2013 на сумму 248 978 руб.,

Договор цессии от 31.12.2013 на сумму 4 028 400 руб.,

Договор цессии от 31.12.2013 на сумму 295 250 руб.,

Договор цессии от 31.12.2013 на сумму 884 495,90 руб.,

Договор цессии от 31.01.2014 на сумму 3 612 609,40 руб., 

Договор цессии от 01.04.2014 на сумму 56 924 887,01 руб.,

Договор цессии от 24.03.2014 на сумму 739 275 669,27 руб.

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 8 232 723,74 руб., 

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 6 400 руб., 

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 18 000 руб., 

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 1 758 978,68 руб., 

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 435 000 руб., 

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 513 066,83 руб., 

Договор цессии от 30.04.2014 на сумму 7 001 650 руб., 

Из материалов дела следует, что по части приведенных договоров цессии уступались право требования, вытекающее из заемных обязательств:

1. Право требования по договору цессии от 31.03.2012 на сумму 24961450, 00 руб. возникло на основании:

-договора займа от 24.05.2011, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МиражМото» денежные средства в размере 15428000,00 рублей; в обоснование представлены платежные поручения № 106 от 24.05.2011 (письмо от 06.06.2011 о назначении платежа), № 166 от 26.05.2011, № 123 от 06.06.2011 (письмо от 06.06.2011 о назначении платежа); задолженность ООО «МиражМото» составила 15428000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 85-91).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства; заем должен быть погашен до 31.12.2011, но не погашался и не взыскивался.  

- договора займа от 11.03.2011, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МиражМото» денежные средства в размере 18239400 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 26 от 11.03.2011 (письмо от 25.03.2011 о назначении платежа), № 36 от 16.03.2011, № 35 от 16.03.2011, № 42 от 18.03.2011, № 44 от 25.03.2011. 

ООО «МиражМото» обязанность по возврату займа исполнил не в полном объеме, возвратив заем ООО «МотоМир» в размере 12219000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 64 от 27.02.2012, № 67 от 01.03.2012. В результате образовалась задолженность на сумму 6020400 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 75-84 ).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства;

-договора займа от 26.07.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МиражМото» денежные средства в размере 10000000 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 208 от 27.07.2010, № 225 от 05.08.2010, № 235 от 13.08.2010, № 255 от 27.08.2010, № 267 от 01.09.2010, № 312 от 30.09.2010, № 319 от 05.10.2010, № 129 от 04.03.2011, № 35 от 31.01.2011. 

ООО «МиражМото» обязанность по возврату займа исполнил не в полном объеме, возвратив 6486950 руб., что подтверждается платежными поручениями № 456 от 25.10.2010 (письмо от 29.12.2010 о назначении платежа), № 465 от 01.11.2010 , № 516 от 23.11.2010 (письмо от 23.11.2010 о назначении платежа), № 571 от 28.12.2010, № 574 от 29.12.2010, № 521 от 29.11.2010, № 14от 19.01.2011 (письмо от 24.01.2011 о назначении платежа), № 25 от 11.03.2011, № 99 от 04.03.2011 (письмо от 04.05.2011 о назначении платежа), № 202 от 18.04.2011, № 207 от 20.04.2011. В результате образовалась задолженность на сумму 3513050 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 92-117).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства;

2. Право требования по договор цессии от 30.04.2014 на сумму 8232723, 74 руб., возникло на основании: 

- договора займа от 04.04.2011, заключенного между ООО «Карнивал» и ООО «МотоМир» по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «Карнивал» денежные средства в размере 32214326,05 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 58 от 04.04.2011, № 110 от 27.05.2011,№ 111 от 27.05.2011, № 125 от 09.06.2011, № 126 от 10.06.2011,№ 140 от 23.06.2011, № 141 от 23.06.2011,   № 142 от 24.06.2011, № 152 от 30.06.2011, № 153 от 30.06.2011 (письмо от 30.06.2011 о назначении платежа).

ООО «Карнивал» возвратил заем в размере 23981602,31 руб., что подтверждается платежными поручениями № 651 от 30.09.2011, № 652 от 31.12.2011. В результате образовалась задолженность на сумму 8232723,74 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 32-44).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства. 

3. Право требования по договору цессии от 31.03.2012 на сумму 24961450 руб., возникло на основании:

- договора займа от 14.10.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МотоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МотоМикс» денежные средства в размере 4790000 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 332 от 14.10.2010, № 339 от № 361 от 25.10.2010, № 373 от 08.11.2010, № 432 от 30.11.2010 (письмо от 01.12.2010 о назначении платежа), № 283 от 04.10.2011, № 305 от 21.10.2011, № 337 от 15.11.2011, № 4 от 12.01.2012. (письмо от 12.01.2012 о назначении платежа), № 83 от 13.03.2012, № 249'от 25.07.2012. 

ООО «МотоМикс» возвратило заем в размере 244000 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 245 от № 247 от 28.06.201, № 246 от 28.06.2011, № 248 от 29.06.2011 (письмо о назначении платежа), № 222 от 22.05.2012, № 309 от 24.07.2012. В результате образовалась задолженность на сумму 4546000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 130-151).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства; при этом платежные поручения № 283 на сумму 11000, № 305 на сумму 31500, № 337 на сумму 26000, № 83 на сумму 500, № 249 на сумму 83000 без изменения назначения платежа. 

- договора займа от 01.12.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МотоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МотоМикс» денежные средства в размере 4805800 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 433 от 01.12.2010, № 196 от № 213 от 08.08.2011 (письмо от 08.08.2011 о назначении платежа), № 275 от 2.09.2011, № 309 от 25.10.2011, № 311 от 27.10.2011, № 77 от 05.03.2012, № 97 от 20.03.2012. 

ООО «МотоМикс» возвратило заем в размере 32500 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 515 от 05.12.2011, № 111 от № 493 от 03.12.2012, № 510 от 12.12.2012, 528 от 20.12.2012. В результате этого образовалась задолженность на сумму 4773300 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д.152 - 167).

Платежные поручения № 196 от 26.07.2011 на сумму 30000 руб. (т.2 л.д. 155) и № 213 от 08.08.2011 на сумму 210000 руб. (т.2 л.д. 156) в назначении платежа имеют оплату за транспортные средства.

4. Право требования по договор цессии от 31.12.2013 на сумму 4028400 руб., возникло на основании:

- договора займа от 01.10.2011, заключенного между ООО «МотоМир» и  ООО «Новый Рим», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «Новый Рим» денежные средства в размере 4028400 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 276 от 03.10.2011 (письмо от 03.10.2011о назначении платежа), № 102 от 21.03.2012 (письмо от 21.03.2012 г. о назначении платежа), № 179 от 31.05.2012,   № 81 от 06.05.2013 (письмо от06.05.2013 о назначении платежа). 

ООО «Новый Рим» заем не возвратил, задолженность  составила 4028400  руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 21-30).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства; при этом платежное поручение № 179 на сумму 15700 (л.д. 28) не имеет изменение назначения платежа.

5. Право требования по договор цессии от 31.03.2013 на сумму 248978 руб., возникло на основании:

- договора займа от 27.03.2012, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «Мариман», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 248978  руб.; в обоснование представлены платежные  поручения  №   104   от 27.03.2012  (письмо  от 27.03.2012 о назначении платежа), № 123 от 05.04.2012 (письмо от 05.04.2012 г. о назначении платежа), № 409 от 14.12.2012, №91 от 07.05.2013, № 93 от 15.05.2013, № 155 от 19.08.2013. № 171 от 21.08.2013. 

            ООО «Мариман» заем не возвратил; задолженность составила 248978 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 64-75).

Платежные поручения № 104 от 27.03.2012 на сумму 5200 руб. и № 123 от 05.04.2012 на сумму 30000 руб. (т.3 л.д. 67, 69) в назначении платежа имеют оплату за товар и письмами от 27.03.2012 и от 05.04.2012 назначение платежа изменено.  

6. Право требования по договору цессии от 30.04.2014 на сумму 6400 руб., возникло на основании:

- договора займа от 15.04.2013, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «Римское право», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 6400 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 87 от 07.05.2013, № 161 от20.08.2013, № 178 от 21.08.2013. 

ООО «Римское право» заем не возвратил, задолженность составила 6400 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 77-81).

7. Право требования по договору цессии от 30.04.2014 на сумму 18000 руб., возникло на основании:

-договора займа от 06.05.2013, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «Рим», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 18000 руб.; в обоснование представлены платежное поручение № 83 от 06.05.2013; задолженность составила 18000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 82-85).

8.   Право требования по договору цессии от 31.12.2012 на сумму 4439600 руб., возникло на основании:

-договора займа от 26.10.2011, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МотоМиг», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 13769600 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 310 от 26.10.2011 (письмо от 26.10.2011 о назначении платежа), № 349 от 28.11.2011 (письмо от 28.11.2011 о назначении платежа), № 228. от 18.07.2012 (письмо от 18.07.2012 о назначении платежа), № 394 от 29.11.2012 (письмо о назначении платежа). 

ООО «МотоМиг» возвратило заем в размере 9330000 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 268 от 09.07.2012 (письмо от 09.07.2012 о назначении платежа), № 305 от 31.07.2012 (письмо от 31.07.2012 о назначении платежа), № 322 от 07.08.2012 (письмо от 07.08.2012 о назначении платежа), № 342 от 20.08.2012 (письмо от 20.08.2012 о назначении платежа), № 395 от 21.09.2012 (письмо от 24.09.2012 о назначении платежа). В результате этого образовалась задолженность на сумму 4439600 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 87-106).

Платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства. 

9. Право требования по договору цессии от 31.12.2013 на сумму 295250 руб., возникло на основании:

-договора займа от 24.11.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО АО АБС», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 416950 руб.; в обоснование представлены платежные  поручения № 409 от 24.11.2010 (письмо от  25.11.2010 о назначении платежа), № 480 от 31.12.2010, № 16 от 20.01.2011, № 23 от 27.01.2011, № 28 от 1    27.01.2011, № 36 от 31.01.2011, № 62 от 17.02.2011, №64 от 18.02.2011, № 266 от 15.09.2011, № 304 от № 307 от 25.10.2011, № 313* от 28.10.2011, № 370 от 15.12.2011, № 1 от 10.01.2012, № 61 от № 76 от 05.03.2012, № 96 от 20.03.2012, № 119 от 02.04.2012, № 140 от 26.04.2012, № 247 от 25.07.2012, № 268 от 06.08.2012, № 318 от 18.09.2012, № 326 от 21.09.2012, № 330 от 25.09.2012, № 385 от 16.11.2012, №413 от 17.12.2012, № 434 от 29.12.2012, № 3 от 10.01.2013, № 85 от.07.05.2013, № 174 от 21.08.2013. 

ООО АО «АБС» возвратило 121700 руб., что подтверждается платежными поручениями № 31 от 08.02.2011, № 33 от 09.02.2011, № 48 от 22.02.2011, №  121 от 12.05.2011, № 243 от 20.09.2011, № 325  от 23.11.2011. В  результате образовалась задолженность на сумму 295250 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 107-146).

10. Право требования по договор цессии от 31.03.2013 на сумму 38935400 руб., возникло на основании:

-договора займа от 26.10.2011, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «АвтоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 38977300 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 312 от 27.10.2011 (письмо от 27.10.2011 о назначении платежа), № 377 от 22.12.2011 (письмо о 22.12.2011 о назначении платежа), № 24 от 24.01.2012 (письмо от 24.01.2012 о назначении платежа), № 23 от 24.01.2012, № 39 от 08.02.2012 (письмо от 08.02.2012 о назначении платежа), № 122 от 05.04.2012 (письмо от 05.04.2012 о назначении платежа), № 154 от 10.05.2012 (письмо от 11.05.2012 о назначении платежа), № 327 от 21.09.2012, № 401 от 30.11.2012. 

ООО «АвтоМикс» возвратило  41900 руб., что   подтверждается   платежным поручением № 81 от 12.05.2012. В результате задолженность составила 38 935 400 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д.3-20).

Из документов следует, что перечислено займа осуществлялось по двум платежным поручениям на сумму 294600 (№ 327 от 21.09.2012 на сумму 3600 и № 401 от 30.11.2012 на сумму 291000 руб.) и возвращено на сумму 41900 руб. (платежное поручение № 81 от 12.05.2012). Остальные платежные поручения содержат назначение платежа «оплата за товар» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства.

11. Право требования по договору цессии от 31.06.2012 на сумму 9753056 руб., возникло на основании: 

- договора займа от 01.06.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «АвтоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 9 595 056 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 164 от 28.06.2010 (письмо от 29.06.2010 о назначении платежа), № 165 от 28.06.2010. 

ООО «АвтоМикс» заем не возвратил, задолженность составила 9595056 руб.

- договора займа от 27.05.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ОО «АвтоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 158000 руб., что подтверждается платежным поручением № 134 от 28.05.2010 (п. 312 выписки ОАО «Россельхозбанк»). 

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоМикс» заем не возвратил, задолженность составила 158000 руб. по акту сверки взаимных расчетов.

При этом договора цессии на сумму 9753056 руб. не представлено.

12. Право требования по договор цессии от 30.04.2014 на сумму 1758978,68 руб., возникло на основании:

- договора займа от 26.07.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МотоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 3410121,68 руб., что подтверждается платежными поручениями № 227 о 06.08.2010, № 256 о 27.08.2010, № 268 от 31.08.2010, № 435 от 02.12.2010, № 134 от 09.03.2011, № 346 от 21.11.2011, № 16 от № 25 от 25.01.2012, № 52 от 15.02.2012, № 155 о 10.05.2012, № 132 о 22.07.2013, № 134 от № 140 от 06.08.2013, № 143 от 08.08.2013, 154 от 19.08.2013, № 162 от 20.08.2013, № 177 от 21.08.2013. 

ООО «МотоМикс» обязанность по возврату займа исполнил не в полном объеме, возвратив заем ООО «МотоМир» в размере 1651143 руб., что подтверждается платежными поручениями № 252 от 17.08.2010, № 254 от 19.08.2010, № 261 от 25.08.2010, № 277 от 09.09.2010, № 292 от 20.09.2010, № 330 от 09.11.2010, № 87 от 29.03.2011, № 102 от 13.04.2011, № 141 от 05.05.11, № 155 от 17.05.2011„ № 196 от 03.06.2011, № 212 от15.06.2011, 256 от 05.07.2011, № 27 от 02.02.2012, № 68 от 22.02.2012, № 203 от 15.05.2012, № 219 от 21.05.2012, № 237 от 09.06.2012, № 252 от 15.06.2012, № 265 от 20.06.2012, № 354 от 28.08.2012, № 46 от 15.02.2013, № 95 от 18.03.2013, № 149 от 19.04.2013, № 204 от 16.05.2013, № 214 от 21.05.2013, № 167 от 23.04.2013, № 305 от 08.07.2013, № 306 от 11.07.2013, № 308 от 1 1.07.2013, № 324 от 19.07.2013, № 332 от 23.07.2013, № 338 от 23.07.2013, № 437 от 23.09.2013, № 487 от 22.10.2013, № 503 от 01.11.2013, № 506 от 05.11.2013, № 517 от 06.11.2013, № 536 от 19.11.2013, № 575 от 06.12.2013, № 605 от 23.12.2013, № 4 от 09.01.2014, № 41 от 31.01.2014, № 56 от 11.02.2014, № 71 от 24.02.2014. 

В результате задолженность составила 1758978,68 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 1-63).

13. Право требования по договору цессии от 31.12.2012 на сумму 1854800 руб. возникло на основании:

- договора займа от 26.07.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ЗАО «Горн», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 1854800 руб., в обоснование представлены платежные поручения №  10 от 27.07.2010, № 326 от 07.11.2011 на сумму 2000 руб., № 101 от 21.03.2012 на сумму 6800 руб. Иных доказательств нет.

ЗАО «Горн» заем не возвратил, задолженность составила 1854800 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 170 - 175).

Однако документов о перечислении займа не представлено. 

14. Право требования по договору цессии от 31.06.2012 на сумму 206000 руб., возникло на основании:

- договора займа от 25.08.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиксМото», по условиям которого ООО «МотоМир» перечислило 206000 руб., в обоснование представлены платежное поручения № 254 от 25.08.2010 (письмо от 25.08.2010 о назначении платежа). 

ООО «МиксМото» заем не возвратило, задолженность составила 206000 руб. по акту сверки взаимных расчетов.

Платежное поручение содержит назначение платежа «оплата за товар (трактор трелевочный)» и письмами назначение платежа изменено на заемные обязательства. 

15. Право требования по договору цессии от 31.12.2013 на сумму 884495,90 руб., возникло на основании:

- договора займа от 04.08.2009, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «НАФ», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 884495,90 руб., в обоснование представлены платежные поручениям № 129 от 03.08.2009, № 169 от 07.07.2010, № 24 от №33 от 31.01.2011, № 14 от 16.01.2012, № 60 от 28.02.2012, № 80 от 12.03.2012, № 141 от № 248 от 25.07.2012, № 332 от 25.09.2012, № 384 от 16.11.2012, № 66 от 12.04.2013, № 152 от № 172 от 21.08.2013. 

ООО «НАФ» заем возвратил в размере 2000 руб., что подтверждается платежным поручением № 28 от 04.07.2011. В результате задолженность составила 884495,90 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 147-164).

16. Право требования по договору цессии от 30.04.2014 на сумму 435000 руб., возникло на основании:

- договора займа от 30.04.2013, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МирАвто», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 435000 руб., в обоснование представлены платежные поручения № 43 от 28.02.2014. 

ООО «МирАвто» заем не возвратил, задолженность составила 435000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д.138-142).

Кроме того, состоявшимся определением суда от 14 октября 2015 года по делу № А31-4921/2014-4109 по заявлению ООО «Римейк», г. Кострома об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «МотоМир» (истца по настоящему делу) установлено, что 01 июня 2013 года между ООО «МирАвто» и ООО «МотоМир»  заключен договор поставки товара, по которому ООО «МирАвто» поставил товар на сумму 298654 руб., а ООО «МотоМир» его не оплатил. 

Также названным определением установлено, что 30.04.2013 года между ООО «МирАвто» и ООО «МотоМир» был заключен договор беспроцентного займа на сумму 9 320 000 руб. однако ООО «МотоМир» сумму займа не возвратил.

Таким образом, сначала стороны по двум договорам займа от 30.04.2013 перечисляют друг другу денежные средства, а затем 01.06.2013 заключая договор поставки, контрагент поставляет товар истцу.    

17. Право требования по договору цессии от 31.12.2012 на сумму 3831000 руб., возникло на основании:

- договора займа от 26.07.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «АвтоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 4 190 000 руб., в обоснование представлены платежные поручения № 207 от 27.07.2010, № 224 от 04.08.2010, № 226 от 05.08.2010, № 259 от 30.08.2010, № 310 от 29.09.2010 (письмо от 29.09.2010 о назначении платежа). 

ООО «АвтоМикс» возвратил заем в размере 359000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 370 от 16.12.2010, № 383 от 23.12.2010. В результате задолженность составила 3831000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.3 л.д. 155-164).В платежном поручении № 310 от 29.09.2010 в поле назначение платежа указано оплата за товар.

Таким образом, начиная с августа 2009 года по май 2013 года (основная доля приходится на 2010-2011 г.г.), истец оплачивал товары на значительные суммы, но затем (в большинстве случаев) сразу же изменял назначение платежа в заемные обязательства. 

Впоследствии, не требуя от заемщиков возврата денежных средств, в период с 31.03.2012 по 30.04.2014 истец уступает ответчику право требования займов за эквивалентные суммы, не испрашивая оплаты до предъявления настоящего иска.

При этом в ряде случаев цессионарием за эквивалентное предоставление приобретались задавненные требования, вытекающие из заемных обязательств лишь на основании писем истца к контрагентам об изменении назначения платежа.  

По остальной части приведенных договоров цессии уступалось право требования, вытекающее из договоров поставки:

1. Право требования по договору цессии от 31.01.2014 на сумму 3612609,40 руб. возникло на основании:

- договора поставки № 3-1 от 01.03.2010 г., заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото» (переименовано в ООО «СБ-Лизинг»), по условиям которого ООО «МотоМир» осуществил поставку товара в адрес ООО «МиражМото» на общую сумму 41763959, 40 руб., что подтверждается товарными накладными № 4 от 01.03.2010, № 7 от 23.03.2010, № 8 от 05.04.2010, № 11 от 20.04.2010, № 18 от 13.05.2010, № 24 от 21.05.2010, № 35от 21.06.2010, № 37 от 30.06.2010, № 40 от 02.07.2010, № 42 от 26.07.2010, № 53 от 20.08.2010, № 71 от 30.09.2010, № 83 от 20.10.2010, № 89 от № 102 от 20.12.2010, № 107 от 30.12.2010, № 1 от 11.01.2011, № 5 от 26.01.2011, № 6 от № 15 от 14.02.2011, № 8 от 01.03.2011, № 14 от 22.03.2011, № 17 от 01.04.2011, № 16 от 15.04.2011, № 18 от 12.05.2011, № 5 от 31.03.2012, № 21 от 26.09.2012, № 33 от 31.03.2012. 

ООО «МиражМото» произведена частичная оплата товара на общую сумму 38151350 руб., что подтверждается платежными поручениями № 11 от 22.03.2010, № 16 от 22.03.2010, № 126 от 25.03.2010, № 128 от 26.03.2010, № 43 от 07.05.2010, № 50 от 13.04.2010, № 51 от 14.04.2010, № 130 от 15.04.2010. Задолженность составила 3612609,40 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 118-128). В деле имеются товарные накладные на сумму 39155959,40 руб. (т.7 л.д. 11-54); об оплате на сумму 7236700 руб.

Одновременно истцом за аналогичный период в отношении ООО «МиражМото» представлены:  

- договор займа от 24.05.2011, заключенный между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МиражМото» денежные средства в размере 15428000 руб.; 

- договор займа от 11.03.2011, заключенный между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МиражМото» денежные средства в размере 18239400 руб.; 

- договора займа от 26.07.2010 заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиражМото», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил ООО «МиражМото» денежные средства в размере 10000000 руб.

Таким образом, в период 2010-2012 годов истец поставлял неисправному контрагенту товар (транспортные средства), а также оплачивал аналогичный товар, впоследствии изменяя назначение платежа в заемные обязательства, которые ООО «МиражМото» также не исполняло.

2. Право требования по договору цессии от 01.07.2012 на сумму 8000102,51 руб., возникло на основании:

- договора поставки товара от 21.12.2009, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «МиражАвто», по условиям которого ООО «МотоМир» осуществил поставку товара на общую сумму 9700102, 51 руб., что подтверждается товарными накладными № 67/1 от 21.12.2009, № 5 от 26.02.2010, № 6 от 15.03.2010, № 14 от 02.04.2010, № 15 от 20.04.2010, № 16 от 28.04.2010, № 58 от 09.07.2010, № 74 от 16.08.2010, № 68 от 01.10.2010, № 75 от 30.11.2010, № 108 от 17.12.2010, № 3 от 21.01.2011, № 13 от 18.03.2011, № 20 от 25.04.2011, № 26 от 06.06.2011. 

ООО «МиражАвто» произведена частичная оплата на сумму 1700000 руб. по платежным поручениям № 72 от 27.02.2010, № 119 от 22.03.2010, № 355 от 14.07.2010, № 356 от 15.07.2010, № 450 от 30.08.2010, № 693 от 24.11.2010. Задолженность составила 8000102,51 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 65-73).

Таким образом, истец на невыгодных условиях поставлял товар (оплачен менее чем на 20 %), однако оплаты не требовал, уступив право требования ответчику. 

3. Право требования по договор цессии от 31.12.2012 на сумму 4623791, 39 рубль, возникло на основании:

- договора поставки товара от 22.04.2009, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «Формула-1», по условиям которого ООО «МотоМир» осуществил поставку товара в адрес ООО «Формула-1» на общую сумму 6820000 руб., что подтверждается товарными накладными № 44 от 10.09.2009, № 49 от 21.09.09, № 55/1 от 12.10.09, № 58 от 16.10.09, № 59 от 28.10.09, № 60 от 30.09.09, № 62 от 17.11.09, № 64 от 03.12.09, № 2 от 25.01.10, № 3 от 19.02.10. 

ООО «Формула-1» была произведена частичная оплата товара на сумму 2196208, 61 руб., что подтверждается платежными поручениями № 648 от 04.12.09, № 689 от 09.12.09, № 702 от 14.12.09, № 709 от 16.12.09, № 725 от 21.12.09, № 728 от 23.12.09, № 753 от 30.12.09, № 754 от 31.12.09, № 10 от 15.01.10, № 26 от 20.01.10, № 18 от 28.01.10, №72 от 09.02.10, № 194 от 27.02.10, № 105 от 27.02.10, № 36 от 12.03.10, № 138 от 15.03.10, № 198 от 17.03.10. Задолженность составила 4623791,39 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.2 л.д. 45-64).

Следовательно, истец в период с сентября 2009 года по февраль 2010 года (в течение 5 месяцев) поставлял товар на сумму около 7000000 руб., однако оплату не получил, уступив право требования, не требуя оплаты ни по первоначальным требованиям, ни за уступку.

4. Право требования по договору цессии от 30.09.2012 на сумму 412000 руб., возникло на основании:

- договора поставки товара от 04.09.2009 г., заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «АвтоСфера», по условиям которого ООО «МотоМир» осуществил поставку товара на общую сумму 412000 руб., что подтверждается товарной накладной № 52 от 04.09.09. ООО «АвтоСфера» обязательства по оплате не исполнило, задолженность составила 412000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д.143-146).

5. Право требования по договору цессии от 30.09.2012 на сумму 88075,21 руб., возникло на основании:

- договора поставки товара от 01.04.2009, заключенного между ООО «МотоМир» и ИП ФИО5, по условиям которого ООО «МотоМир» осуществил поставку товара на сумму 88075,21 руб., что подтверждается товарными накладными № 16 от 10.04.09, № 17 от 11.04.09, № 22 от 06.05.09, № 23 от 06.05.09, № 24 от 08.05.09, № 25 от 08.05.09, № 26 от 13.05.09, № 27 от 16.05.09, № 28 от 16.05.09, № 18 от 15.04.09, № 19 от 15.04.09, № 20 от 18.04.09, № 21 от 30.04.09. 

ИП ФИО5 обязательства по оплате не исполнила, задолженность составила 88075,21 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 136-137).

6. Право требования по договору цессии от 30.04.2014 на сумму 513066, 83 руб., возникло на основании:

- договора поставки товара от 01.07.2012, заключенного между ООО «МотоМиг» и ООО «МотоМир», по условиям которого ООО «МотоМиг» обязался осуществлять по заявкам ООО «МотоМир» поставку товаров. В рамках данного договора ООО «МотоМиг» осуществил поставку не в полном объеме на сумму 833954,60 руб. 

В свою очередь ООО «МотоМир» осуществил 100% предоплату согласно заявок на общую сумму 1347021, 43, что подтверждается платежными поручениями № 273 от 14.08.12, № 287 от 16.08.12, № 317 от 18.09.12, № 13 от 22.01.13, № 82 от 06.05.13, № 89 от 07.05.13, № 102 от 23.05.13, № 153 от 19.08.13, № 158 от 20.08.13, № 176 от 21.08.13, № 190 от 08.10.13. Таким образом, у ООО «МотоМир» образовалась переплата на сумму 513066,83 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 121-134).

Истец указывает, что получил товар на сумму 833954,60, но есть оплата лишь на сумму 796021,43 руб., следовательно, переплата не доказана.  

Кроме того, истец указывал ранее, что у ООО «МотоМиг» имеется задолженность по договору займа от 26.10.2011, по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 13769600 руб.; в обоснование представлены платежные поручения № 310 от 26.10.2011 (письмо от 26.10.2011 о назначении платежа), № 349 от 28.11.2011 (письмо от 28.11.2011 о назначении платежа), № 228. от 18.07.2012 (письмо от 18.07.2012 о назначении платежа), № 394 от 29.11.2012 (письмо о назначении платежа). 

7. Право требования по договору цессии от 01.04.2014 на сумму 56924887,01 рублей, возникло на основании:

-договора поставки товара от 03.05.2011 между ООО «МотоМир» и ООО «МотоМиг», по условиям которого истец осуществил поставку товара в адрес ООО «МотоМиг» на общую сумму 74849951,01 руб., что подтверждается товарными накладными № 22 от 20.05.11 № 25 от 02.06.11, № 27 от 01.07.11, № 38 от 25.07.11, № 41 от 11.08.11, № 42 от 16.08.11, № 44 от 19.08.11, № 46 oт 24.08.11, № 47 от 12.09.11, № 57 от 17.10.11, № 60 от 02.11.11, № 61 от 12.12.11, № 1 от 13.01.12, №4 от 30.03.12, №7 от 27.04.12, №9 от 04.05.12, № 10 от 14.05.12, № 11 от 15.06.12, № 12 от 20.06.12, № 13 от 13.07.12, № 14 от 01.08.12, № 16 от 20.08.12, № 17 от 03.09.12, № 20 от 25.09.12, № 22 от 30.09.12, №23 от 17.10.12, № 24 от 19.10.12, №25 от08.11.12, № 26 от 13.11.12, № 27 от 23.11.12, № 28 от 11.12.12, № 30 от 21.12.12,№ 6 от 16.01.13, № 3 от 20.02.13, № 2 от 25.02.13, № 7 от 11.03.13, № 5 от 14.03.13, № 12 от 01.04.13, №9 от 19.04.13, № 13 от 23.05.13, № 16 от 22.07.13, № 30 от 16.09.13, № 32 от 15.10.13, № 33 от21.11.13,№34от 12.12.13, № 35 от 17.12.13,№ 1 от 24.01.14, № 9 от 03.02.14, № 5 от 28.0214, № 10 от 11.03.14. 

ООО «МотоМиг» была произведена частичная оплата товара на общую сумму 17925064 руб., что подтверждается платежными поручениями №34 от 27.06.11 (письмо от 27.06.11 о назначении платежа), № 164 от 05.07.11, № 159 от 05.07.11,   № 59 от 20.07.11, № 205 от 20.10.11,296 от 20.12.11, №66 от 28.02.12, № 67 от 29.02.12, № 79 от 05.03.12, № 83 от 11.03.12, № 91 от 20.03.12, № 102 от 21.03.12, № 104 от 22.03.12, № 119 от 05.04.12. № 135 от 16.04.12, № 149 от 20.04.12, № 168 от 28.04.12, № 169 от 02.05.12, № 181 от 10.05.12, № 182 от 12.05.12, № 245 от 29.06.12, № 263 от 06.07.12, № 268 от 09.07.12, № 283 от 16.07.12 (письмо от 09.07.12 о назначении платежа), № 305 от 31.07.12, № 319 от 06.08.12 (письмо от 31.07.12 о назначении платежа), № 321 от 06.08.12, № 322 от 07.08.12 (письмо от 07.08.12 о назначении платежа), № 342 от 20.08.12 (письмо от 20.08.12 о назначении платежа), № 367 от 12.09.12, № 375 от 13.09.12, № 411 от 05.10.12, № 425 от 16.10.12, № 439 от 23.10.12, № 447 от 30.10.12, № 449 от 01.11.12, № 461 от 07.11.12, №  76 от 16.11.12, № 487 от № 512 от 06.12.12, № 520 от 14.12.12, № 531 от 18.12.12, № 43 от 29.01.13, № 57 от04.02.13, № 71 от 07.02.13, № 102 от 20.02.13, № 119 от 05.03.13, № 143 от 25.03.13, № 162 от 29.03.13, № 180 от № 65 от 11.04.13, № 200 от 16.04.13, № 220 от 24.04.13, № 334 от 02.07.13, № 351 от 05.07.13, № 404 от 23.08.13, № 467 от 17.10.13, № 512 от 22.11.13, № 7 от 16.01.14, № 39 от 18.02.14, № 60 от № 78от 05.03.14, № 68 от 05.03.14, № 81 от 13.03.14. Задолженность  составила 56924887,01 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 32-104).

Кроме того, состоявшимся определением суда от 14 октября 2015 года по делу № А31-4921/2014-4109 по заявлению ООО «Римейк», г. Кострома об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «МотоМир» (истца по настоящему делу) установлено, что  24 сентября 2012 года между ООО «МотоМиг» и ООО «МотоМир» заключен договор беспроцентного займа на сумму 17693322 руб. Срок исполнения обязательств по договору наступает 24 декабря 2012 года. Денежные средства перечислены в размере 17693322 руб., что подтверждается платежным поручением № 395 от 24.09.12 и письмом от ООО «МотоМиг» об изменении   назначения   платежа.   ООО   «МотоМир» сумму займа не вернуло, что подтверждается актом сверки от 31.12.12.

ООО «МотоМиг» уступило право требования к ООО «МотоМир» по договору займа от 27.06.11г. в размере 1832900 руб. и по договору займа от 24.09.12 в размере 17693322 руб., заключив договор цессии от 31.12.12 с ООО АвтоПланета», которое, в свою очередь, уступило указанные выше права требования ООО «Римейк» по договору цессии от 31.03.14.

Таким образом, между истцом и ООО «МотоМиг» сложились следующие отношения.

Первоначально истец поставлял товар по договору от 03.05.2011 на сумму 74 849 951,01 руб., затем оплачивал товар, изменяя назначение платежа на заемные обязательства по договору займа от 26.10.2011 на сумму 13 769 600 руб., впоследствии получил заем на сумму1 832 900 руб. по договору от той же даты (26.10.2011), далее оплачивал не поставленный товар по договору от 01.07.2012, а потом вновь стал обязанным по договору займа от 24.09.2012 на сумму 17 693 322 руб.  

8. Право требования по договору цессии от 30.04.2014 на сумму 7001650 руб., возникло на основании:

- договора поставки товара от 10.01.2013 г., заключенного между ООО  АвтоМикс» и ООО «МотоМир», по условиям которого ООО «АвтоМикс» обязался осуществлять по заявкам ООО «МотоМир» поставку товаров. ООО «МотоМир» осуществил 100% предоплату согласно заявок на общую сумму 7001650 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 10.01.13, № 79 от 06.05.13, № 112 от 05.07.13, № 116 от 08.07.13, № 150 от 14.08.13, № 159 от 20.08.13, № 175 от 21.08.13, № 37 от 25.02.14. ООО «АвтоМикс» обязательства по поставке товара не исполнило, образовалась переплата на сумму 7001650 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 109-120).

Ранее по договору займа от 26.10.2011 между ООО «МотоМир» и ООО «АвтоМикс», ООО «МотоМир» предоставил денежные средства в размере 38 977 300 руб., а также по договору займа от 26.07.2010, заключенного между ООО «МотоМир» и ООО «АвтоМикс», по условиям которого ООО «МотоМир» предоставил 4 190 000 руб.

Кроме того, состоявшимся определением суда от 14 октября 2015 года по делу № А31-4921/2014-4109 по заявлению ООО «Римейк», г. Кострома об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «МотоМир» (истца по настоящему делу) установлено, что 27 июня 2011 года между ООО «АвтоМикс» и ООО «МотоМир» заключен договор беспроцентного займа на сумму 3 249 000 руб. Срок исполнения обязательств 31 декабря 2011 года. Обязательство ООО «МотоМир» не исполнило. ООО «АвтоМикс» уступило право требования ООО «АвтоПланета», которое, в свою очередь, уступило права требования ООО «Римейк» по договору цессии от 31.12.12. 

Следовательно, между истцом и ООО «АвтоМикс» сложились следующие правоотношения.

Сначала истец оплачивает товар, изменяя назначение платежа в заемные обязательства по договору от 26.07.2010 на сумму 4 190 000 руб., затем 27 июня 2011 года берет заем на сумму 3 249 000 руб., потом передает 38 977 300 руб. по договору займа от 26.10.2011 и впоследствии осуществляет предоплату за товар по договору от 10.01.2013   на сумму 7001650 руб., не требуя поставки и возврата заемных средств. 

9. Право требования по договору цессии от 31.12.2012 на сумму 840000 руб., возникло на основании:

- договора поставки товара от 20.03.2012 между ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМир», по условиям которого ООО «МотоМир» осуществил 100 % предоплату сумму 840000 руб., что подтверждается платежным поручением № 100 от 20.03.12 однако товар не поставлен и образовалась переплата на сумму 840000 руб. по акту сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 105-108).

Кроме того, состоявшимся определением суда от 14 октября 2015 года по делу № А31-4921/2014-4109 по заявлению ООО «Римейк», г. Кострома об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «МотоМир» (истца по настоящему делу) установлено, что 24.01.2014 между ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМир» заключен договор беспроцентного займа на сумму 1 200 000 руб. Срок исполнения 24 февраля 2014 года. Однако ООО «МотоМир» сумму займа не вернуло. 

Также названным судебным актом установлено, что 27.06.2011   между  ООО   «АвтоСканКострома» и ООО  «МотоМир» заключен договор беспроцентного займа на сумму 1 625 000 рублей. Срок возврата 31.12.2013. ООО «МотоМир» не вернуло сумму займа в размере 1102000 руб. 

Этим же определением установлено, что 17.09.2012 между ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМир» заключен договор поставки, согласно которому ООО «МотоМир» обязуется поставлять товар. ООО «АвтоСканКострома» перечислило в 6220000 руб. но товар поставлен не был

Таким образом, между сторонами сложились следующие отношения.

Изначально ООО «АвтоСканКострома» по договору займа от 27.06.2011 перечисляет истцу 1 625 000 руб., затем ООО «МотоМир» осуществляет 100 % предоплату по договору поставки от 20.03.2012 на сумму 840000 руб., потом ООО «АвтоСканКострома» по договору поставки 17.09.2012 перечисляет 6 220 000 руб. за не поставленный товар, после чего по договору займа от 24.01.2014 перечисляет истцу 1 200 000 руб.     

10. Право требования по договору цессии от 24.03.2014 на сумму 739275669,27 руб., возникло на основании:

- договора цессии от 21.03.2014 между ООО «МотоМиг» (Цедент) и ООО «МотоМир» (Цессионарий) на указанную сумму, по условиям которого цедент передает Цессионарию, в преддверие банкротства последнего, требования к ООО «Карнивал» за эквивалентную сумму, оплата которой должна быть произведена в течение года.

При этом стороны, при заключении договора, находятся по одному юридическому адресу: 

<

...>.

Кроме того, судом установлено, что между указанными сторонами сложились отношения в рамках иных договоров: по договору от 03.05.2011 истец поставлял товар на сумму 74 849 951,01 руб., затем оплачивал товар, изменяя назначение платежа на заемные обязательства по договору займа от 26.10.2011 на сумму 13 769 600 руб., впоследствии получил заем на сумму 1 832 900 руб. по договору от той же даты (26.10.2011), далее оплачивал не поставленный товар по договору от 01.07.2012, а потом вновь стал обязанным по договору займа от 24.09.2012 на сумму 17 693 322 руб.; 

- договора цессии от 20.03.2014 между находящимся в преддверии банкротства ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМиг» на указанную сумму, с условиями, аналогичными последующей уступке, между ООО «МотоМиг» и ООО «МотоМир», заключенной на следующий день (21.03.2014).

При подписании приведенного договора ООО «АвтоСканКострома» находится по адресу: 

<

...>.;  

- договора поставки товара от 01.03.2009, заключенного между ООО «Карнивал» и ООО «АвтоСканКострома», по условиям которого ООО «Карнивал» обязался осуществлять по заявкам ООО «АвтоСканКострома» поставку товаров. В рамках данного договора ООО «Карнивал» осуществил поставку не в полном объеме на сумму 1 717 300, 00 рублей. 

В свою очередь ООО «АвтоСканКострома» осуществил 100 % предоплату согласно заявок на общую сумму 740 992 969, 27 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 904 от 09.08.12, № 906 от 09.08.12, № 910 от 13.08.12, № 954 от 20.08.12, № 961 от 21.08.12, № 964 от 22.08.12, № 996 от 29.08.12, № 997 от 29.08.12, № 1004 от 03.09.12, № 1052 от 06.09.12, № 1078 от 14.09.12, № 780 от 17.09.12, № 822 от25.09.12, № 835 от 01.10.12, № 882 от 10.10.12, № 888 от 15.10.12, № 891 от 16.10.12, № 889 от 16.10.12, № 938 от 26.10.12, № 943 от 30.10.12,№ 944 от 30.10.12, № 960 от 01.11.12, № 961 от 01.11.12, № 992 от 12.11.12, № 1006 от 16.11.12, № 1002 от 16.11.12, № 1028 от 26.11.12, № 1025 от 26.11.12, № 1030 от 29.11.12, № 1029 от 29.11.12, № 1035 от 29.11.12, № 1040 от 30.11.12, № 1036 от 30.11.12, № 1070 от 04.12.12, № 1091 от № 1102 от 07.12.12, № 1103 от 12.12.12, № 42 от 28.01.13, № 113 от 21.02.13, № 116 от 22.02.13, № 115 от 22.02.13, № 120 от 27.02.13, № 127 от 04.03.13, № 164 от 15.03.13, № 165 от 19.03.13, № 180 от № 186 от 25.03.13, № 187 от 25.03.13, № 195 от 29.03.13, № 230 от 11.04.13, № 238 от 17.01.13, № 78 от 25.01.12, № 80 от 27.01.12, № 119 от 08.02.12, № 130 от 09.02.12, № 135 от 13.02.12, № 202 от 01.03.12, № 221 от 02.03.12, № 237 от 16.03.12, № 259 от 20.03.12, № 271 от 22.03.12, № 274 от 23.03.12, № 284 от 27.03.12, № 305 от 30.03.12; № 303 от 30.03.12, № 332 от 05.04.12, № 341 от 10.04.12, № 343 от'" 11.04.12, №342 от 10.04.12, № 349 от 12.04.12, № 371 от 19.04.12, № 438 от 10.05.12, № 437 от 10.05.12, №439 от 11.05.12, №451 от 14.05.12, № 459 от 16.05.12, № 440 от 17.05.12, № 487 от 18.05.12, № 508 от 25.05.12, № 565 от 09.06.12, № 564 от 09.06.12, № 574 от 13.06.12, № 594 от 18.06.12, № 609 от 25.06.12, № 612 от 26.06.12, № 614 от 27.06.12, № 632 от 29.06.2012, № 639 от 02.07.12, № 641 от 02.07.12, № 719 от 09.07.12, № 725 от 10.07.12, № 728 от 12.07.12,   № 734 от 12.07.12, № 799 от 24.07.12, № 802 от № 815 от 26.07.12, № 838 от 27.07.12, № 835 от 27.07.12, № 841 от 30.07.12, № 865 от 03.08.12, №873 от 03.08.12, №872 от 03.08.12, № 118 от 25.02.13, № 17 от 17.01.13, №631 от 18.09.13, № 155 от № 95 от 15.02.13, № 87 от 14.02.13, № 542 от 20.08.13, № 18 от 18.01.13, № 33 от 23.01.13, № 34 от 24.01.13, № 51 от 31.01.13, № 56 от 01.02.13, № 58 от 05.02.13, № 83 от 11.02.13, № 86 от 14.02.13, № 96 от 18.02.13, № 114 от 21.02.13, № 813 от 26.07.12, № 793 от 20.07.12, № 710 от 06.07.12, № 1156 от №536 от 16.08.13, № 525 от 12.08.13, № 512 от 07.08.13, № 6 от 15.01.13, № 23.05.13, № 1153 от 28.12.12, № 552 от 21.08.13, № 1101 от 07.12.12, № 390 от 24.06.13, № 396 от 26.06.13, № 000430 от04.07.13, № 000482 от 18.07.13, № 000502 от 26.07.13, № 000575 от 04.09.13, № 000610 от 13.09.13, № 000672 от 07.10.13, № 000682 от 11.10.13, № 000711 от 22.10.13, № 000729 от 05.11.13, № 000749 от № 893 от 25.12.13, № 775 от 19.11.13, № 774 от 19.11.13, № 764 от 15.11.13, № 727 от 31.10.13, № 646 от 27.09.13, № 630 от 18.09.13, № 418 от 28.06.13, № 466 от 11.07.13, № 488 от 23.07.13, № 505 отЗО.07.13, № 839 от 27.07.12, № 832 от 27.09.12, № 833 от 27.09.12, № 697 от 21.10.13, № 650 от 27.09.13, № 648 от 27.09.13, № 617 от 17.09.13, № 616 от 16.09.13, № 601 от 06.09.13, № 572 от 02.09.13,--№ 568 от 30.08.13, № 563 от 27.08.13, № 554 от 22.08.13, № 460 от 10.07.13, № 420 от 02.07.13, № 416 от 28.06.13, № 385 от 21.06.13, № 197 от 03.04.13, № 257 от 24.04.13, № 261 от26.04.13, № 260 от 26.04.13, № 121 от 27.02.13, № 262 от 29.04.13, № 294 от 13.05.13, № 330 от 24.05.13, № 329 от 24.05.13, № 332 от 27.05.13, №333 от 28.05.13, №335 от 29.05.13, № 154 от 12.03.13, № 184 от 22.03.13, № 188 от 26.03.13, №41 от 28.01.13, №40 от 28.01.13, №393 от 25.06.13, № 746 от 07.11.13, № 756 от 13.11.13, № 795 от 21.11.13, № 797 от 22.11.13, № 194 от28.03.13, № 193 от 27.03.13, № 77 от 12.02.14, № 419 от 28.06.13, № 418 от 28.06.13, №395 от 25.06.13, № 390 от 24.06.13, № 469 от 11.07.13, № 876 от 19.12.13, № 875 от 19.12.13, № 873 от 19.12.13, №'377 от 19.06.13, № 387 от 21.06.13, № 386 от 21.06.13, № 415 от 28.06.13, № 451 от 08.07.13, № 470 от 12.07.13, № 690 от 17.10.13, № 858 от 13.12.13, № 894 от 26.12.13, № 820 от04.12.13, № 819 от 03.12.13, № 818 от 03.12.13, № 489 от 23.07.13, № 812 от 29.11.13, № 849 от 12.12.13, №853 от 13.12.13, № 895 от 26.12.13, № 611 от 16.09.13, № 718 от 28.10.13, № 462 от 10.07.13, № 487 от 23.07.13, № 537 от 16.08.13, № 564 от 27.08.13, № 809 от 28.11.13, № 810 от 29.11.13, № 817 от № 870 от 19.12.13, №897 от 30.12.13, №8 от 10.01.14, №6 от 10.01.14, № 7 от 10.01.14, №30 от № 29 от 23.01.14.

Таким образом, у ООО «АвтоСканКострома» образовалась переплата на сумму 739275669, 27 руб. на основании акта сверки взаимных расчетов (т.4 л.д.1-178. т.5 л.д. 1-64).

Согласно общедоступной информации Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), ООО «АвтоСканКострома» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (представляет интересы истца в настоящем деле) обратилось с иском к ООО «АвтоПланета» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) о взыскании 780122565 руб. 76 коп., в том числе 774068593 руб. 40 коп. долга, 6053972 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов с 01.06.2015 и до фактической уплаты долга. Определением от 23.01.2017 в отдельное производство выделено требование истца о взыскании долга в том числе по договору цессии от 20.03.2014 на сумму 739273669, 27 руб. между ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМиг», основанным на договоре поставки от 01.03.2009, заключенном между ООО «Карнивал» и ООО «АвтоСканКострома», делу присвоен номер А31-318/2017.

Таким образом, требования ООО «АвтоСканКострома» (цедента) в деле № А31-318/2017 и требования ООО «МотоМир» (как правопреемника ООО «МотоМиг») в настоящем деле основаны на одном и том же договоре цессии от 20.03.2014 на сумму 739273669, 27 руб. между ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМиг», с той лишь разницей, что с ответчика (ООО «АвтоПланета»):

- в настоящем деле взыскивается заложенность по ряду последовательных уступок прямой задолженности ООО «Карнивал» перед ООО «АвтоСканКострома» по договору от 01.03.2009, 

- а в деле № А31-318/2017 взыскивается заложенность за уступленное право также по ряду последовательных уступок.

Иными словами, ООО «АвтоСканКострома» дважды уступает задолженность в сумме 739273669,27 руб.: в одном случае как право требования долга из договора поставки, в другом – как право требования долга из договора уступки.

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.05.2016 N Ф01-1203/2016 по делу N А31-4922/2014 указано следующее.

Как следует из материалов дела, общество "АвтоСканКострома" (первоначальный кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - общество "Карнивал") заключили договор поставки товара от 01.03.2009, согласно которому общество "Карнивал" обязуется поставлять обществу "АвтоСканКострома" товар. В договоре предусмотрена 100-процентная предоплата. Общество "АвтоСканКострома" перечислило в адрес общества "Карнивал" денежные средства по договору, но последний не выполнил условия поставки, в результате чего образовалась задолженность, что подтверждается первичными документами, в том числе актом сверки по состоянию на 01.04.2014.

По договору цессии от 20.03.2014, общество "АвтоСканКострома" уступило право требования к обществу "Карнивал" по договору поставки товара от 01.03.2009 в размере 739 275 669 рублей 27 копеек обществу "МотоМиг", которое по договору цессии от 21.03.2014 уступило указанное право требования обществу "МотоМир", уступившему названное право требования по договору цессии от 24.03.2014 обществу "АвтоПланета". По договору цессии от 31.03.2014, общество "АвтоПланета" уступило указанные права требования обществу "Римейк".

Общество "Римейк" (первоначальный кредитор) и общество "Волжское" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2014, по условиям которого первоначальный кредитор переуступил обществу "Волжское" право требования на получение долга от общества "Карнивал" по денежному обязательству, возникшему на основании договора поставки от 01.03.2009. Стоимость уступленного права (требования) по данному договору составила 520 000 169 рублей 27 копеек. Срок расчетов - в течение одного месяца с момента подписания договора.

Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что не были проверены заслуживающие внимание следующее доводы Сбербанка.

Банк в ходе рассмотрения дела обращал внимание судов на злоупотребление правом сторонами при заключении спорных договоров цессии. По мнению Банка, злоупотребление правом выразилось в том, что указанные сделки не преследовали обычную экономическую цель (получение прибыли), а направлены исключительно на создание искусственной задолженности перед аффилированными лицами и получение таким способом контроля в процедуре банкротства должника.

В подтверждение своей позиции Банк указал, что договор цессии, по которому должник обязался уплатить денежные средства за приобретенное требование, заключен за один месяц до подачи заявления о признании должника банкротом; должник сам являлся заявителем в деле о своем банкротстве, поэтому не мог не знать о своем финансовом состоянии в момент заключения договора, не позволяющем ему расплатиться за уступленное требование по договору цессии от 04.04.2014; общество "Волжское" приобрело долг по номинальной стоимости к аффилированному лицу, находившемуся также в предбанкротном состоянии (общество "Карнивал" в рамках дела N А31-4721/2014 признано несостоятельным (банкротом), и общество "Волжское" в рамках указанного дела не обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 520 000 169 рублей 27 копеек); срок оплаты по всем последовательным цессиям наступил, однако оплата по ним не произведена цессионариями, поэтому все эти сделки были направлены на перераспределение денежных потоков и долгов внутри группы взаимозависимых обществ в ущерб интересам кредиторов.

При новом рассмотрении в суде первой инстанции ООО «Римейк» отказалось от первоначальных требований, основанных на договоре поставки товара от 01.03.2009 между "АвтоСканКострома" и ООО "Карнивал" (Определение Арбитражного суда Костромской области от 19.12.2016).

 ПАО «Сбербанк России», привлеченный к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просит в иске отказать по мотивам мнимости договоров цессии между сторонами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, определениях ВС РФ от 25.07.2016 N 306-ЭС16-2411, от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, совершение сделки по уступке права требования к должнику направлено на замену кредитора в обязательстве, право требования, по которому переходит к новому кредитору, принимающему меры по его реализации.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. Однако доказывание отсутствия такого обстоятельства не может быть возложено исключительно на сторону, заявившую о мнимости сделки.

Как указал ПАО «Сбербанк России» и не опровергли стороны спора, учредители и руководители группы компаний Авторим на протяжении 2008 г. по 2014 г. менялись между организациями группы.

Учредителем организации ООО МотоМир по состоянию на 2012 г. являлся ФИО8 Учредителем организации ООО «АвтоПланета» - ФИО9.

Стороны спора являются аффилированными компаниями группы через своих учредителей (единственный учредитель на момент заключения договора - ФИО9 - мать совместных детей с ФИО8 (100% доли в уставном капитале ООО МотоМир) (сведения ЗАГСа в деле).

ФИО9 с 05.06.2008 по 25.03.2009 г. являлась собственником ООО МотоМир. с 21.05.2008 по 15.11.2009 по 15.11.2009 - собственником ООО АвтоМикс. с 06.09.2008 по 29.03.2009 - ООО Римейк. с 30.09.2008 по 08.04.2009 - ООО АвтоСканКострома. с 16.11.2009 по 20.01.2010 - ООО МотоМикс.

Организации группы были зарегистрированы в одних и тех же адресах;

-   

<

...> тормозная, д. 46 - ООО АвтоМикс. ООО МотоМир (с 05.06.2008 по 28.04.2014). ООО МотоМиг (с 25.03.2011 г.). ООО МотоМикс (с 21.05.2008 г.);

-  

<

...> - ООО МотоМир (с 28.04.2014). ООО «Римейк» (с 17.10.2007 по 30.03.2009). ООО «ТрансСпецСтрой» (с 20.08.2007 - 12.11.2007 г.). ООО Кайрос. ООО МирАвто. ООО «ИштараАвто». ООО АвтоМиг (с 30.12.2010). ООО «Эксперимент» (с 17.10.2007 по 20.05.2009. с 31.01.2014). ООО Карнивал (с 22.12.2004 по 01.07.2009 . с 14.10.2010 -09.12.2011):

-  

<

...> - ООО АвтоПланеты. ООО Римейк (с 30.03.2009 по 18.03.2014). ООО ТрансСпецСтрой (с 30.03.2009 по 08.12.2011). ООО АвтоСканКострома (с 09.04.2009). ООО АвтоПланета (с 16.02.2012). ООО «Эксперимент» (с 20.05.2009 по 31.01.2014)

-  

<

...> - ООО Римейк (с 18.03.2014). ООО ТрансСпецСтрой (с 13.11.2007 по 29.03.2009). ФИО10 (с 30.09.2008 по 08.04.2009). ООО ИштарАвто

Таким образом, действия по покупке требований совершены в рамках правоотношений между аффилированными обществами, учредителями и руководителями  которых являлись или одно и то же лицо, либо аффилированное ему лицо, входящих в одну группу компаний. 

При этом требования по договорам цессии приобретались ответчиком ООО «АвтоПланета» по номиналу, без какого либо дисконта; экономическая целесообразность в данных сделках отсутствует.

Следует отметить, что имея существенную сумму задолженности и передав права требования сторонней организации ООО «МотоМир» с 2012 г. (основные договоры цессии датированы 2012 г.) не производило никаких действий по истребованию денежных средств от должника ООО «АвтоПланета». 

Кроме того, все сделки цессий совершены аналогичным образом, оплата по ним не производилась; последовательные уступки совершены в короткий период времени.

Состоявшимся определением суда от 14 октября 2015 года по делу № А31-4921/2014-4109 по заявлению ООО «Римейк», г. Кострома об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «МотоМир» (истца по настоящему делу) установлено, что ООО «Римейк», г. Кострома приобрело все требования на основании договоров уступки с ООО «АвтоПланета» (ответчик по настоящему делу).

Также установлено, что ООО «АвтоПланета» дважды приобретало право требования на сумму 739273669,27 руб.: в одном случае как право требования долга из договора поставки от 01.03.2009, заключенном между ООО «Карнивал» и ООО «АвтоСканКострома», в другом – право требования долга из договора уступки от 20.03.2014 на сумму 739273669, 27 руб. между ООО «АвтоСканКострома» и ООО «МотоМиг».

Следовательно, совершение цессий с ответчиком было промежуточным в ряде последовательных уступок и не предполагало встречного исполнения.  

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии обоснованных сомнений относительно того, имелись ли у сторон спора намерения исполнить договоры уступки, положенные в основу иска.

В такой ситуации суд первой инстанции предлагал истцу и ответчику представить доказательства в опровержение доводов о мнимости сделки, чего сделано не было (ст.ст. 9. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Более того, в материалы дела не представлено доказательств того, что материальное положение ответчика позволяло предоставить встречное предоставление истцу по договорам цессии.

При этом в рамках банкротного дела № А31-4626/2014 и.о. конкурсного управляющего ФИО7 обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 31.01.2014, заключенного меду должником и ООО «АвтоПланета». Основанием для оспаривания данной сделки послужила заведомая неисполнимость цессионарием обязательств по оплате. В ходе рассмотрения обособленного спора от и.о. конкурсного управляющего в заседаниях участвовал тот же представитель, что и в настоящем деле (ФИО1).

В судебном заседании представители истца пояснили, что обращение с приведенным выше заявлением продиктовано требованиями кредиторов должника.   

Судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено, подлинников документов в материалы дела не представлено, поскольку совершались последующие уступки.

Кроме того, согласно представленным регистрирующим органом и Сбербанком документов, стороны спора являются аффилированными лицами (в разные периоды времени имели одних учредителей, руководителей и находились по одним адресам).

Следовательно, на истце (аффилированном с ответчиком кредиторе) в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность по раскрытию информации и документов в опровержение доводов о мнимости сделки; отказ от их предоставления в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации квалифицируется судом как отказ от опровержения возражений, на которые аргументировано указывали процессуальные оппоненты. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060 по делу N А32-16155/2011.

Более того,  как указано в иске сделки уступки совершались начиная с 2012 года, однако соответствующих притязаний к ответчику не предъявлялось. 

В этой связи, по мнению суда, документальное оформление договоров цессии, было направлено с одной стороны на вывод части ликвидных активов путем их замены на права требования к заведомо неисправному ответчику, а с другой, - с целью наращивания дебиторской задолженности (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В связи с отказом в удовлетворении иска, в силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                              А.Ф. Хубеев