ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.11.2023

Дело № А40-18488/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2023

Полный текст постановления изготовлен  30.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 22.04.2022, 

от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4, дов. от 01.09.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

ООО «СТК «СОЮЗ» и финансового управляющего ФИО5 – ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 26.05.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 09.08.2023 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключённого между ФИО5 и ФИО1, и применении последствий 

недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 ФИО5 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключённого между ФИО5 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 70 обыкновенных именных акций АО «ДеТеВеСервис» в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023  отказано в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий и ООО «СТК «СОЮЗ» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании  суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Как следует из материалов дела, и установлено судами, между должником ФИО5 (продавец) и ответчиком ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи акций от 17.08.2020 (далее – договор), в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает обыкновенные именные акции бездокументарные акции АО «ДеТеВеСервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) номинальной стоимостью 84 руб. за акцию в количестве 70 штук. 

Согласно пункту 1.2 договора его цена составляет 100 000 руб. 

В пункте 1.3 договора указано, что денежные средства в размере 100 000 руб. уплачены покупателем в день подписания договора.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. 

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 25.02.2021, договор купли-продажи заключен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 назначена судебная экспертиза в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника к ответчику ФИО1, проведение судебной экспертизы поручено ООО «НЭО Вега», эксперту ФИО6. 

Из заключения эксперта ФИО6 следует, что рыночная стоимость 70 шт. обыкновенных именных акций АО «ДеТеВе-Сервис» по состоянию на дату оценки 17.08.2020 составляет 113 000 руб. (стр. 64 экспертного заключения). 

Суды отметили, что заключение эксперта от 27.04.2023 выполнено с соблюдением требований Закона № 135-ФЗ, обязательных для применения федеральных стандартов оценки. Мотивов не доверять установленной экспертом рыночной стоимости акций у суда не имеется. 

Выводы, изложенные в экспертном заключении, подтверждают, что договор купли- продажи акций от 17.08.2020 совершён при равноценном встречном  представлении. 

Получение денежных средств в размере 100 000 руб., помимо указания в оспариваемом договоре, подтверждено распиской от 17.08.2020. 

В материалы дела представлены налоговые декларации ФИО1 за 2018- 2020 годы, подтверждающие фактическое наличие денежных средств для покупки акций. 

Установив, что договор купли-продажи акций от 17.08.2020, заключённый между ФИО5 и ФИО1, совершён при равноценном встречном предоставлении, у ответчика по сделке имелась возможность приобрести акции, факт получения денежных средств подтверждён документально, суды пришли к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды  отметили, что сделка являлась возмездной, в том числе при равноценном встречном исполнении, как следствие, не имеет место быть причинение вреда кредиторам. То обстоятельство, что в конкурсную массу не поступили денежные средства не является следствием того, что фактически отсутствовала передача денежных средств. Наличие аффилированности сторон сделки также не свидетельствует о противоправности цели сделки, принимая во внимание то обстоятельство, что сделка была возмездной и на рыночных условиях, ответчик представил доказательства возможности приобрести спорные акции. Также отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие причинения вреда кредиторам спорной сделкой.

С учетом приведенных выше норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности управляющим наличия оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы, наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки само по себе не является основанием для признания недействительной равноценной и возмездной сделки должника.

С учетом изложенного, приведенные в жалобе возражения относительно правильности оценки судами условий и обстоятельств исполнения сторонами спорного договора обусловлены несогласием управляющего с оценкой судами фактических обстоятельств дела, что положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для изменения либо отмены судебных актов не предусмотрено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023по делу № А40-18488/2021 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                                                      Н.Н. Тарасов