ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5207/2024, 10АП-5883/2024

Дело № А41-22919/20

25 апреля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Нестора ФИО2 Антона Валерьевича: ФИО3 лично,

от общества с ограниченной ответственностью «Роща»: ФИО4 по доверенности от 23.08.21,

от ФИО5: ФИО6 по нотариально удостоверенной доверенности от 25.08.21, зарегистрированной в реестре за № 77/775-н/77-2021-10-539,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО7 по доверенности № 1/ДГ/1/89 от 15.09.21,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» и общества с ограниченной ответственностью «Роща» на определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2024 года по делу №А41-22919/20, по заявлению финансового управляющего Нестора Богдана Евгеньевича Стародубцева Антона Валерьевича о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Роща» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Нестора ФИО2 Антон Валерьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

 1. Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.19, заключенный между ООО «Роща» и Нестором Б.Е.

2. Применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО «Роща» в пользу Нестора Б.Е. действительной стоимости 33 земельных участков (кадастровые номера 58:11:0430101:31, 58:11:0390701:12, 58:11:0390302:177, 58:11:0430102:23, 58:11:0360103:50, 58:11:0410103:235, 58:11:0400101:136, 58:11:0430102:24, 58:11:0400101:133, 58:11:0400101:134, 58:11:0390302:174, 58:11:0430102:21, 58:11:0410101:89, 58:11:0410101:124, 58:11:0360103:48, 58:11:0430102:25, 58:11:0410101:91, 58:11:0360103:49, 58:11:0380102:154, 58:11:0410101:90, 58:11:0410102:131, 58:11:0390301:32, 58:11:0380102:175, 58:11:0430101:32, 58:11:0390302:175, 58:11:0362201:82, 58:11:0400101:135, 58:11:0360103:47, 58:11:0360103:45, 58:11:0390301:34, 58:11:0360103:46, 58:11:0390301:33, 58:11:0410102:130) в сумме 99 462 060 рублей 34 копейки (т. 1, л.д. 2-5).

Заявление подано на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона № 127ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 5, л.д. 148-152, 186-193).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2023 года определение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 6, л.д. 35-40).

При новом рассмотрении дела до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, финансовый управляющий Нестора Б.Е. ФИО3 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.19, заключенный между ООО «Роща» и Нестором Б.Е.

2. Применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО «Роща» в конкурсную массу Нестора Б.Е. рыночной стоимости 33 земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 58:11:0430101:31, 58:11:0390701:12, 58:11:0390302:177, 58:11:0430102:23, 58:11:0360103:50, 58:11:0410103:235, 58:11:0400101:136, 58:11:0430102:24, 58:11:0400101:133, 58:11:0400101:134, 58:11:0390302:174, 58:11:0430102:21, 58:11:0410101:89, 58:11:0410101:124, 58:11:0360103:48, 58:11:0430102:25, 58:11:0410101:91, 58:11:0360103:49, 58:11:0380102:154, 58:11:0410101:90, 58:11:0410102:131, 58:11:0390301:32, 58:11:0380102:175, 58:11:0430101:32, 58:11:0390302:175, 58:11:0362201:82, 58:11:0400101:135, 58:11:0360103:47, 58:11:0360103:45, 58:11:0390301:34, 58:11:0360103:46, 58:11:0390301:33, 58:11:0410102:130 в размере 33 459 000 рублей (т. 7, л.д. 38-40).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2024 года был признан недействительным договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.19, заключенный между ООО «Роща» и Нестором Б.Е., применены последствия недействительности сделок: с ООО «Роща» в конкурсную массу должника Нестора Б.Е. взысканы денежные средства в размере 15 459 000 рублей, также с ООО «Роща» в конкурсную массу Нестора Б.Е. взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов на уплату государственной пошлины (т. 8, л.д. 24-29).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, публичное акционерное общество (ПАО) «Сбербанк России» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение изменить в мотивировочной части и в части применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 8, л.д. 31-35).

ООО «Роща», также не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 8, л.д. 39-42).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, 11.10.19 между Нестором Б.Е. в лице ФИО8 (Продавец) и ООО «Роща» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель приобрел в собственность следующие земельные участки категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенные в Камешкирском районе Пензенской области:

с кадастровым номером 58:11:0360103:45 общей площадью 2 534 493 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0360103:46 общей площадью 2 225 669 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0360103:47 общей площадью 1 161 479 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0360103:48 общей площадью 113 812 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0360103:49 общей площадью 116 369 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0360103:50 общей площадью 137 812 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0362201:82 общей площадью 416 345 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0380102:154 общей площадью 253 841 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0380102:175 общей площадью 149 757 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390301:32 общей площадью 628 650 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390301:33 общей площадью 634 141 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390301:34 общей площадью 123 547 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390302:174 общей площадью 4 656 984 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390302:175 общей площадью 1 921 465 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390302:177 общей площадью 74 019 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0390701:12 общей площадью 1 727 557 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0430101:31 общей площадью 219 345 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0430101:32 общей площадью 244 031 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410101:89 общей площадью 1 623 720 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410101:90 общей площадью 422 636 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410101:91 общей площадью 242 865 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410101:124 общей площадью 3 958 534 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0400101:133 общей площадью 155 143 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0400101:134 общей площадью 382 540 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0400101:135 общей площадью 1 570 932 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0400101:136 общей площадью 488 756 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0430102:21 общей площадью 2 675 934 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0430102:23 общей площадью 67 509 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0430102:24 общей площадью 136 374 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0430102:25 общей площадью 6 071 432 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410102:130 общей площадью 4 115 889 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410102:131 общей площадью 736 626 кв.м.,

с кадастровым номером 58:11:0410103:235 общей площадью 985 042 кв.м. (т. 1, л.д. 10-13, т. 5, л.д. 92-98).

В соответствии с пунктом 3.1. договора общая сумма договора составляет 18 000 000 рублей, исходя из стоимости 1 гектара в размере 4 393 рублей.

Покупатель осуществляет оплату стоимости Участка в размере 18 000 000 рублей в течение 14 календарных дней с даты подписания договора (п. 3.2. договора).

Согласно пункту 3.3. договора оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на реквизиты ФИО5.

22.10.19 Нестором Б.Е. было подписано нотариально удостоверенное заявление, в котором он просил ООО «Роща» производить оплату стоимости земельных участков в размере 17 000 000 рублей по заключённому 11.10.19 договору по его указанию третьему лицу – ФИО5 на указанные в заявлении банковские реквизиты (т. 5, л.д. 100оборот).

Платежными поручениями № 382 от 15.10.19, № 432 от 21.10.19, № 360 от 22.10.19, № 362 от 22.10.19, № 462 от 01.11.19 ООО «Роща» перечислило ФИО5 денежные средства в общей сумме 17 000 000 рублей в счет оплаты приобретенных земельных участков (т. 2, л.д. 98-102).

Согласно расписке от 22.10.19 Нестор Б.Е. получил от ООО «Роща» денежные средства в размере 1 000 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи земельных участков от 11.10.19 (т. 1, л.д. 101).

01.11.19 между Нестором Б.Е. в лице ФИО8 (Продавец) и ООО «Роща» (Покупатель) был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.19 (т. 5, л.д. 98оборот-100).

Переход права собственности на спорные участки к ООО «Роща» был зарегистрирован в установленном законом порядке 08.11.19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2020 года было возбуждено производство по делу о банкротстве Нестора Б.Е.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2021 года Нестор Б.Е. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий ФИО3 указал, что договор купли-продажи от 11.10.19 между Нестором Б.Е. и ООО «Роща» является недействительной сделкой, заключенной при неравноценном встречном исполнении.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», указав, что рыночная стоимость приобретенного ООО «Роща» имущества была оплачена лишь частично.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий ФИО3 указал, что договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 11.10.19, заключенный между ООО «Роща» и Нестором Б.Е., является недействительной сделкой, заключенной при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемого договора Нестор Б.Е. передал в собственность ООО «Роща» 33 земельных участка категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенные в Камешкирском районе Пензенской области, за 18 000 000 рублей.

В целях установления действительной стоимости отчужденного имущества Арбитражный суд Московской области определением от 17 августа 2023 года назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО «Бюро по оценке имущества» ФИО9 (т. 6, л.д. 66-67).

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: 

- какова рыночная стоимость каждого земельного участка в отдельности со следующими с кадастровыми номерами: 58:11:0430101:32, 58:11:0390701:12, 58:11:0360103:45, 58:11:0360103:47, 58:11:0360103:49, 58:11:0360103:50, 58:11:0400101:133, 58:11:0430101:31, 58:11:0380102:154, 58:11:0360103:46, 58:11:0430102:21, 58:11:0390302:175, 58:11:0400101:136, 58:11:0410102:131, 58:11:0410102:130, 58:11:0390302:174, 58:11:0410101:124, 58:11:0430102:23, 58:11:0362201:82, 58:11:0410101:90, 58:11:0430102:24, 58:11:0410101:89, 58:11:0410101:91, 58:11:0390302:177, 58:11:0410103:235, 58:11:0430102:25, 58:11:0380102:175, 58:11:0400101:135, 58:11:0390301:34, 58:11:0360103:48, 58:11:0390301:32, 58:11:0400101:134, 58:11:0390301:33, общей площадью 4075,6435 га, расположенных в Камешкирском районе Пензенской области, на дату 11.10.19.

Согласно заключению эксперта от 14.10.23 общая рыночная стоимость спорных земельных участков на 11.10.19 составляла 33 459 000 рублей, а именно:

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0360103:45 - 2 482 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0360103:46 - 2 179 000 рублей, 

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0360103:47 - 1 137 000 рублей, 

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0360103:48 - 80 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0360103:49 - 81 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0360103:50 - 106 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0362201:82 - 244 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0380102:154 - 89 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0380102:175 - 60 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390301:32 - 647 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390301:33 - 636 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390301:34 - 50 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390302:174 - 3 527 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390302:175 - 2 015 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390302:177 - 28 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0390701:12 - 1 163 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0430101:31 - 153 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0430101:32 - 171 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410101:89 - 1 230 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410101:90 - 219 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410101:91 - 170 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410101:124 - 4 012 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0400101:133 - 108 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0400101:134 - 288 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0400101:135 - 1 058 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0400101:136 - 187 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0430102:21 - 2 806 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0430102:23 - 431 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0430102:24 - 62 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0430102:25 - 4 087 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410102:130 - 3 115 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410102:131 - 432 000 рублей,

земельного участка с кадастровым номером 58:11:0410103:235 - 577 000 рублей (т. 6, л.д. 74-150, т. 7, л.д. 1-27).

Экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Суд апелляционной не находит оснований не доверять выводам эксперта, полученным в ходе проведенной по делу судебной экспертизы.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Определенная сторонами оспариваемой сделки стоимость имущества более, чем на 46% меньше рыночной стоимости этого имущества, определенной независимым оценщиком, что является существенным расхождением в стоимости.

Доказательств уплаты ООО «Роща» должнику денежных средств в размере большем, чем было согласовано в договоре от 11.10.19, не представлено.

 Поскольку по рассматриваемой сделки ликвидное имущество должника было отчуждено по заниженной цене, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении данной сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем правомерно признал ее недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 11.10.19, суд первой инстанции исходил из того, что спорные земельные участки были оплачены ООО «Роща» на сумму 18 000 000 рублей, в связи с чем взыскал с Общества сумму непоступивших в конкурсную массу денежных средств в размере 15 459 000 рублей (33 459 000 - 18 000 000).

Однако, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Буквальное толкование положений статьи 61.6 Закона о банкротстве устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

При этом последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым ответчик в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретает право требования к должнику путем подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Правовая позиция по вопросу применения последствий недействительности сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2015 года № 303-ЭС15-2858 и от 24 декабря 2015 года № 303-ЭС15-11427(2). 

В рассматриваемом случае судом первой инстанции фактически был проведен зачет восстановленного требования ООО «Роща», тогда как правовых оснований для уменьшения реституционных требований должника на сумму, ранее выплаченную Обществом, не имелось.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки, а с ООО «Роща» в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере 33 459 000 рублей - рыночной стоимости спорных земельных участков на дату их отчуждения.

Данный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 30 января 2024 года по делу № А40-159279/13.

Довод апелляционной жалобы ПАО «Сбербанк России» о необходимости изменения мотивировочной части обжалуемого определения подлежит отклонению, как документально неподтвержденный.

Апелляционный суд отмечает, что согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку оспариваемый договор был заключен и зарегистрирован в установленном законом порядке в период подозрительности, закрепленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установление осведомленности ООО «Роща» о неплатежеспособности должника, как и установление самого факта неплатежеспособности Нестора Б.Е. не требуется.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Роща» о том, что на цену земельных участков повлияло их фактическое состояние, подлежат отклонению, как документально неподтвержденные. При этом рыночная стоимость земельных участков была установлена по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, выводы которой надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в оставшейся части.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2024 года по делу № А41-22919/20 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с ООО «Роща» в конкурсную массу должника Нестора Б.Е. денежные средства в размере 33 459 000 рублей.

В остальной части определение суда оставить без изменения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

М.В. Досова

Д.С. Семикин