ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117654/2022

20 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена  14 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 14.08.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16410/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 по делу № А56-117654/2022/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» к  обществу с ограниченной ответственностью «Сателлит Комплаенс Консалтинг» о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект»,

третье лицо: ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Консалт Проект» конкурсным управляющим оспорены платежи на сумму 4 523 200 руб., совершенные должником в пользу ООО «СКК» в период с 23.01.2020 по 08.02.2022 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО2 (бывший руководитель должника).

Определением от 02.06.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам ФИО2 и ООО «СКК» против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и  ФИО2 поддержали свои позиции, представитель кредитора ООО «Спарта» возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего, ФИО2 и ООО «Спарта», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что платежи совершены с назначениями:

- оплата по договорам от 01.07.2019 №01/07/2019 и от 01.10.2019 №31/10/2019 за оказание консультационных услуг, сумма 240 000  руб. в т.ч. НДС (20%) 40 000 руб.;

- оплата по договору от 01.02.2020 №SCC-6/2020 за консультационные услуги, сумма 1 975 200 руб., в т.ч. НДС (20%) 329 200 руб.;

- оплата по договору от 02.06.2020 №SCC-15/2020  за консультационные услуги, сумма 228 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 38 000 руб.;

- оплата по договору от 24.08.2020 №SCC-29/2020 за консультационные услуги, сумма 180 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 30 000 руб.;

- оплата за консультационные услуги по договору от 26.01.2021 №SCC-05/2021 за апрель-июнь 2021 года, сумма 360 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 60 000 руб.;

- оплата за консультационные услуги по договору от 26.01.2021 №SCC-05/2021 за июль-август 2021 года, сумма 150 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 25 000 руб.;

- оплата за консультационные услуги по договору от 26.01.2021 №SCC-05/2021, сумма 240 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 40 000 руб.;

- оплата за консультационные услуги по договору от 26.01.2021 №SCC-05/2021, сумма 250 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 41 666 руб.;

- оплата за консультационные услуги по договору от 26.01.2021 №SCC-05/2021, сумма 300 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 50 000 руб.;

- оплата за консультационные услуги по договору от 26.01.2021 №SCC-05/2021, сумма 200 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 33 333 руб.

По условиям договора от 01.07.2019 № 01/07/2019 возмездного оказания услуг, заключенного должником и ответчиком, стороны договорились об отработке досье контрагента. Цена договора - 160 000 руб. Оказания услуг подтверждается актом оказанных услуг от 28.10.2019, счет-фактурой от 28.10.2019 № 164. Услуги оплачены платежным поручением от 23.01.2020 № 36.

Предметом договора от 01.10.2019 № 31/10/2019 возмездного оказания услуг, заключенного должником и ответчиком, являются услуги:

- экспресс-анализ взаимоотношений с контрагентом ООО «Союзпроф» за весь период деятельности с указанным контрагентом;

- встреча на территории заказчика с целью разъяснений норм действующего налогового законодательства Российской Федерации с учетом последний изменений по предмету настоящего договора;

- изучение и анализ пакетов документов, необходимого для предоставления в налоговый орган по его требованию;

- участие наряду с заказчиком в проведении рабочей встречи со «спорным контрагентом», подготовка пакета документов по итогам проведенной рабочей встречи. Цена договора - 80 000 руб. Оказания услуг подтверждается актом оказанных услуг от 28.10.2019, счет-фактурой от 28.10.2019 № 132. Услуги оплачены платежным поручением от 23.01.2020 № 36.

Согласно договору от 01.02.2020 № SCC-06/2020 возмездного оказания услуг, заключенному должником и ответчиком, сторонами согласованы услуги:

- отработка досье контрагента;

- изучение и анализ пакетов документов, необходимого для предоставления в налоговый орган по его требованию;

- изучение, проверка и анализ кадровой деятельности организации;

- изучение, проверка и анализ деятельности бухгалтерии;

- проведение аудита финансовой деятельности организации, анализ финансового состояния организации;

- анализ, обоснование перспектив развития и использования организационно-экономических решений с учетом предметной области и проблем клиента;

- подготовка заявки для участия в конкурсе;

- подготовка конкурсной документации. Цена договора - 1 975 200 руб. Оказания услуг подтверждается актом оказанных услуг от 02.03.2020, счет-фактурой от 02.03.2020 № 6. Услуги оплачены платежным поручением от 18.02.2020 № 89.

По договору от 02.06.2020 № SCC-15/2020 возмездного оказания услуг, заключенному должником и ответчиком, согласованы следующие услуги:

- отработка досье контрагента;

- консультационное обслуживание по правовым вопросам деятельности заказчика. Цена договора - 228 000 руб.  Оказания услуг подтверждается актом оказанных услуг от 19.06.2020, счет-фактурой от 19.06.2020 № 55. Услуги оплачены платежным поручением от 22.09.2020 № 710.

Договором от 24.08.2020 № SCC-29/2020 возмездного оказания услуг, заключенным должником и ответчиком, согласованы услуги по отработке досье контрагента. Цена договора - 180 000 руб. Оказания услуг подтверждается актом оказанных услуг от 07.09.2020, счет-фактурой от 07.09.2020 № 89. Услуги оплачены платежным поручением от 07.12.2020 № 971.

В соответствии с условиями договора от 26.01.2021 № SCC-05/2021 возмездного оказания услуг, заключенного должником и ответчиком, сторонами согласованы услуги консультационного обслуживания по правовым вопросам деятельности заказчика (ежемесячно). Цена договора составила 120 000 руб. ежемесячно. Услуги оказывались в период с 26.01.2021 по 31.12.2021. Оказания услуг подтверждается актами оказанных услуг от 31.05.2021, от 30.06.2021, от 31.07.2021, от 31.08.2021, от 30.09.2021, от 31.10.2021, от 30.11.2021, от 31.12.2021, счетами-фактурами от 31.05.2021 № 92, от 30.06.2021 № 114, от 31.07.2021 № 161, от 31.08.2021 № 162, от 30.09.2021 № 181, от 31.10.2021 № 207, от 30.11.2021 № 219 и от 31.12.2021 № 236. Услуги оплачены платежными поручениями от 20.07.2021 № 773 на сумму 360 000 руб., от 29.09.2021 № 1085  на сумму 150 000 руб., от 08.10.2021 № 1138 на сумму 400 000  руб., от 25.11.2021 № 1334 на сумму 240 000 руб., от 03.12.2021 № 1356 на сумму 250 000 руб., от 28.12.2021 № 1516 на сумму 300 000 руб., от 08.02.2022 № 127 на сумму 200 000 руб. В соответствии с данными бухгалтерского баланса за:

- 2019 год должник имел кредиторскую задолженность в размере 204 млн руб., размер активов - 215 млн руб.;

- 2020 год должник имел кредиторскую задолженность в размере 193 млн руб., размер активов - 217 млн руб.;

- 2021 год должник имел кредиторскую задолженность в размере 420 млн руб., размер активов - 469 млн рублей.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Возникновение у должника задолженности перед конкретным кредитором не свидетельствует о том, что должник автоматически стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества (правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 №305-ЭС20-11412).

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ. Причем конкурсным управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Как установлено судом первой инстанции платежи совершены во исполнение обязательств, существование которых не опровергнуто.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 по делу № А56-117654/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Консалт Проект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В.Сотов