АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20592/2022

Дело № А55-6612/2020

г. Казань

15 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Моисеева В.А., Самсонова В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Медитек» – ФИО1, лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ВСБ» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023

по делу № А55-6612/2020

по заявлению ООО «ВСБ» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Медитек» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВСБ» (далее – ООО «ВСБ», кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медитек» (далее – ООО «Медитек», должник) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило признать недействительными сделками:

- платежи ООО «Медитек» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2), перечисленные по договору уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017, в общем размере 2 494 824,00 руб.,

- переданные ООО «Медитек» в пользу ИП ФИО2 по актам приема-передачи векселя, в счет погашения обязательств по договору уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017, в общем размере 1 050 000,00 руб., 

и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Медитек» сумму в размере 3 544 824,00 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, заявление оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «ВСБ» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником доводы жалобы отклонил.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в счет оплаты по договору уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017 со стороны ООО «Медитек» в период с 29.08.2017 по 29.12.2017 в пользу ИП ФИО2 были произведены платежи на сумму 2 494 824 руб. 

В счет оплаты по договору уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017 со стороны ООО «Медитек» ИП ФИО2 были переданы векселя на общую сумму 1 050 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Медитек». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1

Кредитор полагая, что обязательство по договору уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017 – несуществующее обязательство, что денежные средства, оплаченные в счет несуществующего обязательства, а также векселя, переданные в счет несуществующего обязательства, были совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника при злоупотреблении сторонами своими правами, кредитор обратился в суд с настоящим требованием по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Судами установлено, что оспариваемые сделки были совершены в период с 29.08.2017 по 25.09.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

31.01.2017 между ООО «ВСБ-Капитал», ООО «Медитек» и ИП ФИО2 был заключен договор уступки прав (цессии) №2, в соответствии с которым, ООО «ВСБ-Капитал» (цедент) уступило ИП ФИО2 (цессионарий) права (требования) в полном объеме по Генеральному договору о Факторинговом обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012 и обеспечивающим его исполнение договорам. Генеральный договор заключен между Цедентом (ООО «ВСБ-Капитал») и Должником (ООО «Медитек»). 

Согласно пункту 1.2. и 1.3 договора сумма уступаемого требования составляла 10 581 604,95 руб., также цессионарию переданы права требования выплаты пени и штрафов по неисполненному должником денежному обязательству в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приема передачи документов, удостоверяющих право требования в отношении должника. 

Суды установили, что договор уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017 оспорен не был и не признан недействительным. 

Также судами установлено, что право, переданное по договору уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017, принадлежало первоначальному кредитору ООО «ВСБ-Капитал» (деятельность прекращена 11.08.2020) на основании обязательств, возникших из Генерального договора о факторинговом обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012, в соответствии с условиями которого, ООО «ВСБ-Капитал» (Фактор, Банк) финансирует ООО «Медитек» (Клиент) под уступку его денежных требовании к Дебиторам (должники - ООО «Медитек» по контрактам), вытекающих из контрактов. Финансирование Банком Клиента осуществляется путем покупки у него денежных требований. 

В подтверждении наличия у должника задолженности по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012 в размере 10 581 604,95 руб., переданной по договору уступки №2 от 31.01.2017, в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая задолженности в размере 10 581 604,95 руб. и период её образования: 

- Генеральный договор о факторинговом обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012г.; 

- Контракт на поставку товара №014220001314013942 от 22.12.2014, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Чапаевская центральная городская больница», 

- Контракт на поставку товара №014220001314017270 от 09.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Чапаевская центральная городская больница»,

 - Контракт на поставку товара №56/2015 от 06.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №57/2015 от 03.01.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №59/2015 от 05.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово»,

 - Контракт на поставку товара №78/2015 от 09.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №107/2015 от 11.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №108/2015 от 11.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №109/2015 от 11.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово»,

 - Контракт на поставку товара №110/2015 от 11.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №137/2015 от 11.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №0342300119015000007 от 18.03.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Чапаевская центральная городская больница», 

- Контракт на поставку товара №176/2015 от 19.02.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №198/2015 от 16.03.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово», 

- Контракт на поставку товара №202/2015 от 16.03.2015, заключенный между ООО «Медитек» и ГБУЗ Самарской области «Самарская городская клиническая больница №1 имени Н.И. Пирогово». 

В счет исполнения ООО «Медитек» обязательств по указанным контрактам по поставке товара, в материалы дела представлены: товарная накладная №3454 от 25.12.2014, счет-фактура №3454 от 25.12.2014 на сумму 272 600 руб., товарная накладная №3490 от 30.12.2014, счет-фактура №3490 от 30.12.2014 на сумму 189 225,93 руб., товарная накладная №3367 от 30.12.2014, счет-фактура №3367 от 30.12.2014 на сумму 55 000 руб., товарная накладная №3504 от 30.12.2014, счет-фактура №3504 от 30.12.2014 на сумму 28 536,10руб., товарная накладная №3367 от 30.12.2014, счет-фактура №3367 от 30.12.2014 на сумму 26 000 руб., товарная накладная №3500 от 30.12.2014, счет-фактура №3500 от 30.12.2014 на сумму 29 000руб., товарная накладная №3486 от 30.12.2014, счет-фактура №3486 от 30.12.2014 на сумму 53 830руб., товарная накладная №3365 от 30.12.2014, счет-фактура №3365 от 30.12.2014 на сумму 14 514руб., товарная накладная №3484 от 31.12.2014, счет-фактура №3484 от 31.12.2014 на сумму 1 125 427руб., товарная накладная №43 от 16.01.2015, счет-фактура №43 от 16.01.2015 на сумму 440 640 руб., товарная накладная №142 от 29.01.2015, счет-фактура №142 от 29.01.2015 на сумму 473 798,50руб., товарная накладная №422 от 06.03.2015, счет-фактура №422 от 06.03.2015 на сумму 59 103руб., товарная накладная №475 от 13.03.2015, счет-фактура №475 от 13.03.2015 на сумму 30 855 руб., товарная накладная №287 от 13.03.2015, счет-фактура №287 от 13.03.2015 на сумму 175 972 руб., товарная накладная №286 от 13.03.2015, счет-фактура №286 от 13.03.2015 на сумму 364 034,63 руб., товарная накладная №439 от 16.03.2015, счет-фактура №439 от 16.03.2015 на сумму 19 976,40 руб., товарная накладная №461 от 16.03.2015, счет-фактура №461 от 16.03.2015 на сумму 12 702 руб., товарная накладная №515 от 17.03.2015, счет-фактура №515 от 17.03.2015 на сумму 96 802 руб., товарная накладная №545 от 18.03.2015, счет-фактура №545 от 18.03.2015 на сумму 2 296 160 руб., товарная накладная №517 от 17.03.2015, счет-фактура №517 от 17.03.2015 на сумму 61 307 руб., товарная накладная №512 от 16.03.2015, счет-фактура №512 от 16.03.2015 на сумму 18 005 руб., товарная накладная №510 от 16.03.2015, счет-фактура №510 от 16.03.2015 на сумму 21 904,60 руб., товарная накладная №579 от 20.03.2015, счет-фактура №579 от 20.03.2015 на сумму 630 518,50 руб., товарная накладная №580 от 23.03.2015, счет-фактура №580 от 23.03.2015 на сумму 1 319 825,10 руб., товарная накладная №698 от 01.04.2015, счет-фактура №698 от 01.04.2015 на сумму 832 818 руб., товарная накладная №726 от 02.04.2015, счет-фактура №726 от 02.04.2015 на сумму 248 235руб., товарная накладная №782 от 09.04.2015, счет-фактура №782 от 09.04.2015 на сумму 164 500 руб., товарная накладная №872 от 14.04.2015, счет-фактура №872 от 14.04.2015 на сумму 1 151 282,81руб., товарная накладная №1228 от 25.05.2015, счет-фактура №1228 от 25.05.2015 на сумму 103 735,25руб., товарная накладная №1232 от 25.05.2015, счет-фактура №1232 от 25.05.2015 на сумму 180 722,60 руб., товарная накладная №203 от 28.05.2015, счет-фактура №203 от 28.05.2015 на сумму 814 963,20 руб., товарная накладная №1295 от 28.05.2015, счет-фактура №1295 от 28.05.2015 на сумму 46819,98 руб., товарная накладная №1297 от 28.05.2015, счет-фактура №1297 от 28.05.2015, на сумму 21 416,50 руб., товарная накладная №1286 от 28.05.2015, счет-фактура №1286 от 28.05.2015 на сумму 165 568руб., товарная накладная №1317 от 01.06.2015, счет-фактура №1317 от 01.06.2015 на сумму 351 036 руб., товарная накладная №1334 от 01.06.2015, счет-фактура №13344 от 01.06.2015 на сумму 1 084 708,60руб., товарная накладная №1373 от 03.06.2015, счет-фактура №1373 от 03.06.2015 на сумму 308 676,55 руб., товарная накладная №1363 от 04.06.2015, счет-фактура №1363 от 04.06.2015 на сумму 662 593,25 руб., товарная накладная №1454 от 09.06.2015, счет-фактура №1454 от 09.06.2015 на сумму 11 940 руб., товарная накладная №1124 от 09.06.2015, счет-фактура №1124 от 09.06.2015 на сумму 347 930,50 руб., товарная накладная №1455 от 09.06.2015, счет-фактура №1455 от 09.06.2015 на сумму 11 940 руб., товарная накладная №1452 от 09.06.2015, счет-фактура №1452 от 09.06.2015 на сумму 55 611 руб., товарная накладная №1487 от 16.06.2015, счет-фактура №1487 от 16.06.2015 на сумму 176 436 руб., - Акт сверки взаимных расчетов за период январь 2013г. - декабрь 2020 г. между ООО «Медитек» и ООО «ВСБ-Капитал» по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012, - Карточка счета 76.05 за январь 2013-декабрь 2020 г., - уведомление №11 о лимитах финансирования по Генеральному договору о факторинговому обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012г., - уведомление №14 о лимитах финансирования по Генеральному договору о факторинговому обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012 г. 

В выписке по расчетному счету ООО «ВСБ-Капитал», открытому в ПАО АКБ Авангард», за период с 11.12.2013 по 29.01.2018 содержатся сведения о перечислении денежных средств по Генеральному договору о факторинговому обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012г. 

В соответствии с условиями Договора уступки прав (цессии) №2 от 31.01.2017 ООО «Медитек» в период с 29.08.2017 по 29.12.2017 в пользу ИП ФИО2 были произведены платежи на сумму 2 494 824 руб., в частности: 29.08.2017 по п/п №1177 в размере 1040 000 руб., 30.08.2017 по п/п №1191 в размере 645 500 руб., 07.09.2017 по п/п №1212 в размере 10 000 руб., 08.09.2017 по п/п №1220 в размере 13 3240 руб., 12.09.2017 по п/п №1233 в размере 15 000 руб., 15.09.2017 по п/п №1249 в размере 100 000 руб., 20.09.2017 по п/п №1268 в размере 100 000 руб., 27.09.2017 по п/п №1289 в размере 14 000 руб., 22.11.2017 по п/п №1421 в размере 10 000 руб., 24.11.2017 по п/п №1430 в размере 47 000 руб., 29.12.2017 по п/п №1548 в размере 500 000 руб., а также переданы векселя на сумму 1 050 000руб., в том числе: по акту приема-передачи векселей от 21.11.2017, сумма векселя 150 000 руб., по акту приема-передачи векселей от 29.03.2018, сумма векселя 200 000 руб., по акту приема-передачи векселей от 31.05.2018, сумма векселя 200 000 руб., по акту приема-передачи векселей от 28.06.2018, сумма векселя 200 000 руб., по акту приема-передачи векселей от 15.08.2018, сумма векселя 100 000 руб., по акту приема-передачи векселей от 27.08.2018, сумма векселя 100 000 руб., по акту приема-передачи векселей от 25.09.2018, сумма векселя 100 000 руб. Перечисление денежных средств и передача векселей осуществлялась должником в счет исполнения обязательств по Генеральному договору о факторинговому обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012. Доказательства обратного в материалы дела не представлено. 

Таким образом, по мнению судов уменьшения конкурсной массы фактически не произошло; ООО «ВСБ Капитал» были исполнены обязательств по Генеральному договору о факторинговому обслуживании №030/Ф/3 от 28.09.2012 по финансированию Клиента. 

Более того, судами не установлено какой-либо заинтересованности (аффилированности) должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве). 

Судами установлено, что ФИО2 оказывал должнику услуги по юридическому сопровождению в соответствии с условиями договора от 04.05.2016. 

Из материалов дела следует, согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2016 балансовая стоимость активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением спорных сделок составляла 110 429 000 руб. Размер оспариваемых платежей должника ответчику, а также переданных векселей не превышал двадцать процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату. Каждый платеж, каждый акт приема-передачи векселя, в понимании закона о банкротстве для целей оспаривания представляет собой отдельную сделку, которая составляла не более 1% от стоимости активов должника. Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено. 

При этом указанные фактические обстоятельства должны быть подтверждены со стороны заявителя доказательствами, отвечающими правилам об относимости и допустимости доказательств. 

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу об отсутствии подтверждения наличие обстоятельств, подтверждающих совокупность наличия всех трех условий, указанных в законе для признания сделки недействительной (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), абзац второй - пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по основаниям статьи 10 ГК РФ, суды указали на следующее.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1, пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

 Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

 В силу изложенного, суды пришли к выводу о том, что заявление кредитора по основаниям статьи 10 ГК РФ могло быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Однако, оспариваемые сделки полностью охватываются составом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательства, подтверждающие наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, судами не установлено. 

Довод кредитора на не применение судом первой инстанции статьи 69 АПК РФ, поскольку определением от 22.04.2022, которым отказано ФИО2 во включении в реестр требований кредиторов по остальной сумме, установлено отсутствие реальных обязательств должника перед банком, апелляционным судом отклонен. 

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд указал, что в споре о включении в реестр требований кредиторов суд отказал ФИО2 во включении в реестр требований кредиторов 5 145 469, 13 руб. ввиду не предоставления на эту часть обязательств соответствующих доказательств.  

В данном случае рассматривался спор об оспаривании сделки, где были представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие обязательств на сумму 3 544 824, 00 руб., которые суд первой инстанции оценил и сделал выводы о наличии реальных обязательств на сумму 3 544 824, 00 руб. 

Относительно возражений конкурсного управляющего должника, а также ИП ФИО2 о пропуске срок на подачу апелляционной жалобы, судебная коллегия указывает следующее. Исходя из вышеизложенного, определение суда первой инстанции от 07.03.2023, с учетом положения ч. 3 ст. 113 АПК РФ, могло быть обжаловано не позднее 22.03.2023. Согласно оттиска почтового штемпеля на конверте, апелляционная жалоба направлена в суд первой инстанции посредством почтовой связи 22.03.2023, то есть десятидневный срок на подачу апелляционной жалобы не пропущен. 

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63, предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов сделкой, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам права и представленным доказательствам; суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания сделок недействительными.

Доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А55-6612/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                               В.А. Моисеев

 

                                                                                          В.А. Самсонов