АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2022 года

Дело №

А05-11746/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10  октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей  Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

рассмотрев 10.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу  № А05-11746/2021,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп», адрес: 163000, Архангельск, Комсомольская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО1, адрес: 1630000, Архангельск, ОГРНИП 307290517700010, ИНН 

<

***> (далее – Предприниматель), о признании договора оказания услуг от 01.07.2019                          № 07/2019/у мнимой сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с Предпринимателя в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нордэкспресс» (далее - Общество)                            1 691 500 руб.

 Определением суда от 30.11.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, адрес:163053, Архангельск, Территория аэропорт, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.  

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Компания обратилась в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о передаче заказчику исполнителем результатов действий по оказанию услуг; оплата по спорному договору в пользу ответчика осуществлена в отсутствие фактически оказанных Обществом услуг. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

Стороны надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, руководителем Общества, созданного 20.10.2016, назначен ФИО2, являющийся одновременно его участником.

Обществом и Компанией 26.07.2017 заключен договор № 17.002, согласно которому функции единоличного исполнительного органа Общества переданы Компании, руководителем Компании являлся до 10.03.2021 ФИО3.

В соответствии с приказом президента Компании ФИО3 от 10.03.2021 № 4 функции его прекращены с 15.03.2021.

Новым руководителем Компании общее собрание участников 31.03.2021 назначило ФИО4, который приказом от 01.04.2021                      № 6/к  принят генеральным директором Компании с 01.04.2021.

Обществом (заказчиком) и Предпринимателем (исполнителем) 01.07.2019 заключен договор оказания услуг № 07/2019/у (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать консультационные и юридические услуги, указанные в перечне услуг (приложение № 1 к договору), а заказчик обязуется оплатить услуги (пункт 1.1 договора). 

В рамках договора оказываются услуги в области гражданского и корпоративного права (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора он вступает в силу с 01.07.2019 и действует до полного исполнения сторонами принятых обязательств.

Стоимость услуг по договору указана в приложении № 1 к договору (пункт 6.1 договора), в котором стороны без возражений согласовали перечень оказываемых исполнителем услуг и их стоимость, в том числе 80 000 руб. в месяц за абонентское юридическое обслуживание (консультации с предоставлением письменного справочного материала и без предоставления справочного материала), иные услуги.

В результате исполнения договора сторонами без каких-либо замечаний и возражений подписаны акты об оказании услуг от 31.07.2019 на сумму                            91 000 руб., от 31.08.2019 - 88 500 руб., от 30.09.2019 - 81 500 руб., от       31.10.2019 - 80 000 руб., от 30.11.2019 - 90 000 руб., от 31.12.2019 - 81 500 руб., от 31.01.2020 - 81 500 руб., от 29.02.2020 - 80 000 руб., от 31.03.2020 -                         89 000 руб., от 30.04.2020 - 86 000 руб., от 31.05.2020 - 87 500 руб., от 30.06.2020 - 87 500 руб., от 31.07.2020 - 84 500 руб., от 31.08.2020 - 81 500 руб., от 30.09.2020 - 81 500 руб., от 30.10.2020 - 81 500 руб., от 30.11.2020 - 88 500 руб., от 30.12.2020 - 87 000 руб., от 31.01.2021 - 81 500 руб., от 28.02.2021 -                               81 500 руб.

Полагая, что Предпринимателем не были оказаны Обществу услуги, в связи с чем договор является недействительным (мнимой сделкой),  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 170, 174, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 65 АПК РФ,  арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и отказал Компании в удовлетворении исковых требований.  

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна         (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 – 729), если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. 

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).  

В подтверждение факта оказания услуг по договору в материалы дела представлены акты об оказании услуг, подписанные уполномоченными представителями сторон, с указанием на то, что перечисленные в актах услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. 

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлен факт исполнения сторонами спорного договора - оказание ответчиком услуг по данному договору, их принятие заказчиком

Установив, что спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора   недействительной сделкой, а также об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки.

В удовлетворении исковых требований отказано обоснованно и правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 АПК  РФ недопустимо в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Архангельской области и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения. 

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя, и подлежат взысканию с кассатора в доход федерального бюджета, поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд    Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по делу № А05-11746/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп»  - без удовлетворения. 

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭКО Групп», адрес: 163000, Архангельск, Комсомольская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

 В.В. Дмитриев