АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-958/2018

г. Калуга

30 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

Нарусова М.М.,

ФИО1,

ФИО2,

 

при участии в заседании

 

от ответчика: 

ФИО3

 

ФИО4 - представитель по доверенности от 03.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А23-958/2018, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оконный магазин» (далее - ООО «Оконный магазин») и ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) о признании сделки недействительной.

Определением от 20.03.2018 на основании пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  постановление Пленума №25) ООО «Оконный магазин» определен процессуальный статус истца.

10.07.2018 судом произведена замена истца ФИО5 на ФИО6 (далее – ФИО6, истец).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Оконный магазин» ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, ФИО8

16.05.2022 на основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка ООО «Оконный магазин», применить последствия его недействительности.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024, оставленным без изменения  постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка от 03.04.2017, заключенный между ООО «Оконный магазин» и ФИО3, в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ФИО3 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. 

Кассатор полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доказательства наличия совокупности признаков, позволяющих отнести сделку к крупной сделке, в материалы дела не представлено.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд округа не направили. В материалы дела от истца поступил отзыв, согласно которому просит судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав представителей сторон по делу, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, следует из материалов дела, 03.04.2017 между ФИО3 (покупатель) и ООО «Оконный магазин» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка от 03.04.2017, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить здание Производственный цех общей площадью 1169,8 кв. м с кадастровым номером 40:24:160514:44 и земельный участок площадью 3890,00 кв. м земель поселений, предоставленный для общественно деловых целей, с кадастровым номером 40:24:160514:5, расположенные по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость здания и земельного участка составляет 722 000 руб., в том числе 200 000 руб. - стоимость земельного участка и 522 000 руб. - стоимость здания.

Покупатель уплачивает продавцу стоимость здания и земельного участка в течение 30 рабочих дней после подписания договора (пункт 3.1 договора).

Во исполнение условий договора 21.04.2017 ФИО3 уплачены ООО «Оконный магазин» денежные средства в сумме 722 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.04.2017 № 003 на сумму 200 000 руб., от 20.04.2017 № 773 на сумму 50 000 руб., от 21.04.2017 № 010 на сумму 20 145 руб., от 21.04.2017 № 470804 на сумму 451 855 руб.

На дату совершения сделки участниками ООО «Оконный магазин» являлись ФИО8 (30% доли в уставном капитале) и ФИО5 (70% доли в уставном капитале). ФИО8 являлся также генеральным директором указанного общества.

06 апреля 2017 года решением внеочередного общего собрания участников ФИО8 был освобожден от должности генерального директора, что подтверждается протоколом № 4.

Истец, полагая, что оспариваемый договор является крупной сделкой, не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключен с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, а его заключение является убыточным для общества и его участников, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в отношении удовлетворения исковых требований, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций верно руководствовались статьями 12, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 3, 4, 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ), правовой позицией, изложенной в пунктах 71, 92 постановления Пленума № 25, пунктах 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктом 14.1 устава ООО «Оконный магазин», принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертных заключениях, удовлетворили исковые требования в части, придя к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор отвечает количественному признаку крупной сделки и заключен с нарушением порядка его одобрения.

11.02.2022 конкурсным управляющим должника ФИО7 в адрес ФИО3 направлена телеграмма, из содержания которой следует, что конкурсный управляющий ФИО7 заявляет ФИО3 отказ от исполнения заключенного должником и ФИО3 договора купли-продажи здания и земельного участка от 03.04.2017 в порядке пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Также в телеграмме указано, что право собственности на недвижимое имущество за ФИО3 в ЕГРН не зарегистрировано, следовательно, договор полностью не исполнен сторонами, недвижимое имущество на дату уведомления принадлежит по праву собственности должнику, дальнейшее исполнение должником договора препятствует восстановлению платежеспособности должника, с даты получения указанного уведомления об отказе от исполнения договора договор купли-продажи от 03.04.2017 считается расторгнутым, а ФИО3 имеет право предъявить требования о включении в реестр кредиторов должника, связанные с расторжением договора.

Кроме того, конкурсным управляющим должника ФИО7 в адрес ФИО3 посредством почтового отправления направлено уведомление от 10.02.2022 аналогичного содержания об отказе от договора.

На основании изложенного, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор от 03.04.2017 считается расторгнутым.

Суды двух инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 453 ГК РФ, исходя из того, что расторжение оспариваемого договора не свидетельствует о необоснованности исковых требований, так как само по себе расторжение договора не препятствует признанию его недействительным, поскольку согласно статье 167 ГК РФ признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения, верно отклонили довод кассатора о том, что иск о признании недействительным расторгнутого договора является беспредметным.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А23-958/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий 

 

Судьи

  М.М. Нарусов

 

ФИО1

 

                                                                                                             ФИО2