АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-10253/2018

г. Иваново

21 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153003, 

<

...>), 

акционерно-коммерческому банку «Акция» (открытое акционерное общество) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153000, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 109240, 

<

...>), 

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 3728012590,153000, 

<

...>), 

ФИО3

о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (с учетом уточнения, исх. от 12.12.2019):

1) признания недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года;

2) применения последствий недействительности решения № 02 от 12.11.2015, в виде восстановления прав истца на долю в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номиналом 10 000 рублей, составляющей 100% в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц», а также в виде восстановления полномочий истца в качестве директора ООО «ТехноКоммерц», а именно: 

- признать недействительным выход из состава участников ООО «ТехноКоммерц» ФИО2; 

- признать недействительным вхождение в состав участников ООО «ТехноКоммерц» ФИО3; 

- признать недействительным переход доли в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номиналом 10 000 рублей от ФИО2 к ООО «ТехноКоммерц»; 

- признать недействительным перераспределение в пользу ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номиналом 10 000 рублей, перешедшей к ООО «ТехноКоммерц» от ФИО2; 

- признать недействительным решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 03 от 24.11.2015; 

- признать недействительным решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 04 от 23.12.2015; 

- признать не возникшим право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» в размере 54,17% номинальной стоимостью 34 016 рублей 97 копеек; 

- признать не возникшими полномочия ФИО3 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «ТехноКоммерц»; 

- признать не возникшим право собственности акционерно-коммерческого банка «Акция» (открытое акционерное общество) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на долю в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» в размере 45,83% номинальной стоимостью 28 779 рублей 73 копейки; 

- признать право собственности ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номинальной стоимостью 10 000 рублей; 

3) признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН: 2153702311827 от 23.11.2015, ГРН: 2153702311838 от 23.11.2015, ГРН: 2153702325170 от 02.12.2015 и обязания ИФНС России по г. Иваново включить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО2 как о директоре и как об участнике ООО «ТехноКоммерц», владеющего долей в размере 100% в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей,

при участии лиц: от истца – ФИО4, по доверенности от 05.03.2019; от ответчика акционерно-коммерческого банка «Акция» - ФИО5, доверенность от 25.09.2020, иные лица явку не обеспечили, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТехноКоммерц»)

1) о признании недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» №2 от 12.11.2015 года;

2) о признании недействительным выхода из состава участников ООО «ТехноКоммерц» ФИО2;

3) о признании недействительным решения о государственной регистрации ИФНС по г. Иваново ГРН: 2153702311827 от 23.11.2015, ГРН: 2153702311838 от 23.11.2015, ГРН: 2153702325170 от 02.12.2015 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением от 29.11.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 15.01.2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее – ответчики, ФИО3, Инспекция).

Определением суда от 15.01.2019 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 04.03.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный-коммерческий банк «Акция» (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ответчик, ОАО «АКБ Акция»).

Определением суда от 04.03.2019 судебное разбирательство отложено на 02.04.2019, к участию в деле в качестве соответчика привлечена ИФНС России по г. Иваново.

Определением суда от 02.04.2019 судебное разбирательство отложено на 30.04.2019.

Определением суда от 14.05.2019 производство по делу приостановлено, назначена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: «Исполнены ли подписи от имени ФИО2 на решении единственного участника ООО «Технокоммерц» № 2 от 12.11.2015 и заявлении о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Технокоммерц» от 24.11.2015 ФИО2 или иным лицом?».

Определением суда от 13.08.2019 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 17.09.2019.

Протокольными определениями суда судебное разбирательство неоднократно откладывалось, протокольным определением суда от 15.11.2019 судебное разбирательство отложено на 16.12.2019.

В ходе судебного заседания рассмотрено итоговое ходатайство истца об уточнении исковых требований (исх. от 12.12.2019) (т. 4, л.д. 4-5).

Заявление истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом в следующей редакции:

«Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>):

1) признать недействительным решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» №02 от 12.11.2015 года;

2) применить последствия недействительности решения №02 от 12.11.2015, в виде восстановления прав истца на долю в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номиналом 10 000 рублей, составляющей 100% в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц», а также в виде восстановления полномочий истца в качестве директора ООО «ТехноКоммерц», а именно:

- признать недействительным выход из состава участников ООО «ТехноКоммерц» ФИО2;

- признать недействительным вхождение в состав участников ООО «ТехноКоммерц» ФИО3;

- признать недействительным переход доли в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номиналом 10 000 рублей от ФИО2 к ООО «ТехноКоммерц»;

- признать недействительным перераспределение в пользу ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номиналом 10 000 рублей, перешедшей к ООО «ТехноКоммерц» от ФИО2;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» №03 от 24.11.2015;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» №04 от 23.12.2015;

- признать не возникшим право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» в размере 54,17% номинальной стоимостью 34 016 рублей 97 копеек;

- признать не возникшими полномочия ФИО3 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «ТехноКоммерц»;

- признать не возникшим право собственности акционерно-коммерческого банка «Акция» (открытое акционерное общество) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на долю в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» в размере 45,83% номинальной стоимостью 28 779 рублей 73 копейки;

- признать право собственности ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ТехноКоммерц» номинальной стоимостью 10 000 рублей;

3) признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН: 2153702311827 от 23.11.2015, ГРН: 2153702311838 от 23.11.2015, ГРН: 2153702325170 от 02.12.2015;

Обязать ИФНС России по г. Иваново включить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО2 как о директоре и как об участнике ООО «ТехноКоммерц», владеющего долей в размере 100% в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей».

В требовании о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 21.01.2016 года, судом отказано, поскольку истцом изменяется одновременно предмет и основание иска (протокол судебного заседания от 16.12.2019).

Определением суда от 20.01.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 19.02.2020, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ОАО «АКБ Акция» и ФИО3

Протокольными определениями суда судебное разбирательство откладывалось, протокольным определением суда от 12.05.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 16.06.2020.

Определением суда от 19.06.2020 производство по делу приостановлено, назначена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: «Исполнены ли подписи от имени ФИО2 на решении единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 2 от 12.11.2015 и приходном кассовом ордере № 5 от 12.11.2015 ФИО2 или иным лицом?».

Определением суда от 30.07.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возможности возобновления производства по делу на 01.09.2020.

Протокольным определением суда от 01.09.2020 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено на 14.10.2020.

В итоговое судебное заседание явились представители истца и ответчика ОАО «АКБ Акция», иные лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом (т.1, л.д. 119, т.5, л.д. 62-63), от ответчика ООО «ТехноКоммерц» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (т.5, л.д. 117).

В ходе судебного заседания истец ходатайствовал о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение которой просил поставить следующий вопрос: «Исполнены ли подписи от имени ФИО2 на решении единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 2 от 12.11.2015 и приходном кассовом ордере № 5 от 12.11.2015 ФИО2 или иным лицом?» (т.5, л.д. 124-125).

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав мнение ответчика, суд на основании статей 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришёл к выводу об отказе в его удовлетворении, о чём вынесено протокольное определение (протокол судебного заседания от 14.10.2020).

На этом основании, дело рассмотрено судом по существу по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков ООО «ТехноКоммерц», ИФНС России по г. Иваново и ФИО3

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

06.07.2012 ФИО2 принято решение о создании ООО «ТехноКоммерц», утверждении устава Общества и уставного капитала в размере 10 000 рублей и назначении генеральным директором ФИО2 (т. 4, л.д. 122).

Приказом № 1 от 06.07.2012 ФИО2 во исполнение решения от 06.07.2012 возложил на себя обязанности генерального директора и бухгалтера ООО «ТехноКоммерц» (т.4, л.д. 117).

19.07.2012 ООО «ТехноКоммерц» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: 

<

***>; директором и единственным участником ООО «ТехноКоммерц» по данным ЕГРЮЛ с 19.07.2012 являлся ФИО2 с долей 100% (10 000 рублей) (ГРН: 

<

***>) (т.2, л.д. 1-3).

06.11.2012 ФИО2 принято решение единственного учредителя ООО «ТехноКоммерц» о внесении вклада в имущество Общества в размере 3 530 000 рублей (т.4, л.д. 119).

06.05.2014 ФИО2 принято решение единственного учредителя ООО «ТехноКоммерц» о внесении вклада в имущество Общества в размере 12 700 000 рублей в срок до 31.07.2014 (т.4, л.д. 118).

12.11.2015 ФИО3 направил в адрес генерального директора ООО «ТехноКоммерц» ФИО2 заявление с просьбой принять ФИО3 в учредители Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал номинальной стоимостью 10 000 рублей, который будет внесен после принятия ФИО3 в состав участников Общества (т.1, л.д. 97).

12.11.2015 ФИО2 принято решение № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц», которым в состав участников принят ФИО3 (т. 1, л.д. 95).

Указанным решением утверждено увеличение уставного капитала ООО «ТехноКоммерц» до 20 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада в размере 10 000 рублей новым участником Общества ФИО3, в результате чего доли в Обществе распределились следующим образом: ФИО2 - 50% доли (10 000 рублей), ФИО3 - 50% доли (10 000 рублей). Приняты решения о досрочном освобождении от занимаемой должности генерального директора ФИО2 с 12.11.2015 и назначении с 13.11.2015 генеральным директором ООО «ТехноКоммерц» ФИО3

12.11.2015 ФИО2 принял от ФИО3 10 000 рублей в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТехноКоммерц», в подтверждение чего выдал приходный кассовый ордер № 5 (т.2, л.д. 25).

16.11.2015 ФИО3 во исполнение решения №02 от 12.11.2015 обратился в ИФНС России по г. Иваново с заявлениями об изменении сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТехноКоммерц», не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 (вх. № 12742А) (т.2, л.д. 54) и об изменениях, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, с приложением документов (вх. № 12743А) (т.2, л.д. 23).

23.11.2015 ИФНС России по г. Иваново приняты решения о государственной регистрации № 12742А, которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2153702311838 о прекращении полномочий генерального директора ООО «ТехноКоммерц» ФИО2 и назначении на указанную должность ФИО3 (т.2, л.д. 52-53) и №12743А, которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2153702311827 о включении ФИО3 в состав участников ООО «ТехноКоммерц» с долей 50% (10 000 рублей) и увеличении уставного капитала Общества до 20 000 рублей (т.2, л.д. 20-22).

24.11.2015 в адрес ООО «ТехноКоммерц» поступило заявление ФИО2 о выходе участника, в котором ФИО2 просил вывести его из состава участников ООО «ТехноКоммерц» с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества (т.2, л.д. 9).

24.11.2015 ФИО3 принято решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 03, которым ФИО3 принял заявление ФИО2 о выходе последнего из состава участников Общества, указав, что доля ФИО2 в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей переходит Обществу с выплатой вышедшему участнику стоимости его доли (пункт 1 решения) (т.2, л.д. 8).

Указанным решением ФИО3 распределил долю в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей, перешедшую Обществу в результате выхода ФИО2, путем передачи её участнику ФИО3 (пункт 2 решения).

25.11.2015 ФИО3 во исполнение решения №03 от 24.11.2015 обратился в ИФНС России по г. Иваново с заявлением об изменении сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТехноКоммерц», не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 (вх. №13387А) (т.2, л.д. 7).

02.12.2015 ИФНС России по г. Иваново принято решение о государственной регистрации № 13387А, которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2153702325170 о переходе к  ООО «ТехноКоммерц» доли ФИО2 в размере 10 000 рублей и распределении указанной доли в пользу ФИО3, который стал единственным участником ООО «ТехноКоммерц» с долей 100% (20 000 рублей) (т.2, л.д. 4-6).

23.12.2015 ФИО3 принято решение № 04 единственного участника ООО «ТехноКоммерц», которым в состав участников Общества принято ОАО «АКБ «Акция» с внесением в уставный капитал следующего имущества: автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1; комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4; установка асфальтосмесительная КДМ 20137 (т.3, л.д. 131).

Указанным решением принят дополнительный вклад ФИО3 в уставный капитал ООО «ТехноКоммерц», состоящий из простого векселя серии ВД № 0439116 от 07.12.2015 на сумму 7 000 000 рублей, векселедатель ОАО «Сбербанк России», проценты по векселю 7,22% годовых и простой вексель серии ВД № 0440889 от 15.12.2015 на сумму 11 300 000 рублей, векселедатель ОАО «Сбербанк России», проценты по векселю 7,22% годовых (пункт 3 решения).

Также решением утвержден размер уставного капитала ООО «ТехноКоммерц» после внесения дополнительных вкладов ФИО3 и ОАО «АКБ Акция» в размере 62 796 рублей 70 копеек со следующим распределением долей: ФИО3 имеет долю стоимостью 34 016 рублей 97 копеек, равную 54,17% уставного капитала, ОАО «АКБ Акция» имеет долю стоимостью 28 779 рублей 73 копейки, равную 45,83% уставного капитала, номинальная стоимость вклада не превышает его рыночной стоимости, определенной отчетом № 81/12/14 от 18.12.2015, выполненным независимым оценщиком ФИО6 (пункты 4,5 решения).

12.01.2016 ИФНС России по г. Иваново в отношении ООО «ТехноКоммерц» в раздел «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» ЕГРЮЛ внесены записи ГРН: 2163702052545 об увеличении уставного капитала до 62 796 рублей 70 копеек и наличии двух участников: ФИО3 с долей 54,17% (номинальной стоимостью 34 016 рублей 97 копеек) и ОАО «АКБ Акция» с долей 45,83% (номинальной стоимостью 28 779 рублей 73 копейки) (т.2, л.д. 64-69).

24.05.2016 решением суда по делу № А17-1977/2016 ОАО «АКБ «Акция» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

26.10.2018 ОАО «АКБ «Акция» направило в адрес ООО «ТехноКоммерц» заявление о выходе из состава участников Общества с требованием о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника.

Не получив выплаты действительной стоимости доли, ОАО АКБ «Акция» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ООО «ТехноКоммерц» о взыскании действительной стоимости доли в размере 38 719 475 рублей 50 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, делу присвоен № А17-2257/2019, определением суда от 25.11.2019 производство по указанному делу приостановлено до вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела.

17.07.2020 ИФНС России по г. Иваново в отношении ООО «ТехноКоммерц» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН: 2203700222900 о переходе доли ФИО3 в размере 54,17% (номинальной стоимостью 34016 рублей 97 копеек) к ООО «ТехноКоммерц».

Полагая, что подпись ФИО2 на решении единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года, которым ФИО3 принят в состав участников и назначен директором Общества, сфальсифицирована, в результате принятия указанного решения ФИО2 утратил корпоративный контроль над ООО «ТехноКоммерц», 22.11.2018 истец обратился в суд настоящим иском к ООО «ТехноКоммерц», ОАО «АКБ «Акция», ИФНС России по г. Иваново, ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля над ООО «ТехноКоммерц» путем признания недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года и применения последствий его недействительности (с учетом уточнения, исх. от 12.12.2019 и определений о привлечении в качестве соответчиков от 04.03.2019, 20.01.2020).

Ответчик ООО «ТехноКоммерц» против удовлетворения исковых требований возражало в полном объеме, привело следующие доводы: 1) С 2015 года ФИО2, являясь, по его мнению, участником ООО «ТехноКоммерц», свои права по участию в управлении делами Общества не реализовывал, с требованиями о выплате прибыли не обращался, финансовым состоянием и ситуацией в ООО «ТехноКоммерц» не интересовался; непосредственное руководство Обществом с 13.11.2015 осуществлял ФИО3, назначенный директором решением 12.11.2015. Кроме того, ФИО2 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица по делу № 2-1713/2017 Ивановского районного суда Ивановской области по иску ООО «ТехноКоммерц» к ФИО7 о взыскании неустойки и признании договора купли-продажи расторгнутым. В рамках указанного дела ФИО2 были направлены нотариально заверенные пояснения, согласно которым он действительно являлся директором ООО «ТехноКоммерц» до ноября 2015 года. По мнению ответчика, данный факт также подтверждается показаниями свидетеля ФИО8; согласно справке ООО «Компас», которое осуществляло бухгалтерское сопровождение ООО «ТехноКоммерц», ФИО2 после прекращения полномочий в ноябре 2015 года и выхода из Общества передавал документы ООО «ТехноКоммерц» в бухгалтерию ООО «Компас» для дальнейшей передачи их новому директору. В связи с этим, ответчик полагает решения №2 от 12.11.2015 и 03 от 24.11.2015, связанные с принятием ФИО3 в состав участников Общества и выходом ФИО2 из Общества законными и соответствующими действиям, совершенными ФИО2 после принятия оспариваемых решений. Напротив, ФИО3 принимались меры для развития ООО «ТехноКоммерц». В частности, ФИО3 07.12.2015 и 17.12.2015 внес дополнительные вклады в уставный капитал на сумму 18 300 000 рублей. Кроме того, именно усилиями ФИО3 ОАО «АКБ Акция» приняло решение войти в состав ООО «ТехноКоммерц», внеся дорогостоящий актив, приносящий стабильную прибыль (асфальтовый завод, автомобильные весы и трансформаторную подстанцию). Между тем, ФИО2, не принимавший участия в жизни Общества, предпринимал попытки присвоить себе часть имущества путем подачи исковых заявлений, основанных на сфальсифицированных платежных документах, через аффилированных с ним лиц. Кроме того, ФИО2 не доказал факт неправомерного выбытия доли из своего владения; 2) В действующем на момент вхождения ФИО3 в состав участников Общества уставе ООО «ТехноКоммерц» отсутствовал запрет на принятие в состав участников за счет увеличения вклада третьих лиц, в связи с чем ФИО2 мог принять ФИО3 в Общество и назначить его генеральным директором применительно к положениями пункта 2 статьи 17, статьи 19 Закона об ООО ввиду отсутствия в уставе ООО «ТехноКоммерц» запрета на принятие в состав участников третьих лиц за счет внесения ими вкладов, соблюдения процедуры увеличения уставного капитала, сроков и факта внесения вклада ФИО3, как лица, заявившего о принятии в Общество, и о внесении вклада; 3) Сведения о принятом ФИО2 решении № 02 от 12.11.2015 были отражены в ЕГРЮЛ 23.11.2015, в связи с чем на момент подачи иска (22.11.2018) истек предусмотренный Законом об ООО двухмесячный срок для оспаривания спорного решения, истцу должно быть отказано в иске по мотиву истечения срока исковой давности; 4) По мнению ответчика, требования ФИО2 по существу сводятся к восстановлению корпоративного контроля путем возврата 100% доли в ООО «ТехноКоммерц», между тем, на текущий момент распределение долей и их реальная стоимость, размер уставного капитала, количество и состав участников Общества существенно изменились, в связи с чем возврат утраченной, по мнению истца, доли в натуре путем реституции в принципе невозможен. Кроме того, при удовлетворении исковых требований, будут затронуты интересы второго участника ОАО «АКБ Акция», который потеряло внесенный в Общество дорогостоящий актив и в результате не сможет претендовать на получение действительной стоимости доли при выходе из Общества. На этом основании, ответчик полагает, что предъявляя настоящий иск, ФИО2 злоупотребляет правом в целях неправомерного получения контроля над дорогостоящим имуществом, имеющимся на балансе ООО «ТехноКоммерц». Подробно доводы ответчика изложены в отзывах на иск (т.1, л.д. 70-73, 134-137, 145-147, т.3, л.д. 73-77, 146-147, т.4, л.д. 65-69, т.5, л.д. 79-83).

Ответчик ИФНС России по г. Иваново против удовлетворения исковых требований возражал, указал следующее. При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующий орган руководствуется законодательством о государственной регистрации. В данном случае, при обращении ФИО3 с заявлениями о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТехноКоммерц» предусмотренный Законом №129-ФЗ порядок, установленный при осуществлении государственной регистрации изменений в отношении Общества, Инспекцией был соблюден, основания для отказа, определенные статьей 23 Закона 129-ФЗ (в редакции от 13.07.2015) у регистрирующего органа отсутствовали, действия Инспекции являются законными и правомерными. Кроме того, в виду открытости сведений ЕГРЮЛ об участниках и директоре ООО «ТехноКоммерц», трехмесячный срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для предъявления иска об обжаловании решений Инспекции по внесению записей ГРН: 2153702311827 от 23.11.2015, ГРН: 2153702311838 от 23.11.2015, ГРН: 2153702325170 от 02.12.2015, истек, в связи с чем пропуск указанного срока должен, по мнению Инспекции, влечь отказ в иске в данной части. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на исковое заявление (т.2, л.д. 70-74).

Ответчик ОАО «АКБ Акция» просил в иске отказать, привел следующие возражения: 1) На момент принятия решения № 02 от 12.11.2015 ФИО2 являлся единственным участником ООО «ТехноКоммерц», в связи с чем применительно к положениям статьи 39 Закона об ООО процедура принятия спорного решения была соблюдена. Обратившись с иском 22.11.2018, ФИО2 пропустил установленный статьей 43 Закона об ООО двухмесячный срок давности на оспаривание вышеуказанного решения; 2) 24.11.2015 ФИО2 обратился в ООО «ТехноКоммерц» с заявлением о выходе из Общества, чем выразил свою волю на выход из состава участников Общества, принятое ООО «ТехноКоммерц» решение, связанное с перераспределением доли ФИО2 является законным, равно как и действия Инспекции по регистрации изменений в ЕГРЮЛ; 3) Кроме того, ФИО2 пропущен двухлетний объективный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, для оспаривания решения собрания. Подробно возражения ответчика приведены в отзывах на иск (т.2, л.д. 95-97, т.3, л.д. 149-151, 152-155, т.4, л.д. 103-106, т.5, л.д. 112-115).

Ответчик ФИО3 письменного отзыва на иск не представил, в ходе судебного разбирательства поддерживал позицию ответчика ООО «ТехноКоммерц».

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 уточнил исковые требования, просил восстановить корпоративный контроль над ООО «ТехноКоммерц» путем признания недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года и применения последствий его недействительности (уточнение, исх. от 12.12.2019, т. 4, л.д. 4-5).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна путем признания недействительными корпоративных актов  (например, решений собрания участников юридического лица), признания недействительными корпоративных записей в системе Единого государственного реестра юридических лиц, путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Указанная правовая позиция приведена в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.06.2008 № 5539/08, от 10.04.2012 № 15085/11.

В пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В ходе судебного разбирательства ответчики ООО «ТехноКоммерц», ОАО «АКБ Акция» и ФИО3 заявили о пропуске ФИО2 срока исковой давности на предъявление заявленного иска.

Истец, в свою очередь, указал, что подпись ФИО2 на решении единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года, которым ФИО3 принят в состав участников и назначен директором Общества, сфальсифицирована, узнал о факте принятия решения только в 2018 году, в связи с чем требования о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительным данного решения и применения последствий его недействительности поданы в пределах срока исковой давности.

Оценив доводы и возражения сторон в данной части, суд, на основе исследования представленных в дело доказательств, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 и от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с заявлением истцом ходатайства о фальсификации подписи ФИО2 на решении № 02 от 12.11.2015 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» и заявление ФИО2 о выходе участника от 24.11.2015, необходимостью разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, судом определением от 14.05.2019 назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: «Исполнены ли подписи от имени ФИО2 на решении единственного участника ООО «Технокоммерц» № 2 от 12.11.2015 и заявлении о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Технокоммерц» от 24.11.2015 ФИО2 или иным лицом?».

На исследование эксперту были направлены подлинники заявления от 24.11.2015 о выходе участника из ООО «Технокоммерц» и решения единственного участника ООО «Технокоммерц» от 12.11.2015 № 02 (пункт 3 определения суда от 14.05.2019).

В соответствии с представленным заключением №347/3-1.1 от 08.08.2019 эксперт ФБУ Ивановская ЛСЭ Минюста России пришёл к выводу, что подпись от имени ФИО2, расположенная в решении № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 12.11.2015 в строке «Единственный участник ООО «ТехноКоммерц» ФИО2» и в заявлении о выходе участника из ООО «ТехноКоммерц» от 24.11.2015 года в строке «И.Н. Белов», выполнены не ФИО2, а другим лицом (т.3, л.д. 35-46).

Также в ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство (исх. от 18.02.2020) о фальсификации доказательств (решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 2 от 12.11.2015, представленного из материалов уголовного дела, и приходного кассового ордера № 5 от 12.11.2015) с ходатайством о назначении судебной почерковедческой экспертизы (т.4, л.д. 97-98).

Определением суда от 19.06.2020 назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: «Исполнены ли подписи от имени ФИО2 на решении единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 2 от 12.11.2015 и приходном кассовом ордере № 5 от 12.11.2015 ФИО2 или иным лицом?».

На исследование были направлены два подлинника решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015, первый - из материалов регистрационного дела ООО «ТехноКоммерц» (экземпляр № 1) и второй - предоставленный Следственным управлением УМВД России по Ивановской области (экземпляр № 2) (т.5, л.д. 58), а также копия ПКО ООО «ТехноКоммерц» № 5 от 12.11.2015 из материалов регистрационного дела ООО «ТехноКоммерц» (с подписью ФИО3 «копия верна») ввиду отсутствия у сторон подлинника данного документа, что отражено в определении суда о назначении судебной экспертизы по делу.

В соответствии с представленным заключением № 3767/02-3 от 15.07.2020 комиссия экспертов ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России пришла к выводу, что подписи от имени ФИО2, расположенные в печатной строке слева от печатной записи «ФИО2» раздела «Единственный участник ООО «ТехноКоммерц» ниже печатного текста решения №02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 12.11.2015 года (экземпляр № 1) и решения № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 12.11.2015 года (экземпляр № 2), а также подписи от имени ФИО2, изображения которых расположены в печатной строке «подпись» слева от печатной записи «ФИО2» раздела «Главный бухгалтер» ниже печатного текста; в печатной строке «подпись» слева от печатной записи «ФИО2 раздела «Получил кассир» ниже печатного текста электрофотографической копии приходного кассового ордера № 5 от 12.11.2015 на сумму 10 000 рублей, - выполнены одним лицом – самим ФИО2 (т.5, л.д. 45-86).

Вопрос о получении изображений исследуемых подписей в электрофотографической копии приходного кассового ордера № 5 от 12.11.2015 на сумму 10 000 рублей не решался, так как установление факта монтажа и других способов переноса изображения подписей или их частей с других документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда, данный вопрос перед экспертом не ставился.

По смыслу статей 65, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

 

Исследовав подготовленное почерковедческое экспертное заключение № 3767/02-3 от 15.07.2020, суд приходит к выводу, что экспертами сделан строгий и однозначный вывод о подлинности подписи ФИО2 на подлиннике решения № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 12.11.2015 года (экземпляр № 2 из СУ УМВД) и копии ПКО ООО «ТехноКоммерц» № 5 от 12.11.2015 из материалов регистрационного дела ООО «ТехноКоммерц». 

Доводы истца о том, что между экспертными заключениями № 347/3-1.1 от 08.08.2019 и № 3767/02-3 от 15.07.2020 имеются неустранимые противоречия относительно подлинности подписи ФИО2 на подлиннике решения № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 12.11.2015 года из материалов регистрационного дела ООО «ТехноКоммерц» (экземпляр № 1) не принимаются судом, поскольку заключением № 3767/02-3 от 15.07.2020 подтверждена подлинность подписи ФИО2 на подлиннике решения № 02 от 12.11.2015 года (экземпляр № 2 из СУ УМВД), который ранее предметом экспертного исследования не являлся и в отношении которого экспертами сделан категоричный вывод о подлинности проставленной на нём подписи ФИО2

Возражения истца относительно недостатков в экспертном заключении от 15.07.2020 со ссылками на рецензию от 29.08.2020, подготовленную экспертом ФИО9 (т.5, л.д. 91-96), подлежат отклонению судом как несостоятельные. Отклоняя довод истца со ссылками на рецензию о том, что эксперты при проведении почерковедческой экспертизы провели техническое исследование документов (визуальное и микроскопическое исследование образцов с увеличением подписей), в результате чего вышли за пределы своих полномочий, суд принимает во внимание, что в соответствии с традиционной методикой обязательным этапом почерковедческого исследования является визуальное микроскопическое изучение почеркового объекта на предмет возможного использования при выполнении записи (подписи) технических средств и приемов, о чём указали эксперты, придя к выводу, что при визуальном и микроскопическом исследовании с использованием различных светофильтров каких-либо сдвоенных, вдавленных (неокрашенных) и карандашных штрихов не обнаружено (страница 4 заключения).

Ссылки истца и рецензента на нарушение экспертами методики проведения почерковедческой экспертизы по электрографической копии документа не принимаются судом, поскольку решения № 02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 12.11.2015 года исследовались экспертами в подлинниках, а проведение почерковедческой экспертизы по копии ПКО № 5 от 12.11.2015 при отсутствии в деле оригинала документа не запрещено действующим законодательством (правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.03.2017 № 20-КГ16-21), при этом эксперты признали представленные образцы пригодными и достаточными для проведения исследования и не вышли за пределы своей компетенции, в выводах заключения указали, что вопрос о получении изображений исследуемых подписей в электрофотографической копии ПКО № 5 от 12.11.2015 не решался, поскольку установление факта монтажа и других способов переноса изображения подписей с других документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда.

Возражения истца со ссылкой на рецензента о том, что перед исследованием электрографической копии документа необходимо проведение судебно-технической экспертизы с целью установления факта возможного монтажа, что экспертами сделано не было, не принимаются судом, поскольку вопрос о наличии факта монтажа и других способов переноса изображения подписей в спорных документах в определении суда от 19.06.2020 перед экспертами не ставился.

Представленные в дело акты внесудебных экспертиз №22/1.1 от 23.11.2018 (т.1, л.д. 30-47), №15/18 от 30.11.2018 (т.1, л.д. 48-59), содержащие выводы об отсутствии подлинности подписи ФИО2 на оспариваемом решении, суд оценивает критически, поскольку указанные исследования были проведены по копиям решения № 02 от 12.11.2015 года, которые по смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются доказательствами по делу, не исследовались непосредственно в судебном заседании, их качество и содержание перед судом не раскрывалось, происхождение копий суду неизвестно, в связи с чем указанные акты не могут являться достаточным основанием для опровержения выводов о подлинности подписи ФИО2, содержащихся в заключении ФБУ «Приволжский РСЦЭ Минюста России» № 3767/02-3 от 15.07.2020.

Отклоняя доводы ФИО2 и заявленное ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы для проверки подлинности подписи ФИО2 (т. 5, л.д. 124-125), суд принимает во внимание, что экспертное заключение № 3767/02-3 от 15.07.2020 содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основано на материалах дела, выводы являются ясными и полными, исследовательская часть заключения содержит мнение комиссии экспертов по исследованным ими материалам, противоречия судом не установлены, при этом доказательств, опровергающих выводы экспертов, истцом не представлено.

Принимая во внимание изложенное, не принимаются как неподтвержденные доводы истца о том, что ФИО2 никогда не ставил подпись в решении единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года. Материалами судебной экспертизы подтверждено, что воля ООО «ТехноКоммерц», действующего в лице директора и единственного участника ФИО2 на вхождение ФИО3 в состав участников ООО «ТехноКоммерц» и назначении его на должность директора была выражена и зафиксирована в оспариваемом решении единственного участника № 02 от 12.11.2015 года.

Довод истца о том, что в заключении эксперта № 347/3-1.1 от 08.08.2019 сделан вывод о  фальсификации подписи от имени ФИО2, расположенной в заявлении о выходе участника из ООО «ТехноКоммерц» от 24.11.2015 года, с учетом формулировки заявленного требования о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 года и применении последствий его недействительности не имеет в данном случае юридического значения для решения вопроса о наличии у истца воли на принятие решения и законности вхождения ФИО3 в состав участников Общества и назначения его директором.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что подписав 12.11.2015 решение единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02, ФИО2 с указанного момента узнал о факте принятия ФИО3 в состав участников ООО «ТехноКоммерц» с долей 50 % и назначения его директором ООО «ТехноКоммерц».

Поскольку истец узнал о факте принятия оспариваемого решения в день его подписания 12.11.2015, трёхлетний срок исковой давности для предъявления иска о восстановлении корпоративного контроля истекал 12.11.2018; истец согласно штампу суда предъявил иск 22.11.2018, то есть с пропуском общего и специального срока исковой давности, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Делая указанный вывод, суд также принимает во внимание, что о пропуске срока исковой давности свидетельствует подписание ФИО2 12.11.2015 заявления ФИО3 с просьбой принять последнего  в учредители ООО «ТехноКоммерц» за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал (т.1, л.д. 97), подлинность подписи ФИО2 на котором истцом в ходе судебного разбирательства не оспаривалась и под сомнение не ставилась.

Отклоняя исковые требования и делая вывод о недоказанности оснований для удовлетворения требований истца о восстановлении корпоративного контроля, суд также учитывает следующее.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем предъявление требования о восстановлении контроля не должно приводить к дестабилизации гражданского оборота и несоразмерному нарушению прав добросовестных участников корпоративных отношений.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что ФИО2, утверждая, что продолжал оставаться участником ООО «ТехноКоммерц», не привел доказательств участия в управлении Обществом в период с 12.11.2015 по 2018 год. Ссылка представителя истца о том, что заключив договор с бухгалтерской фирмой ООО «Компас», истец разумно полагался на то, то в отношении общества совершаются предусмотренные законом операции по сдаче бухгалтерской отчетности, в связи с чем иного руководства обществом не требуется, отклоняется за несостоятельностью.

Более того, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что после принятия оспариваемого решения от 12.11.2015 ФИО2 не отрицал факт прекращения его полномочий как генерального директора ООО «ТехноКоммерц», в частности, в нотариально удостоверенных заявлениях от 04.12.2017 в прошедшем времени сообщил, что «в период замещения ФИО2 должности генерального директора ООО «ТехноКоммерц» у общества имелось две печати» (т.3, л.д. 91), и что «Я, ФИО2, в сентябре-октябре 2015 года являлся генеральным директором ООО «ТехноКоммерц» (т.3, л.д. 92).

В справке ООО «Компас» от 14.09.2018, которое осуществляло бухгалтерское сопровождение ООО «ТехноКоммерц» по договору от 10.01.2015 (т.1, л.д. 133-144), руководитель ООО «Компас» сообщил, что указанный договор действовал в 2015-2016 годах.

В октябре 2015 года генеральный директор ООО «ТехноКоммерц» ФИО2 передал ООО «Компас» оригиналы договоры купли-продажи векселя с актами приема-передачи, согласно которым ООО «ТехноКоммерц» приобрело у ФИО7 вексель ООО «Белая Нить» номиналом 45 000 000 рублей и продало его в дальнейшем ООО «Лен». Новому руководителю ФИО3 были переданы для ознакомления указанные документы, предварительно для целей бухгалтерского учета с них были сняты копии. После этого ФИО3 сказал, что указанные договоры в отчетности отражать не нужно, так как они будут «аннулированы» (т.1, л.д. 138).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО2 в течение длительного периода времени не отрицал факта прекращения полномочий директора ООО «ТехноКоммерц», при этом его возражения о недействительности решения № 02 от 12.11.2015 по вхождению ФИО3 в состав участников Общества и прекращению полномочий ФИО2 как директора ООО «ТехноКоммерц» поступили только при подаче настоящего иска более чем через три года после его принятия, что не свидетельствует о том, что корпоративный контроль над Обществом был утрачен помимо воли истца.

Отказывая в части требования об оспаривании спорного решения, суд также не усматривает в действиях истца последовательного, заботливого и разумного  поведения относительно Общества. Из материалов дела следует, что истец допустил в Общество второго участника, принял от него денежные средства в счет оплаты уставного капитала, затем вышел из Общества и в течение длительного времени не предпринимал действий по управлению Обществом.

Напротив, ФИО3, приступив к исполнению полномочий директора и участника ООО «ТехноКоммерц», совершал действия по поддержанию финансового состояния Общества, в частности, производил взносы учредителя без увеличения уставного капитала (т.4, л.д. 59-62), решением № 04 единственного участника ООО «ТехноКоммерц» от 23.12.2015 принял в состав участников ОАО «АКБ Акция», которое внесло крупный актив (асфальтовый завод) и самостоятельно внес в уставный капитал дополнительный вклад, состоящий из двух векселей ОАО «Сбербанк России» на общую сумму 18 300 000 рублей (оригиналы представлены в регистрационном деле ООО «ТехноКоммерц») (т.3, л.д. 131).

При таких обстоятельствах, нельзя сделать вывод о том, что истец, обратившись с настоящим иском, несоразмерно не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц.

Напротив, в действиях истца усматривается поведение, не соответствующее интересам Общества. В пояснениях ответчики ООО «ТехноКоммерц» и ФИО3 сослались на совершение ими действий по защите интересов Общества от необоснованных и неправомерных требований кредитора Общества, возникших из предъявленных к зачету требований ФИО7 к ООО «ТехноКоммерц» в лице директора ФИО2 по договору купли-продажи простого векселя ООО «Белая Нить» от 05.10.2015 на сумму 44 500 000 рублей по требованиям ООО «ТехноКоммерц» к ФИО7 по договору от 01.02.2016 купли-продажи имущества ООО «ТехноКоммерц» (асфальтовый завод, подстанция, весы).

Во вступившем в законную силу решении Ивановского районного суда Ивановской области от 16.10.2018 по делу № 2-14/18 по иску ООО «ТехноКоммерц» к ФИО7 о взыскании неустойки и признании договора купли-продажи расторгнутыми судом на основании выводов судебной экспертизы и материалов дела сделаны выводы об отсутствии факта наличия векселя на указанную сумму и совершения с ним каких-либо операций, бумага, печатный текст и оттиски круглой печати ООО «ТехноКоммерц», имеющиеся в договоре от 05.10.2015 и связанных с ним документах подвергались внешнему агрессивному термическому воздействию, рукописные записи, имеющиеся в заявлении о зачете от 16.02.2016 года, а также печатный текст и оттиск круглой печати ООО «ТехноКоммерц», имеющиеся в доверенности от 30.09.2015, нанесены не ранее мая 2017 года  (т.4, л.д. 16-49).

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 № А17-10261/2018 по иску ООО «АвтоТрест» (цессионарий ФИО7) к ООО «ТехноКоммерц» о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселя от 05.10.2015, в котором на основании установленных Ивановским районном судом в деле № 2-14/18 обстоятельств, сделан вывод о признании договора купли-продажи векселя от 05.10.2015, подписанного со стороны ООО «ТехноКоммерц» ФИО2 и акта приема-передачи векселя от 05.10.2015 сфальсифицированными, в удовлетворении требований ООО «АвтоТрест» отказано (страница 8 постановления) (т.4, л.д. 7-15).

Также ООО «ТехноКоммерц» обратилось в ООО «АвтоТрест» с иском о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 01.01.2017 и обязании произвести демонтаж, транспортировку, монтаж и пусконаладку оборудования (дело № А17-7654/2017), в рамках которого ФИО2 представлен отзыв от 03.12.2019, в котором последний указал, что требования ООО «ТехноКоммерц» не поддерживаются ФИО2 и в случае восстановления корпоративного контроля ФИО2 над Обществом поддержаны не будут (т.4, л.д. 2-3).

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО2 совершались действия, не свидетельствующие о том, что настоящий иск продиктован интересами Общества и преследует цель восстановления прав лица, нарушенных неправомерными действиями иных лиц.

Как указано в правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, положения о таком специальном виде сделок, как решения хозяйственных обществ, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (правило эстоппель).

С учетом данного правила, довод истца о том, что решение № 02 от 12.11.2015 принято в отсутствие нотариального удостоверения и является ничтожным, подлежит отклонению, судом установлена подлинность подписи ФИО10 на указанном решении и наличие у него воли на его принятие и последующее исполнение. При этом дальнейшее поведение ФИО2 не соответствует поведению разумного, заботливого и осмотрительного участника гражданского оборота, в связи с чем в данном случае заявление ФИО2 о недействительности решения не имеет правового значения, поскольку ссылающееся на недействительность решения лицо действует без учета интересов других лиц, а кроме того, длительное время, давало основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемого решения.

По названной причине суд отклоняет и довод истца о том, что оспариваемое решение не удостоверено нотариально вопреки положениям пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. При этом суд принимает во внимание, что на момент принятия оспариваемого решения от 12.11.2015 норма пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в её истолковании судебной практикой не предусматривала необходимости удостоверения принятия решения единственным участником ООО. Так, в Определении Верховного Суда РФ от 30 декабря 2019 года № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018 указано, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Доводы истца о том, что к моменту принятия ФИО3 в состав участников ООО «ТехноКоммерц» у Общества уже имелись крупные активы, в связи с чем принятие нового участника в связи с внесением им вклада в размере всего 10 000 рублей не является разумным, не принимаются, поскольку проверка оспариваемого решения на предмет экономической обоснованности либо иных причин принятия решения участниками в отсутствие процедурных нарушений, не относится к компетенции суда. 

Возражения истца о том, что ему до настоящего времени не произведена выплата действительной стоимости доли к предмету рассматриваемого спора не относятся.

Все прочие доводы ФИО2 были предметом оценки суда и не содержат оснований для удовлетворения иска. 

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец, предъявляя требования о восстановлении корпоративного контроля, пропустил срок исковой давности и не доказал оснований для удовлетворения заявленного требования, в связи с чем оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015 у суда не имеется, в иске следует отказать.

В связи с отказом в исковых требованиях о признании недействительным решения единственного участника ООО «ТехноКоммерц» № 02 от 12.11.2015, требования ФИО2 о применении последствий его недействительности, обращенные к соответчикам ОАО «АКБ Акция», ИФНС России по г. Иваново и ФИО3 также удовлетворению не подлежат.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 18 000 рублей по чеку-ордеру № 30 от 22.11.2018 (т.1, л.д. 6); государственная пошлина по уточненным исковым требованиям о восстановлении корпоративного контроля составляет 6000 рублей.

С учетом изложенного, истцу на основании пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации подлежит возврату излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 12 000 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины в  сумме 6000 рублей соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске остаются на истце.

Денежные средства, внесенные ФИО4 на депозит арбитражного суда по чеку-ордеру № 29 от 08.10.2020 в обеспечение ходатайства о назначении судебной экспертизы в сумме 41 436 рублей 64 копейки в связи с отказом в её назначении, подлежат возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 104, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц», открытому акционерному обществу «Акционерно-коммерческий банк «Акция», Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново, ФИО3 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру № 30 от 22.11.2018.

Возвратить ФИО4 с депозита суда денежные средства в сумме 41 436 рублей 64 копейки, уплаченные по чеку-ордеру № 29 от 08.10.2020. ФИО4 сообщить суду реквизиты для перечисления денежных средств.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                               И.В. Караваев