ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83738/2021

28 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 06.10.2020;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 15.03.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15561/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2022 по делу № А56-83738/2021/тр.9, принятое

 

по заявлению ФИО2 

о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.8-я Красноармейская, д.6а/5, лит.А, пом.46; далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

ФИО2 (Санкт-Петербург) обратился в суд с заявлением, с учетом частично отказа от части требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит включить в реестр требований кредиторов требование в размере 60 164 980 руб. 05 коп. основного долга и 22 817 827 руб. 39 коп. штрафных санкций.

Определением суда от 25.04.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 25.04.2022, ФИО4 (Санкт-Петербург) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что требование в части основного долга подлежат рассмотрению в следующей процедуре банкротства, поскольку своевременно не представлен судебный акт о процессуальном правопреемстве, а также отсутствуют доказательства, подтверждающие размер заявленных требований. По мнению подателя жалобы, кредитор преследует цель установить контроль над процедурой банкротства и скрыл от суда тот факт, что на момент подписания и утверждения мирового соглашения в предыдущем деле о банкротстве должника требования публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» уже перешли к кредитору по номинальной стоимости на основании договора уступки прав (требований) от 08.009.2020. Податель жалобы обращает внимание на то, что заявитель не раскрыл суду обстоятельства частичного погашения долга по мировому соглашению.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В суд поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО7 об отложении судебного разбирательства в связи с признанием Общества (несостоятельным) банкротом, утверждением конкурсного управляющего. Ходатайство отклонено судом, поскольку арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками и у заявителя имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела, в том числе в электронном виде.

ФИО4 представил в суд ходатайство об истребовании документов и сведений, в котором просит истребовать в филиале «Санкт-Петербургская дирекция» ПАО «Банк Уралсиб» выписку по банковскому счету                                    № 

<

***>, открытому на имя ФИО2, за период с 08.09.2020 по 22.12.2020; в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербургу сведения о доходах ФИО2 за период с 2019 по 2020 годы.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае ФИО4 заявило ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для установления фактических обстоятельств и вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем правовые основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы жалобы; представитель ФИО2 отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу № А56-101805/2019 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым в течение семи месяцев с даты утверждения перед ФИО2 должны быть исполнены обязательства по уплате штрафных санкций в размере 22 817 827 руб. 39 коп. Мировое соглашение в этой части не исполнено.

Кроме того, в соответствии с условиями мирового соглашения Общество должно исполнить обязательства перед ПАО Банк «Уралсиб» в размере 416 254 271 руб. 40 коп.

В соответствии с договором уступки права требования от 08.09.2020 право требования ПАО Банк «Уралсиб» к должнику передано ФИО2 Оплата за уступленное право требование произведена в полном объеме. Должник уведомлен о состоявшейся уступке. 

Задолженность должником до настоящего времени не погашена, что послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения  опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 25.02.2020.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае требование ФИО2 в размере 22 817 827 руб. 39 коп. основано на вступившим в законную силу судебном акте арбитражного суда, принятых в рамках дела № А56-101805/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Леонтьевский мыс», а также договоре цессии от 08.09.2020.

В силу пункта 5 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается (пункт 6 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, требование ФИО2 в размере 22 817 827 руб. 39 коп. является обоснованным и подлежит включению в реестр в заявленном размере.

При этом учтено, что мировое соглашение не расторгнуто, определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства делу о банкротстве ООО «Леонтьевский мыс» не отменено.

Факт перехода к ФИО2 права требования от ПАО Банк «Уралсиб» в размере 416 254 271 руб. 40 коп. подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

Судом установлено, что договор цессии соответствует требованиям действующего законодательства. Признаки ничтожности договора цессии судом не установлены.

Довод подателя жалобы о наличии в действиях кредитора признаков злоупотребления правом проверен апелляционным судом и подлежит отклонению. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Материалами дела не подтверждается наличие у ФИО2 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели контроля над процедурой банкротства должника. Признаки мнимости договора цессии не установлены, ничтожность сделок не доказана. 

Кредитор отрицает погашение задолженности должником, в связи с чем предположения подателя апелляционной жалобы о частичном исполнении обязательств согласно мировому соглашению отклоняются. 

Наличие заключенных обеспечительных сделок по обязательствам должника не препятствует кредитору предъявлять требования к Обществу.

Отсутствие судебного акта на момент предъявления требования кредитора в суд не свидетельствует о пропуске кредитором срока на заявление требования в порядке статьи 71 Закона о банкротстве, поскольку процессуальное правопреемство не свидетельствует о заявлении нового или уточненного требования кредитора.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.04.2022 по делу №  А56-83738/2021/тр.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Е.В. Савина