ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6592/2017

г. Вологда

03 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и               Журавлева А.В.          

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                          жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реставратор» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 24 августа 2017 года по делу № А44-6592/2017 (судья Аксенов И.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Реставратор» (местонахождение: 173008, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33;                           ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество), ссылаясь на                статьи 395, 432, 779, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 (Великий Новгород) о взыскании задолженности в                      сумме 1 000 000 руб. по договору партнерства от 07.04.2017. 

Определением от 24.08.2017 производство по делу прекращено.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просило определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, настоящий спор вытекает из корпоративных отношений. Указывает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                     от 13.07.2017 по делу № А56-49827/2017 иск Общества к ФИО2 возвращен со ссылкой на то, что корпоративные споры подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица (корпорации).                               

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 07.04.2017  Обществом в лице его директора ФИО3 и гражданином ФИО2 заключен договор партнерства, по условиям которого (в редакции дополнения 1) Общество приняло на себя обязательство ввести ФИО2 в состав его участников и выделить ФИО2 37,5 % доли от прибыли Общества, а ФИО2 в свою очередь обязался для участия в бизнесе Общества внести наличные                   денежные средства в сумме 2 000 000 руб. (1 000 000 руб. при подписании договора и еще 1 000 000 руб. – позднее).

Согласно абзацу второму пункта 1 дополнения 1 к договору директор Общества получил от ФИО2 1 000 000 руб. 07.04.2017.

В силу пункта 2 дополнения 1 к договору в случае неполучения ФИО2 от Стана А.В. ежемесячно 37,5 % чистой прибыли Общества, последнее возвращает беспроцентную инвестицию в бизнес. 

Решением от 18.05.2017 № 11 единственного участника Общества ФИО4 ФИО2 принят в состав участников Общества с долей в размере 37,5 % уставного капитала.

Изменения о составе участников Общества и размере принадлежащих               им долей зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 29.05.2017.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнено обязательство по внесению в бизнес Общества 1 000 000 руб. (пункт 2 договора и пункт 1 дополнения 1 к договору), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду. 

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» указано, что гражданские дела подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено рассмотрение споров с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только по делам, указанным в статье 33 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 упомянутой статьи к специальной подведомственности дел арбитражным судам относятся, в том числе дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из смысла приведенных норм процессуального права, с учетом изложенных разъяснений следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе специально предусмотрено федеральным законом.

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий арбитражных судов и судов общей юрисдикции, согласно которому в основу данного разграничения положены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Довод заявителя о подведомственности данного спора арбитражному суду в силу статьи 225.1 АПК РФ не может быть признан обоснованным, поскольку противоречит положениям указанной статьи Кодекса.

В соответствии с названной статьей Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) спорам о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) спорам, вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, требования Общества к ФИО2 по данному делу не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда, поскольку не связан с принадлежностью долей в уставном капитале Общества, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в понимании указанной нормы права, предметом спора является взыскание задолженности на основании гражданско-правового обязательства (инвестиционного договора).

В настоящем споре ответчиком является гражданин, наличие у него статуса индивидуального предпринимателя не подтверждено, на дату заключения спорного договора ФИО2 участником Общества не являлся.

Таким образом, к специальной подведомственности дел арбитражным судам, независимо от субъектного состава правоотношений, установленной статьей 33 Кодекса, данный спор также не относится.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 упомянутого Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

С учетом изложенного, поскольку дело неподведомственно арбитражному суду, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по настоящему делу. Суд апелляционной инстанции полагает возможным отметить, что истец не лишен возможности обратиться с настоящим исковым заявлением в суд общей юрисдикции, согласно установленной подведомственности.

Ссылка заявителя на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 по делу № А56-49827/2017, которым иск Общества к ФИО2 возвращен с указанием на то, что корпоративные споры подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, несостоятельна, не может быть положена в основание отмены обжалуемого судебного акта.

Тем более, что в абзаце третьем на второй странице названного определения отмечено, что в случае, если данный спор не является корпоративным, спор с участием физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, не подведомственен арбитражному суду.

Таким образом, доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 24.08.2017          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 24 августа  2017 года по делу № А44-6592/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реставратор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд             Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев