АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6274/24 

Екатеринбург

18 декабря 2024 г.

Дело № А76-2783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квантум Энерго» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2024 по делу № А76-2783/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители: 

– общества с ограниченной ответственностью «Квантум Энерго»  – ФИО1 (доверенность от 27.12.2023 б/н, паспорт, диплом);

– ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 21.03.2022 № 74 АА 5878415, паспорт, удостоверение адвоката).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 04.12.2024 посредством системы веб-конференции приняли участие те же лица.

Общество «Квантум Энерго» обратилось с заявлением о привлечении контролирующих должника лица – ФИО3, ФИО2, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ТД «ЧелТЗ» и взыскании с них солидарно денежных средств в сумме 26 617 579 руб. 54 коп.

Определением суда от 28.04.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2024 по делу №А76-2783/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Квантум Энерго» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также – на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель указывает на то, что предоставленный заем не является договором инвестирования, а участие ФИО8 (супруга ФИО10) в обществе ТД «ЧелТЗ» обусловлено исключительно мерой обеспечения возврата займа, при том, что в период нахождения ФИО11 в числе участников общества общие собрания не проводились, дивиденды не выплачивались, ФИО8 не была вовлечена в управление делами общества. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что ФИО10 и ФИО9 также не участвовали в управлении делами организации и не имели намерения принимать на себя дополнительные обязательства, связанные с получением от банков кредитных средств, в связи с чем, было принято решение о выходе ФИО8 из состава участников общества ТД «ЧелТЗ», путем полной продажи доли по номинальной стоимости в пользу ФИО3 С учетом изложенного, заявитель указывает на неправильную оценку судами опциона. По мнению кассатора, со стороны ответчиков были совершены согласованные умышленные действия, направленные на создание условий невозможности погашение имеющихся задолженностей, что, в свою очередь, обернулось альтернативной ликвидацией обществ ТД «ЧелТЗ» и «ЧелТЗ». Заявитель полагает, что после получения обществом ТД «ЧелТЗ» досудебных претензий общества «Квантум Энерго», ФИО3 совершила ряд последовательных и взаимосвязанных действий, направленных на выход из числа участников и сложение полномочий руководителя общества ТД «ЧелТЗ», а ФИО5 выступил номинальным директором и учредителем данного общества, в связи с чем, приобретение им доли в уставном капитале общества не преследовало цель ведения реальной хозяйственной деятельности. В свою очередь, ФИО2 в этот же период времени – одновременно с ФИО3, фактически бросает общество «ЧелТЗ».  Кассатор также указывает на то, что  ФИО2 совершены платежи в адрес неблагонадежных контрагентов по хозяйственным операциям, которые не отвечают признакам реальной хозяйственной деятельности и имеют признаки «технических сделок», в ущерб интересам кредиторов  обществ «ТД «ЧелТЗ» и  «ЧелТЗ». Кроме того, ссылаясь на выписки по расчетным счетам общества «ЧелТЗ», кассатор полагает, что в период 25.12.2018 – 31.12.2019 г. данное общество осуществило в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 необоснованное перечисление денежных средств на общую сумму 3 597 956 руб. Кредитор также указывает на то, что ответчиками не раскрыты обстоятельства списания запасов на сумму 28 477 814,65 руб.

      В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2020 по делу № А76-27047/2020 требования кредитора удовлетворены, с  общества ТД «ЧелТЗ» в пользу  общества «Квантум энерго» взыскана задолженность по Соглашению № 1 о новации обязательства по договору поставки в заемное обязательство от 11.07.2019 в размере 1 362 748,64 руб., в том числе: 1 000 000 руб. - основной долг; 262 808,21 руб. - проценты за пользование денежными средствами;                       35 259,72 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по 10.07.2020, 10 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя; 24 935 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Челябинска от 18.09.2021 по делу № 2-68/2021 с общества «ТД «ЧелТЗ» в пользу  общества «Квантум энерго» взыскана задолженность по договору займа в размере 25 254 830,90 руб., в том числе: 16 000 000 руб. - основной долг,                       3 848 330,90 руб. - проценты за пользование денежными средствами, 35 259,72 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 5 351 500 руб. пени, 55 000 руб. - судебные издержки.

Общий размер задолженности  общества ТД «ЧелТЗ» перед  обществом «Квантум энерго» составляет 26 617 579 руб. 54 коп.

В связи с неисполнением указанных судебных актов, кредитор  общество «Квантум энерго» 07.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании  общества ТД «ЧелТЗ» несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.12.2020 арбитражным судом возбуждено производство по делу № А76-50471/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества ТД «ЧелТЗ».

Определением суда от 15.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 09.11.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ТД «ЧелТЗ» прекращено в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество ТД «ЧелТЗ» зарегистрировано 10.12.2018, основным видом деятельности является торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями.

Учредителем Общества с момента его регистрации являлась ФИО3, директором должника с момента создания общества и по 28.07.2020 являлась ФИО3. 

В состав учредителей 28.07.2020 вошел ФИО5 (1\3 доли). 

Участник ФИО3 11.08.2020 вышла из состава учредителей и передала свою часть доли в уставном капитале (2\3) Обществу. 

В период с 26.12.2018 по 18.12.2019 участником  общества «ТД «ЧелТЗ» с долей 50,1% уставного капитала являлась ФИО8.

С 28.07.2020 директором общества ТД «ЧелТЗ» по день введения процедуры банкротства являлся ФИО5.

01.11.2023 в ЕГРЮЛ в отношении общества ТД «ЧелТЗ» внесена запись ГРН 2237401050819 о прекращении деятельности юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество «ЧелТЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 20.04.2015. Основным видом деятельности  общества «ЧелТЗ» является производство пластмассовых плит, полос, труб и профилей.

Учредителями общества «ЧелТЗ» являлись со 02.04.2021 ФИО2 (сын ФИО3) с размером доли 75% и с 18.08.2016 ФИО6 с размером доли 25%.

ФИО2 являлся директором общества с 02.04.2021.

26.12.2018 ФИО7 приобрела доли в уставном капитале  общества «ЧелТЗ» у ФИО2 (25%) и у ФИО6 (25%), став участником общества с долей 50% в уставном капитале  общества «ЧелТЗ».

29.06.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400451341 о прекращении деятельности  общества «ЧелТЗ» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

         Ссылаясь на указанные обстоятельства,  а также на то, что лицами, контролирующими должника, был совершен ряд сомнительных сделок, направленных на вывод денежных средств должника, руководителем должника не переданы временному управляющему документы бухгалтерского учета и отчетности, что привело к невозможности формирования и реализации конкурсной массы, общество «Квантум энерго», чьи требования были включены в реестр требований кредиторов общества ТД «ЧелТЗ», но остались не погашенными, обратилось с рассматриваемым иском в суд, указав в качестве ответчиков ФИО3, ФИО2, ФИО5

Проанализировав обстоятельства дела и  представленные доказательства в совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды посчитали требования кредитора не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в суд с иском вне дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53)).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 19 Постановления № 53 разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Из материалов дела следует и судами установлено, что должником на расчетный счет аффилированного лица – общества «ЧелТЗ» в период с 26.12.2018 по 24.06.2019 перечислены денежные средства в сумме                         7 913 000 руб.

При этом само общество «ТД «ЧелТЗ» в спорном периоде получало денежные средства в общем размере 16 000 000 руб. от общества «Ри-Проект» на основании договора займа от 26.12.2018, участниками которого являлись ФИО10 и ФИО9 В последующем, договор займа был переоформлен на общество «Квантум Энерго», с предоставлением денежных средств обществу «ТД «ЧелТЗ» несколькими траншами в период с 04.07.2019 по 15.08.2019; ранее полученные денежные средства возращены должником на расчетный счет ООО «Ри-Проект» в период с 28.02.2019 по 15.08.2019.

Как установлено судами, денежные средства в размере 7 913 000 руб. являлись финансированием развития хозяйственной деятельности общества «ЧелТЗ», входившего в одну группу компаний с должником, и, занимающегося производственной деятельностью. Однако, при анализе хозяйственной деятельности данного общества, суды не установили фактов дальнейшего вывода денежных средств, поскольку расходные операции направлены на осуществление производственной деятельности (закупка сырья, изготовление продукции, погашение кредитов), что следует из представленных обществом «ЧелТЗ» первичных документов, подтверждающих хозяйственные правоотношения с контрагентами.

Апелляционным судом также отмечено, что ввиду резкого роста чистого убытка общества «ЧелТЗ» в 2019 г., вызванного увеличением кредиторской задолженности на фоне убыточной хозяйственной деятельности общества, показатели хозяйственной деятельности (рост пассивов над активами, падение выручки) привели к прекращению дальнейшего кредитования общества «ЧелТЗ» со стороны банков, в результате чего, прекращение поступлений заемных денежных средств привело к техническому дефолту в декабре 2019 г. – блокировке счетов со стороны налогового органа, а невозможность выплатить заработную плату из-за блокировки расчетных счетов в свою очередь привела к увольнению коллектива общества «ЧелТЗ». Поставщики сырья прекратили поставки сырья, производственная деятельность была остановлена.

Таким образом, суды, в результате исследования обстоятельств дела в рассматриваемой части, пришли к выводу, что причиной банкротства общества ТД «ЧелТЗ» является прекращение деятельности общества «ЧелТЗ», вызванное, в свою очередь, объективными экономическими и финансовыми обстоятельствами (в силу высокой финансовой нагрузки по обслуживанию заемных средств; низкой валовой прибыли для покрытия постоянных обязательств; высоких издержек производства (постоянные затраты), а также прекращения финансирования.), а не противоправной деятельностью контролирующих должника лиц, исходя из чего, пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения указанных перечислений, вред имущественным правам кредиторов не причинялся, а потому совершение сделок с обществом «ЧелТЗ» не может являться основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Кроме того, в отношении сделок на сумму 8 296 141 руб. 69 коп. судами приняты во внимание первичные документы, представленные в подтверждение хозяйственных правоотношений с контрагентами: с обществом  «Сириус» за товары «пленка ПВД» на общую сумму 1 393 064,50 руб. - универсальные передаточными документами (далее - УПД) № 67 от 26.04.2019,№ 170 от 25.09.2019, № 204 от 12.07.2019, № 232 от 05.08.2019; с обществом «Билдшоп» за услуги переработки сырья и трубы ПНД на общую сумму 2 860 257 руб. - УПД: № 19 от 23.01.2019, № 167 от 28.03.2019, № 182 от 04.04.2019, № 190 от 09.04.2019, № 199 то 11.04.2019, № 221 от 18.04.2019, № 222 от 18.04.2019, № 223 от 18.04.2019; с обществом «Уралпроминвест» на общую сумму 1 142 858 руб. - УПД № 1 от 18.01.2019, № 2 от 21.01.2019; с обществом «Стройтехсервис» за товары «отходы пленки» на общую сумму                571 428 руб. - УПД № 7 от 13.02.2019. Также судами, в обоснование взаимоотношений с  ИП ФИО2 на сумму 3 597 956 руб. учтены лист записи, патенты от 01.10.2018, от 20.02.2019.

 Кроме того, в материалы дела представлены книга покупок по указанным контрагентам, бухгалтерские документы по деятельности общества «ЧелТЗ» (выписки по счету, карточки бухгалтерских счетов, оборотно-сальдовые ведомости, бухгалтерские справки), а также по хозяйственной деятельности общества «ТД «ЧелТЗ» за 2020 год.

При этом судами также приняты во внимание характер взаимоотношений сторон, а также заключенное во исполнение достигнутых договорённостей Соглашение об опционе на доплату за приобретение долей общества «ТД «ЧелТЗ» и общества «ЧелТЗ», согласно которому участники кредитора и участники должника договорились как о размере финансирования - 16 000 000 руб. (пункт 1.1 таблицы «Финансирование»), так и о порядке расходования поступившего финансирования (пункты 5.1 - 5.13 таблицы).

 В соответствии с представленным в материалы дела Соглашением об опционе, ФИО9 и ФИО10 обязуются выплатить за приобретение долей ФИО7 и ФИО8 следующие денежные средства: 

а) 0 руб. при недостижении 6 млн. руб. нераспределенной прибыли по состоянию на декабрь 2020 г.;

б) по 1,25 млн. руб. ФИО6 и ФИО2 при нераспределенной прибыли в диапазоне 6-10 млн.руб. по состоянию на декабрь 2020;

в) по 2,5 млн.руб. ФИО6 и ФИО2 при нераспределенной прибыли от 10 млн.руб. по состоянию на декабрь 2020.

Выплата по опциону происходит в два этапа - 50% выплаты в январе                                     2020 г. и оставшаяся выплата в январе 2021 г.

Под нераспределенной прибылью понимаются результаты, достигнутые суммарно обществом «ЧелТЗ» и обществом «ТД «ЧелТЗ» по состоянию на декабрь 2019 г. и декабрь 2020 г., согласно приеденной таблице по движению денежных средств. При этом понимается, что все расходы бизнеса по производству труб ПНД и переработке вторсырья учтены в приведенной таблице; бизнес по производству труб ПНД и переработке вторсырья ведется только от вышеуказанных юридических лиц. Выплачены все долги и проценты по долгам приведенной таблицы. Отчетность по активам и пассивам по состоянию на 31.12.2018, предоставленная ФИО10 и ФИО9, соответствует реальности.

Из пояснений кредитора следует, что ФИО2 и ФИО6 обратились к ФИО10 и ФИО12 с предложением на возмездной основе профинансировать перспективный проект (производство по изготовлению полимерных труб); по результатам представленной ФИО2 и ФИО6 информации было принято решение представить обществу «ТД «ЧелТЗ» заем; по условиям достигнутых договорённостей в качестве способа обеспечения исполнения обязательства было согласовано представление ФИО2 и ФИО6 поручительства, а также представление ФИО10 и ФИО13 права контроля над совершением обществом «ТД «ЧелТЗ» крупных сделок, посредством введения в состав участников обществ «ЧелТЗ» и «ТД «ЧелТЗ» подконтрольных  ФИО10 и ФИО13 лиц. Относительно опциона, истец пояснил, что фактически  к его исполнению ФИО10 и ФИО12 не приступили, ввиду изменения ситуации и выхода из состава участников обществ поставленных ими лиц, интерес в исполнении опциона был полностью утрачен.

 Из материалов дела следует, что 26.12.2018 ФИО7 приобретает часть доли в уставном капитале  общества «ЧелТЗ» у ФИО2 (25%), и ФИО6 (25%), становясь, таким образом, участником общества с долей 50% (до  26.12.2018); в период с 26.12.2018 по 18.12.2019 участником общества  «ТД «ЧелТЗ» с долей 50,1% уставного капитала становится ФИО8 (супруга ФИО10), о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

При этом, судами установлено, что в указанный период ФИО9 имел токен с электронной подписью, позволяющий управлять расчетными счетами как общества «ТД «ЧелТЗ», так и общества «ЧелТЗ», при этом фактическим руководителем обоих обществ являлся ФИО2, который управлял хозяйственными обществами и распоряжался денежными средствами на расчетных счетах с согласия и одобрения ФИО9

 Учитывая изложенное, принимая во внимание наличие в 2019 году контроля бенефициаров общества «Квантум Энерго» за расходованием денежных средств должника, исходя из того, что ответчики представили в материалы дела хозяйственные документы (универсальные передаточные документы, транспортные накладные и т.д.), подтверждающие возмездность совершенных операций, путем приобретения товаров (оказания услуг), которые использовались в хозяйственной деятельности должника, суды, констатировав реальность спорных сделок, отсутствие «технического» характера  контрагентов, пришли к выводу о недоказанности оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности применительно к подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

 Истцом также в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности указано на неисполнение ими обязанности по передаче документов временному управляющему.

Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

При этом следует принимать во внимание, что факт непредставления конкурсному управляющему документов бухгалтерской отчетности и учета сам по себе не может являться безусловным основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что у должника на момент введения процедуры банкротства отсутствовали активы, которые могли быть направлены на удовлетворение требований единственного кредитора, в связи с чем сделан вывод об отсутствии негативных последствий в виде затруднения формирования и реализации конкурсной массы.

Кроме того, судами принято во внимание, что судебном порядке документы относительно финансово-хозяйственной деятельности должника, в т.ч. относительно дебиторской задолженности, временный управляющий не истребовал, а конкурсный кредитор не представил в материалы дела доказательств того, что отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства и не раскрыл обстоятельства невозможности формирования конкурсной массы должника в связи с неисполнением ответчиками названной обязанности. Также следует, отметить, что при рассмотрении настоящего спора, со стороны ответчиков представлялся значительный пакет документов, позволяющий кредитору произвести оценку заключённых сделок, а также давались пояснения относительно того, что  предмет лизинга возвращен лизингодателю, 74,53% активов общества ТД «ЧелТЗ» составляла дебиторская задолженность  общества «ЧелТЗ» - производственной компании, для финансирования которой и создавалась транзитная компания -  общество ТД «ЧелТЗ; запасы на сумму 234 000 руб. были реализованы, средства от реализации и денежные средства на счете пошли на погашение текущей кредиторской задолженности - возврат авансов, полученных от поставщиков, расчет за принятый товар.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу об отсутствии как негативных последствий в виде затруднения формирования и реализации конкурсной массы, так и причинно-следственной связи между бездействием руководителя должника и предполагаемыми негативными последствиями, в связи с чем, посчитали невозможным привлечение руководителей должника к субсидиарной ответственности на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Доводу заявителя кассационной жалобы о неправомерном списании запасов должника, повлекшим за собой причинение убытков должнику и кредиторам,  дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции. При этом судом приняты во внимание пояснения ответчиков, согласно которым бухгалтерский учет проводился исходя из количества выпущенной продукции, а не на основе количества приобретенного сырья для переработки, что привело к тому, что на балансе предприятия формально оставалось сырье, которое уже не существовало на складе из-за потерь, связанных с процессом переработки; учет реального количества отходов не представлялся возможным, поскольку большая часть потерь, происходящая в процессе переработки вторичного сырья - это потеря влаги, а также произведен анализ сведений из бухгалтерского учета, дворов аренды, в результате чего, с учетом установленных фактических обстоятельств, пришел выводу о том, что заявителем не доказан факт причинения действиями ответчиков убытков ввиду неправомерного списания запасов.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности по  заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2024 по делу                № А76-2783/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квантум Энерго» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

                                                                                           Ю.В. Кудинова