Дело № А43-10839/2024

24 декабря 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фединской Е.Н., 

судей Белякова Е.Н., Новиковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Салют»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 25.09.2024 по делу № А43-10839/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Призма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Искитим Новосибирской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Салют» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 8 225 452 руб. 99 коп.,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Призма»  (далее – ООО «Призма», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Салют» (далее – ООО «НПП «Салют», ответчик) о взыскании 7 008 720 руб. 00 коп. задолженности по договору поставки №296/2022 от 17.10.2022, 848 055 руб. 12 коп. пени за период с 02.12.2023 по 31.03.2024, пени в размере 0,1 % от неуплаченной суммы долга по договору поставки № 296/2022 от 17.10.2022 за каждый день просрочки, начиная с 01.04.2024 по дату уплаты долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2023 по 31.03.2024 в размере 368 677 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением от 25.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично. Взыскал с ООО «НПП «Салют» в пользу ООО «Призма» 1 109 780 руб. 40 коп. пени за период с 06.12.2023 по 07.06.2024; а также 63 293 руб. 18 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Во взыскании остальной суммы иска истцу отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, с ООО «НПП «Салют» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность  принятого судебного акта, заявитель указывает, что вывод суда об отсутствии условий, подтверждающих оплаты по договору за счет субсидии  необоснованный. Обращает внимание, что из буквального толкования п. 1.6. Договора (дополнительное соглашение № 3) следует, что поставка Оборудования по настоящему Договору осуществляется в целях исполнения Соглашения о предоставлении субсидии от «26» декабря 2022 г. № 22412.4462571.11.039. также заявитель отмечает, что  просрочка оплаты по Договору произошла не по его вине и умышленного уклонения в его действиях не было. В свою очередь АО «НПП «Салют» предприняло все меры для надлежащего исполнения обязательств по Договору.

Кроме того, заявитель сослался на то, что суд необоснованно отказал в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просит снизить неустойку  из расчета 0,1% от неуплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки до минимального размера - ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, что составляет 483 063,91 руб.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.10.2023 между ООО «Призма» (поставщик) и ООО «Научно-производственное предприятие «Салют» (покупатель) заключен договор поставки оборудования № 296/2022 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю вакуумные печи (далее — оборудование) по цене, в ассортименте и количестве, требования к которым определяются в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора; осуществить монтаж (пуско-наладку) поставляемого по настоящему договору оборудования (далее -работы) на условиях и в сроки, указанные в разделе 7 договора техническом задании, а по завершению работ провести обучение (инструктаж) персонала правилам работы на оборудовании.

 Дополнительным соглашением №3 к договору от 19.09.2023 (далее - дополнительное соглашение) пункт 2.5 договора изложен в следующей редакции: «покупатель оплачивает оборудование и работы платежными поручениями по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: авансовый платеж в размере 50% от общей суммы договора, указанной в п. 2.1 договора в течение 7 (семи) рабочих дней с момента предоставления обеспечения исполнения договора на основании выставленного поставщиком счета; окончательный платеж за поставленное оборудование в размере 40% от общей суммы договора, указанной в п. 2.1 договора в течение 7 (семи) рабочих дней с момента подписания покупателем товарной накладной ф. торг-12 (или упд-1) о приеме оборудования, при отсутствии отметки на товарной накладной ф. торг-12 (или упд-1) об отсутствии у покупателя претензий при приемке оборудования; окончательный расчет производится покупателем в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания сторонами акта приемки работ/оказанных услуг (монтаж, пуско-наладка и обучение персонала покупателя)».

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора поставщик имеет право требовать своевременной оплаты оборудования и работ на условиях, установленных разделом 2 договора.

Согласно пункту 8.2 договора, за просрочку исполнения обязательств, указанных в п. 2.5. договора (в части окончательных расчетов), произошедшую по вине покупателя, он уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от не уплаченной в срок суммы, действующей на день уплаты неустойки, за каждый день неисполнения обязательства.

Дополнительным соглашением утверждена спецификация к договору в новой редакции, ранее действующая признана утратившей силу.

Согласно спецификации цена договора составила 70 087 200 руб. 00 коп.

Истец исполнил свои обязательства, что подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком.

В соответствии с п. 2.5 договора, работы по договору оплачиваются покупателем в течение 7 рабочих дней с даты подписания сторонами акта приемки работ/оказанных услуг.

Поскольку акт №223 подписан сторонами 24.11.2023, работы подлежали оплате не позднее 05.12.2023.

29.02.2024 истец направил ответчику претензию № 1064 с требованием об оплате работ по договору. Надлежащие доказательства направления данной претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Претензия оставлена ответчиком удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, при этом исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его

Возражая против исковых требований, ответчик сообщил, что произвел оплату истцу задолженности в полном объеме, что  подтверждается  платёжными получениями №1747 от 25.04.2024, №2975 от 06.06.2024.

На основании вышеизложенного, поскольку исковые требования истца в части взыскания основного долга удовлетворены и оплачены ответчиком в добровольном порядке, а от истца не поступило соответствующего заявления об отказе от исковых требований, исковые требования в указанной части оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Решение суда в данной части не обжалуется.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 02.12.2023 по 31.03.2024 в сумме 848 055 руб. 12 коп., а также неустойку за период с 01.04.2024 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

По условиям пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие задолженности и просрочки в оплате подтверждено материалами дела. Следовательно, требование о взыскании пеней заявлено правомерно.

Ответчик представил контррасчет пени на сумму в размере 211 908 руб. 19 коп. за период с 05.12.2023 по 07.06.2023.

Расчеты неустойки, представленные сторонами, проверены судом, признаны неверными.

Согласно условиям договора, оплата производится в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания сторонами акта приемки работ/оказанных услуг. Поскольку акт подписан сторонами 24.11.2024, то начальным периодом начисления неустойки является 06.12.2023.

По расчету суда, неустойка с учетом полной оплаты задолженности ответчиком за период с 06.12.2023 по 07.06.2024 составила 1 109 780 руб. 40 коп.

Во взыскании остальной суммы неустойки суд отказал.

Расчет неустойки, произведенный судом первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, соответствующим действующему законодательству.

Доводы заявителя о том, что нарушение сроков оплаты работ по договору произошло не по его вине, судом рассмотрены и правомерно отклонены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон е правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования пункта 2.5 договора не следует, что оплата по договору осуществляется за счет средств полученных субсидий.

Довод ответчика об отсутствии вины в нарушении обязательства в связи с не перечислением ответчику средств субсидии для дальнейших расчетов признан судом несостоятельным, поскольку отсутствие у должника необходимых денежных средств в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации не является обстоятельством, исключающим ответственность должника за ненадлежащее исполнение обязательств.

Довод ответчика об отсутствии вины в нарушении обязательства в связи с отказом банка произвести платеж истцу за счет средств субсидии для дальнейших расчетов, отклоняется, поскольку нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника и отсутствие у должника необходимых денежных средств в силу пункта 3 статьи 401 Кодекса не являются обстоятельствами, исключающими ответственность должника за ненадлежащее исполнение обязательств.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о необоснованном неприменении судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 69, 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Заключая спорный договор, стороны предусмотрели в качестве санкции за нарушение ответчиком своей обязанности по передаче продукта право истца потребовать уплаты неустойки в размере 0,03% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. Ответчик был согласен с данным условием договора, в связи с чем, и заключил указанную сделку с истцом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Немотивированное снижение судом размера неустойки за исполнение денежного обязательства в отсутствие достаточного обоснования такого снижения и доказательств несоразмерности неустойки предоставляет возможность просрочившему должнику избежать согласованной сторонами ответственности за ненадлежащее исполнение договорного обязательства, нарушает баланс интересов сторон.

Предусмотренный договором в данном случае процент неустойки не является чрезмерно высоким и представляет собой результат соглашения сторон и добровольного волеизъявления ответчика как стороны договора.

Повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы ответчика и фактические обстоятельства дела, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что оснований, предусмотренных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации для снижения размера неустойки, в данном случае не имеется, в связи с чем, считает, что заявленное истцом требование, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 368 677 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2023 по 31.03.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2024 по день фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В настоящем случае, договором предусмотрено взыскание неустойки за нарушение обязанности по оплате товара. Договор является действующим до полного исполнения сторонами своих обязательств. Таким образом, судом первой инстанцией в удовлетворении требований о взыскании процентов правомерно отказано.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2024 по делу № А43-10839/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Салют» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.Н. Беляков

Е.А. Новикова