ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-2996/2023

г. Чита

06 декабря  2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 декабря 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минеральные воды Прибайкалья» на  решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 августа 2023 года 

по исковому заявлению ФИО2 (адрес: г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью «Минеральные воды Прибайкалья» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664053, Россия, 

<

...>)

о взыскании 600 000 руб. 00 коп., 

с участием третьих лиц – ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Процессстрой», ФИО4,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 14.07.2022 обратился в Ленинский районный суд города Иркутска с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Минеральные воды Прибайкалья» (далее – ответчик, ООО «Минеральные воды Прибайкалья») о взыскании предварительной оплаты по соглашению о переуступке юридических прав на владение ООО «Минеральные воды Прибайкалья) в размере 600 000 руб., расходов на оплату государственной пошлины в размере 9 200 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Процессстрой», ФИО4.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Минеральные воды Прибайкалья» обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.08.2023  и принять новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылаясь на незаконный отказ истца от исполнения обязательств по соглашению от 22.12.2021 полагает оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

В подтверждение доводов к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы,  заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство о приобщении дополнительных документов, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, установил, что краткое описание проекта, копия проекта освоения лесов с приложениями договора аренды, проектной документации, писем службы по охране объектов, министерства лесного комплекса, договор на выполнение работ от 21.06.2021, договор аренды нежилого помещения от 28.02.2022, выписка из ЕГРП, выписка из ЕГРЮЛ,   свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, распоряжение от 02.07.2021,положительное заключение, приобщены к материалам дела в суде первой инстанции.

Представленный текст мирового соглашения не подписан сторонами.

В отношении иных документов, сд дисков стороной не представлено доказательств уважительности причин не предоставления указанных документов в суд первой инстанции, поэтому приобщение данных документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит оставить решение без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание было отложено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.12.2021 между истцом и ответчиком подписано соглашение о переуступке юридических прав на владение ООО «Минеральные воды Прибайкалья», по условиям которого пункта 1.1 предметом соглашения является передача юридических прав на владение «Минеральные воды Прибайкалья» путем передачи долей через нотариуса ФИО2, а также передачи прав аренды земельного участка № 91-652/18 от 15.10.2018. зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 07.11.2018, регистрационная запись с 38:06:000000:7310-38/115/2018-10.

 В соответствии с пунктом 2.1 соглашения стороны определили окончательную и не подлежащую изменению стоимость приобретаемого по основному договор у земельного участка в размере 4 500 000 (четыре миллионы пятьсот тысяч) рублей без НДС. 

В пункте 2.2 Соглашения стороны договорились, что оплата производится тремя частями по следующему графику: 

1-ый платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 в качестве задатка в счет стоимость уступки всех прав передачи долей учредителей «Минеральные воды Прибайкалья»  и прав аренды земельного участка после подписания сторонами настоящего Соглашения; 

 2-ый платеж в размере 1 000 000 (один миллион) рублей сторона-2 обязуется перечислить стороне-1 в течение пяти дней после переуступки всех долей ООО «Минеральные воды Прибайкалья»;

 3-ий платеж в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей сторона-2 обязуется перечислить стороне-1 не позднее 20 марта 2022 года при условии выполнения стороной1 всех обязательств по данному Соглашению. 

ОО «Минеральные воды Прибайкалья» обязалось передать право собственности на доли учредителей Общества, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 38:06:000000:7310 по Договору аренды № 91-652/18 от 15.10.2018. 

Исполняя условия соглашения ФИО5 оплатил 600 000 руб., что подтверждается представленными в дело подлинными расписками ФИО3 от 25.12.2021 в сумме 500 000 руб. (т.1. л.д. 139), от 08.02.2022 на сумму 75 000 руб. (т.1 л.д. 140), от 06.02.2022 на сумму 25 000 руб. (т.1, л.д.141), и не оспаривается сторонами.

17.05.2022 истец направил ответчику уведомление о расторжении соглашения. 

В порядке досудебного урегулирования спора 30.05.2022 истец направил ответчику претензию с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения. Изложенные в претензии требования оставлены без удовлетворения. 

Указав на расторжение соглашения и неисполнение досудебного требования, ссылаясь на положения статей 450, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что обязанность ответчика по встречному исполнению в связи с расторжением соглашения отпала, в отсутствие в материалах дела доказательств возврата истцу денежных средств в заявленном размере, признал установленными факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для сбережения указанных денежных средств, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как верно установлено судом, предметом иска является материально-правовое требования о взыскании неосновательного обогащения. 

В соответствии с положениями главы 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. 

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ, размер неосновательного обогащения.

 Учитывая разъяснения пункта 7 раздела "Разрешение споров, возникающих из неосновательного обогащения" Судебной коллегии по гражданским делам Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

 Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

Неосновательное обогащение заключается в отсутствии правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого, то есть такое приобретение или сбережение, которое не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре). 

Кроме того, определяющее значение для квалификации обязательства по статье 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

 В соответствии с правилами частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Проанализировав условия заключенного сторонами соглашения от 21.12.2021, суд пришел к верному выводу о том, что данное соглашение по своей правовой природе является договором смешанным, содержащим элементы договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и договора уступки права требования, правоотношения в рамках которого урегулированы положениями глав 24 и 30 ГК РФ соответственно. 

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). 

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

 В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ и пункт 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

 Существенным условием договора цессии являются предмет (размер передаваемого требования) и его основание (обязательство, из которого требование возникло). 

Согласно части 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено следующее условие - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. 

При этом, уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

 Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав. 

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

При этом, как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

 Срок перехода прав соглашением от 21.12.2021 не предусмотрен.

 Вместе с тем, с учетом характера передаваемых прав (право на долю в уставном капитале и право аренды земельного участка) переход этих прав ФИО2 в день заключения соглашения не мог состояться, ввиду необходимости в предусмотренном законом порядке государственной регистрации (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")..

 Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является договором купли-продажи, по которому в соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять эту вещь и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену). При этом положения, регулирующие правоотношения по купле-продаже вещи, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. К существенным условиям договора купли-продажи, позволяющим считать его заключенным, закон относит наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ) и согласованную цену (статьи 424 ГК РФ, статьи 454 ГК РФ, пункт 54 Постановления Пленума ВС РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ"). 

Перечисленные условия сторонами в соглашении согласованы. 

Истцом, принятые на себя обязательства по соглашению, были исполнены путем передачи денежных средств в порядке и срок, установленные пунктом 2.1 соглашения. 

Ответчиком же принятые обязательства не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

 В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство  должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ). 

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 ГК РФ, абзац пятый пункта 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах"). 

Из материалов дела следует, что истец 17.05.2022 направил ответчику уведомление, в котором требовал исполнения условий соглашения в срок до 25.05.2022, а также указал на односторонний отказ от исполнения соглашения в случае отказа ответчика исполнить принятые обязательства в установленные уведомлением сроки. 

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерной реализации истцом права на отказ от исполнения соглашения и о том, что соглашение от 21.12.2021 считается расторгнутым в связи с односторонним отказом от его исполнения. 

Доводы ответчика и третьего лица о том, что стороной, ответственной за невыполнение условий соглашения, является истец, не нашли подтверждения материалами дела. Напротив, материалами дела подтвержден факт передачи денежных средств в порядке пунктов 2.1 и 2.2 Соглашения. 

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика достаточного времени для регистрации перехода прав, переданных по соглашению,  учитывая дату заключения соглашения и получения от истца денежных средств в размере 500 000 руб. (27.12.2021) и обращение истца к ответчику  с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора в мае 2022 года.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 380 пункта 2 статьи 381, пункту 4 статьи 453 ГК Российской Федерации, во взаимосвязи с разъяснениями, изложенными в  пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" о том, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений, учитывая, что стороной, ответственной за неисполнение соглашения является ответчик, поскольку именно в сфере его ответственности находились обстоятельства, повлекшие неисполнение соглашения в части регистрации в установленном законом порядке факта перехода переданных по соглашению прав истцу суд обоснованно пришел к выводу о правомерности исковых требований.

При рассмотрении спора судом учтены разъяснения пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" о том, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, судом учтены доводы ответчика о принимаемых им мерах по выполнению условий соглашения, вместе с тем, суд исследовав материалы дела пришел к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по соглашению, что повлекло уведомление о расторжении соглашения и требование о возврате полученных денежных средств, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 августа 2023 года по делу № А19-2996/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                         О.А. Луценко  

Судьи                                                                                        Н.И. Кайдаш

                                                                                                   Н.А. Корзова