ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-276596/18-34-2174

г. Москва

22 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ"

125445, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СМОЛЬНАЯ, 24, Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: 

<

***>

о взыскании 145 248 465 руб. действительной стоимости доли,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.11.2018; 

от ответчика: не явился, извещен;  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ" о взыскании 145 248 465 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению. 

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 на дату подачи заявления о выходе владела долей в размере 36,5% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ" (далее - общество), что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

26.01.2017 ФИО2 подано заявление от 24.01.2017 о выходе из состава участников общества, что подтверждается отметкой генерального директора общества, печатью ООО "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ". 

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из Устава "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ", утвержденного протоколом общего собрания участников общества № 5 от 27.10.2009, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (п. 20 ст. 9). Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня перехода к обществу доли или части доли (п. 25 ст. 9).

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, суд приходит к выводу, что общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу его действительной стоимости доли не позднее 26.07.2017.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению эксперта Российского экспертного фонда «ТЕХЭКО» ФИО4  № 11933/Ц действительная (рыночная) стоимость доли в размере 36,5% уставного капитала общества по состоянию на 26.01.2017 составляет 145 248 465 руб. 

Поскольку доказательств выплаты истцу ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не представлено, суд признает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в заявленном размере законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, разрешая настоящий спор по существу, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины и по оплате судебных расходов за производство судебной экспертизы распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НОВОЕ СОЗИДАНИЕ" в пользу ФИО2 145 248 465 (сто сорок пять миллионов двести сорок восемь тысяч четыреста шестьдесят пять) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. расходов на проведение экспертизы и 200 000 (двести тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.