ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.06.2024

Дело № А41-718/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года 

 

            Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей:  Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:  

конкурсный управляющий должником – ФИО1, по паспорту РФ,

от ООО «Гебау Кюнстофф» - ФИО2, по доверенности от 19.10.2023, срок 3 года,

рассмотрев 24.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово» Блинника Семена Борисовича

на постановление от 07.02.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании платежа в размере 4 680 000 рублей, совершенного должником в пользу ООО «Гебау Кюнстстофф», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово», 

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово» (далее - ООО «Агрокомплекс «Иванисово», должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 ООО «Агрокомплекс «Иванисово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой возврат должником денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 19.03.2020 № 77 в в адрес общества с ограниченной ответственностью   «Гебау Кюнстстофф» (далее - ООО «Гебау») в размере 4 680 000 руб., оформленный платежным поручением № 1045 от 30.04.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 заявленные требования удовлетворены. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление  суда апелляционной инстанции от 07.02.2024 отменить, определение суда первой инстанции от 01.11.2023 оставить в силе.  

 В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.   

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО «Гебау», в котором оно просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Гебау» возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего должником и представителя ООО «Гебау», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, 19.03.2020 между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (арендодатель) и ООО «Гебау» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 77,  по которому арендодатель передает арендатору во временное пользование нежилое помещение площадью 1024, 5 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Электросталь, пос. Случайный, здание № 4.  Срок действия договора: 11 месяцев. Арендная плата установлена в размере 11 990 000 руб. 00 коп. за 11 месяцев.

Вышеуказанная сумма оплачена платежным поручением № 77 от 19.03.2020.

02.04.2020 между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Гебау» заключено соглашение о расторжении договора, согласно которому договор прекращает свое действие с 02.04.2020. Арендодатель возвращает арендатору денежные средства в размере 11 990 000 руб. 00 коп.

Должник произвел частичный возврат вышеуказанной суммы в размере 4 680 000 платежным поручением № 1045 от 30.04.2020.

В рамках настоящего дела ООО «Гебау» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежных средств в размере 7 310 000 руб., представляющей собой задолженность по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 19.03.2020 № 776.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2023, требование ООО «Гебау» в размере 7 310 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом судами  установлено, что заключение договора аренды не имело целевой характер и было направлено на создание кредиторской задолженности перед ООО «Гебау Кюнстстофф», что свидетельствует о компенсационном финансировании должника со стороны кредитора; ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Гебау» юридически и фактически являются аффилированными лицами;

Конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» полагая,  что возврат должником денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 19.03.2020 № 776 в адрес ООО «Гебау» в размере 4 680 000 руб., оформленный платежным поручением № 1045 от 30.04.2020, является недействительной сделкой на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с соответствующим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим должником доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа в адрес ООО «Гебау» недействительным.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим должником должны быть представлены доказательства того факта, что оспариваемый платеж был совершен с целью причинения имущественным правам кредиторов, в результате которого был причинен имущественный вред кредиторам.

В качестве доказательств вышеуказанных обстоятельств конкурсный управляющий должником ссылался на наличие признаков неплатежеспособности ООО «Агрокомплекс «Иванисово». В частности, как утверждал конкурсный управляющий должником, у должника имелись неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк) по договору № 3274-SX от 04.08.2017 и публичным акционерным обществом «Совкомбанк» (далее - ПАО «Совкомбанк») по кредитному договору 

<

***>.

 Однако, как отметил суд апелляционной инстанции, оспариваемый конкурсным управляющий должником платеж был совершен в апреле 2020 года, тогда как кредитный договор с ПАО «Совкомабанк» был заключен в 2021 году, доказательств того, что частичный возврат денежных средств 30.04.2020 повлиял на исполнение обязательств ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ПАО «Совкомбанк» по кредитному договору, заключенному 12.10.2021, не представлено.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсным управляющим должником не представлено доказательств того, что на апрель 2020 года у ООО «Агрокомплекс Иванисово» имелись неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк по договору № 3274-SX от 04.08.2017.

 Таким образом, как правильно установлено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим должником не представлено доказательств того, что на момент частичного возврата денежных средств, полученных 30.04.2020 от ООО «Гебау» в размере 4 680 000 руб. 00 коп., ООО «Агрокомплекс Иванисово» отвечало признакам неплатежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной как подозрительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае апелляционный суд  принял во внимание, что  оспариваемый платеж был направлен на частичный возврат денежных средств  из суммы  11 990 000 руб. 00 коп., полученных от ООО «Гебау» в счет оплаты договора аренды № 776 от 19.03.2020, то есть платеж не был совершен за счет имущества ООО Агрокомплекс» Иванисово», а являлся возвратом полученных денежных средств от ООО «Гебау», то есть, в результате совершения оспариваемого платежа не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В частности, суд апелляционной инстанции отметил, что требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Агрокомлекс «Иванисово», возникли не ранее второй половины 2021 года.

Кроме того, апелляционный суд установил, что  балансовая стоимость активов должника на 2018 - 2019 гг. составляла 6 972 893 000 руб., соответственно, на апрель 2020 года должник не отвечал признакам неплатежеспособности, доказательств наличия по состоянию на апрель 2020 года неисполненных обязательств не представлено. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, отменив определение суда первой инстанции. 

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судом апелляционной инстанции правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должником с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. 

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024по  делу № А41-718/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 Е.А. Зверева

 

                                                                                              Н.Я. Мысак