ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9886/2023

г. Киров

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 08.11.2023;

 при участии в судебном заседании в здании 2ААС:

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 27.12.2023.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПМ»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2024 по делу № А82-9886/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СПМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3 585 319,22 рулей, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СПМ» (далее – истец, ООО «СПМ») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (далее – ответчик, Общество, ПАО «Славнефть-ЯНОС») о взыскании 3 585 319,22 рублей задолженности по договору подряда от 30.11.2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СПМ» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив требования истца в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на то, что исполнение договора как истцом, так и ответчиком фактически продолжалось и после направления уведомления о расторжении договора. В частности, 21.06.2022 ответчик направил истцу письмо № 13905608 с предложением в срок до 30.06.2022 выполнить ремонт неисправных кондиционеров 1 приоритета, в срок до 15.07.2022 – ремонт неисправных кондиционеров 2 приоритета, в срок до 22.06.2022 представить подробный график выполнения указанных работ; ответчиком было согласовано проведение новых работ. Апеллянт отмечает, что после уведомления об отказе исполнения договора ответчик совершал действия, направленные на продолжение его исполнения: подавал новые заявки и совершал приемку выполненных работ. По мнению Общества, поскольку договор расторгнут не был, выставление штрафа, предусмотренного пунктом 9.2 Договора, в размере 6 480 000 рублей является необоснованным, как и сообщение о произошедшем зачете, в этой связи оплата выполненных истцом работ должна быть осуществлена ответчиком в полном объеме.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца не подлежащей удовлетворению.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.04.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 30.11.2020 ООО «СПМ» (Подрядчик) и Общество (Заказчик) заключили Договор подряда № 04Д01402/20 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по сервисному обслуживанию и ремонту систем кондиционирования ПАО «Славнефть-ЯНОС» в соответствии с заданием Заказчика. Задание определяется Приложениями № 1, 2, 4, утвержденными представителем Заказчика в установленном порядке наряд-заказами Приложение № 5 к Договору. Виды и перечень обслуживаемого и ремонтируемого оборудования перечислены в Приложении № 1, 4 к Договору.

Сроки выполнения работ установлены в пункте 2.2 Договора: начало  работ – 01.01.2021, окончание работ – 31.12.2023.

В соответствии с этим же пунктом Договора при возникновении неисправности систем кондиционирования Подрядчик обязан прибыть для диагностики оборудования на место проведения работ не позднее 24 часов с момента сообщения Заказчиком о неисправности. По итогам диагностики Подрядчик оформляет акт диагностики оборудования по форме приложения № 6 к Договору. Ремонт системы кондиционирования должен быть выполнен Подрядчиком в срок, согласованный с Заказчиком, но не позднее чем через 30 календарных дней с даты выдачи Заказчику акта диагностики оборудования по форме приложения № 6 к Договору.

В силу пункта 3.1 Договора максимальная стоимость поручаемых Подрядчику работ, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего Договора, составляет 32 000 000 рублей.

Пунктом 9.2 Договора предусмотрено, что в случае расторжения Договора по вине Подрядчика, в  том числе по основаниям, предусмотренным пунктами 10.1-10.2 настоящего Договора, Подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 20% от стоимости работ по договору, указанной в пункте 3.1 договора.

В разделе 10 Договора стороны согласовали порядок расторжения Договора.

В частности, пунктом 10.2 установлено, что Заказчик в одностороннем порядке с письменным уведомлением Подрядчика о предстоящем расторжении за 10 дней может расторгнуть договор в следующих случаях:

- Задержки Подрядчиком начала работ более чем на 10 дней по причинам, не зависящим от заказчика;

- Приостановки работ по причинам, не зависящим от заказчика, более чем на 10 дней;

-  Нарушения Подрядчиком сроков выполнения работ более чем на 10 дней;

- Несоблюдение Подрядчиком требований по качеству работ, если исправление соответствующих некачественно выполненных работ влечет задержку выполнения работ более чем на 10 дней;

- Аннулирование свидетельства о допуске к работам, оказывающим влияние на безопасность объектов капитального строительства, в результате чего Подрядчик не вправе будет выполнять соответствующие работы.

В случае расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 10.1-10.2 договора, Заказчик обязан оплатить Подрядчику фактически понесенные им расходы в связи с исполнением настоящего договора (пропорционально выполненному и переданному Заказчику результату работ) в пределах стоимости работ по договору (пункт 10.3 Договора).

Как указано ООО «СПМ» в исковом заявлении, письмом № 25 от 11.03.2022 истец уведомил ответчика о том, что компании-поставщики утратили способность производить отгрузку расходных материалов и вентиляционного оборудования по причине повышенной волатильности цен, и просил ответчика об отсрочке на поставку материалов до момента стабилизации рынка. Истец также указал, что ориентировочная дата возобновления поставок – 21.04.2022.

13.05.2022 истец по электронной почте направил ответчику предварительную смету на июнь 2022.

09.06.2022 Общество направило в адрес ООО «СПМ» письмо № 131-5324 о расторжении Договора с требованием об оплате штрафа в размере 6 480 000 рублей (20 % от стоимости работ).

09.06.2022 в ответ на письмо ПАО «Славнефть-ЯНОС» № 131-5324 истец направил электронное письмо с предложением урегулировать претензию путем исполнения обязательства со стороны истца и информацией о текущем выполнении работ по Договору.

21.06.2022 Общество направила в адрес ООО «СПМ» письмо № 139-5608 с предложением в срок до 30.06.2022 выполнить ремонт неисправных кондиционеров 1 приоритета, в срок до 15.07.2022 – ремонт неисправных кондиционеров 2 приоритета, в срок до 22.06.2022 представить подробный график выполнения указанных работ.

По утверждению истца, ответчиком было согласовано также проведение новых работ, в том числе:

- ремонт кондиционера сплит-системы Panasonic model  CU-YE9MKE ser.№ 6614308862 цех № 25 ОКС здание тит. 186 каб. № 301 (дефектная ведомость согласована 27.07.2022);

- ремонт кондиционера сплит-системы Panasonic model  CU-YE9MKE ser.№ 2953413436 цех № 25 ОКС здание тит. 186 каб. № 303 зал переговоров (дефектная ведомость согласована 02.08.2022).

В октябре 2022 истец передал Ответчику акты сдачи-приемки работ, которые были подписаны ответчиком, на общую сумму 2 071 355,06 рублей.

Кроме того, сторонами был подписан акт сдачи-приемки выполненных работ № 21 от 30.09.2022, согласно которому истец выполнил работы общей стоимостью 561 496,80 рублей по сервисному обслуживанию систем кондиционирования за период с 01.09.2022 по 30.09.2022 следующих объектов: Цех № 4 (167 кондиционеров), Цех № 13 (107 кондиционеров) Цех № 8 ИЛ (6 кондиционеров), Цех № 14 ЦЗЛ (310 кондиционеров).

Факт приемки данных работ также подтверждается подписанным ответчиком актом сверки от 09.03.2023 за период с 01.01.2022 по 31.12.2022. 

По расчету истца стоимость работ по Договору (принятых, но не оплаченных ПАО «Славнефть-ЯНОС»), составляет 2 632 851,86 рублей.

07.04.2023 Подрядчик направил Заказчику письмо за исх. № 17 от 06.04.2023, в котором просил оплатить вышеуказанные работы, а также направил акты о приемке выполненных работ (по форме КС-2), справки о стоимости выполненных работ (по форме КС-3), акты приема-передачи оборудования, счета-фактуры для приемки работ, выполненных Подрядчиком, на общую сумму 9512 467,36 рублей.

Данные работы были выполнены на основании согласованных сторонами дефектных ведомостей:

- Дефектная ведомость на ремонт промышленного кондиционера Panasonic CU-E48MKD установка «СНТНА» цеха № 13 трансформаторная подстанция;

- Дефектная ведомость на ремонт промышленного кондиционера Panasonic model CU-YE9MKE ser.№ 6614308862 цех № 25 ОКС здание тит. 186 каб. № 301;

- Дефектная ведомость на ремонт промышленного кондиционера напольно-потолочного тира Panasonic U-B50DBE8 ser.№ 0799507548 Цех № 4, установка УПВ 2 в помещении аппаратной (Компрессорная, ОС № 10200000814);

- Дефектная ведомость на ремонт промышленного кондиционера напольно-потолочного типа Panasonic U-B50DBE8 ser.№ 7594501637 в помещении аппаратной (ОС №10200000744) установки ГОДТ цеха № 4;

- Дефектная ведомость на ремонт кондиционера сплит системы General Classic AUG30BBJ Цех № 6, КМ-2, установки С-300, помещение АСУТП;

- Дефектная ведомость на ремонт кондиционера в помещении UPS С-400 центральной операторной № ОС 10200000432 установки С-300 производства КМ-2 цех № 6;

- Дефектная ведомость на ремонт системы кондиционирования на базе оборудования ОС № 10600002437 Цех № 24;

- Дефектная ведомость на ремонт кондиционера сплит системы Hitachi Цех № 19, здание тит. 162/1 кабинет № 33, техник по учету.

28.04.2023 ответчик в письме № 131-3667 отказал истцу в подписании актов сдачи-приемки выполненных работ, указав, что работы не были выполнены, а также отказал в оплате уже принятых работ, поскольку договор расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, и Общество уведомило ООО «СПМ» о зачете требования в виде оплаты штрафа со встречным однородным требованием по оплате выполненных работ.

Отказ в оплате выполненных работ по Договору послужил основанием для обращения ООО «СПМ» в арбитражный суд с требованием о взыскании 3 585 319,22 рублей.

В свою очередь, отказ в удовлетворении исковых требований явился предметом настоящего апелляционного обжалования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 709 ГК РФ установлено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 715 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Как отмечалось ранее, согласно пункту 2.2 Договора при возникновении неисправности систем кондиционирования Подрядчик обязан прибыть для диагностики оборудования на место проведения работ не позднее 24 часов с момента сообщения Заказчиком о неисправности. По итогам диагностики Подрядчик оформляет акт диагностики оборудования по форме приложения № 6 к Договору. Ремонт системы кондиционирования должен быть выполнен Подрядчиком в срок, согласованный с Заказчиком, но не позднее чем через 30 календарных дней с даты выдачи Заказчику акта диагностики оборудования по форме приложения № 6 к Договору. 

Из материалов дела следует, что Подрядчиком систематически допускались нарушения обязательства по выполнению предусмотренных Договором работ по ремонту систем кондиционирования. Ответчиком представлены акты диагностики оборудования, подтверждающие сроки окончания выполнения работ.

На основании пункта 10.2 Договора Заказчик направил Подрядчику уведомление от 09.06.2022 № 131-5324 о расторжении Договора с требованием уплаты штрафа в размере 6 480 000 рублей. Из содержания данного уведомления следует, что Договор считается расторгнутым. 

В ответ на уведомление о расторжении Договора Подрядчик направил письмо от 09.06.2022 № 63, в котором просил рассмотреть возможность урегулирования претензии путем исполнения обязательств со своей стороны, указал детальную таблицу со статусом исполнения по каждой позиции, при этом Подрядчик в данной таблице по 20 позициям из 31 указывает статус «не выполнено», тем самым фактически признавая факт допущения неисполнения обязательств по Договору со своей стороны и признания претензионных требований. 

Уведомление о расторжении Договора от 09.06.2022 № 131-5324 содержит претензионное требование об оплате неустойки в виде штрафа за расторжение Договора по вине Подрядчика в размере 20% от стоимости Договора. Фактически данное письмо имеет две составляющие: уведомление о расторжении Договора и претензию об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 9.2 Договора.

Руководствуясь статьей 450.1 ГК РФ и пунктом 10.2 Договора, Заказчик уведомил Подрядчика об отказе от исполнения Договора, в связи с чем Договор прекратил свое действие и считается расторгнутым по истечении 10 дней с момента получения соответствующего уведомления Подрядчиком.

Вопреки позиции апеллянта, направление со стороны ответчика писем в адрес истца после направления уведомления о расторжении Договора с предложением выполнить ремонт неисправных кондиционеров, не свидетельствует о продолжении договорных отношений сторон, направление указанных писем было направлено на урегулирование претензионных требований истца по инициативе Подрядчика.

Согласно пункту 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 9.11 Договора предусмотрено, что Заказчик вправе взыскать неустойки путем зачета встречных однородных требований и уменьшения таким образом сумм, подлежащих выплате Подрядчику.

Суд первой инстанции верно указал, что оплата принятых работ не производилась, поскольку акты приемки поступили от Подрядчика к Заказчику после расторжения Договора и на момент получения  данных актов у Заказчика к Подрядчику уже возникло встречное однородное требование об  уплате штрафа за расторжение Договора по вине Подрядчика, в связи с чем, Заказчик правомерно воспользовался предусмотренным Договором и законом правом на зачет встречных однородных требований.

На основании изложенного, Заказчик правомерно начислил Подрядчику штраф согласно пункту 9.2 Договора, а также уведомил на основании п. 9.11 Договора и ст. 410 ГК РФ Подрядчика о зачете требования в виде оплаты штрафа со встречным однородным требованием по оплате со стороны Заказчика выполненных по Договору работ (уведомления от 18.11.2022 № 131-10889, от 30.11.2022 № 131-11332, от 14.12.2022 № 131-11898, от 30.12.2022 № 131-12460), в связи с чем обязательство Заказчика по оплате выполненных работ прекращено зачетом встречных  однородных требований.

Таким образом, в отсутствие доказательств выполнения работ и направление заказчиком уведомления о зачете встречных однородных требований, правовые основания для удовлетворения требований ООО «СПМ» отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы были предметом оценки суда первой инстанции, при этом с оценкой суда первой инстанции апелляционный суд согласен.

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены обжалуемого решения.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2024 по делу № А82-9886/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПМ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Л.Н. Горев

 

Е.Г. Малых

 

Т.В. Чернигина