ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.06.2024

Дело № А41-65576/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  10.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Современные Технологии Металлообработки» ФИО1 – лично, паспорт,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»

на определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании о признании соглашения о зачете от 

30.04.2022, заключенного между ООО «Современные Технологи и Металлообработки»,  ООО «СТМ-ИНЖИНИРИНГ» и ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша», недействительной  сделкой и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)

ООО «Современные Технологии Металлообработки»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2022 ООО »Современные Технологии Металлообработки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете «Коммерсантъ») от 25.06.2022 №112 (7313).

26.06.2023 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете от 30.04.2022, заключенного между ООО «Современные Технологии Металлообработки», ООО «СТМ-ИНЖИНИРИНГ» и ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023, оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признано недействительной сделкой соглашение о проведение трехстороннего зачета от 30.04.2022, заключенное между ООО «Современные Технологии Металлообработки», ООО «СТМ-ИНЖИНИРИНГ» и ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша». Применены последствия недействительности сделки, стороны приведены в первоначальное положение.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В материалы дела от ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя в порядке пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие истца судом округа удовлетворено в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Поданное ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша» письменное ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении настоящего дела о банкротстве ООО «СТМ-ИНЖИНИРИНГ» судебная коллегия, совещаясь на месте, определила оставить без удовлетворения ввиду его подачи без учета установленных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов компетенции суда кассационной инстанции при фактической реализации права заявлять возражение против поданной конкурсным управляющим кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Соглашением о взаимозачете от 30.04.2022 между должником, ООО «СТМ-ИНЖИНИРИНГ» и ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша» проведен трехсторонний зачет однородных обязательств по погашению задолженности на сумму 2 025 093 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника с оказанием предпочтения отдельному кредитору, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, принимая во внимание положения пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходили из того, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из правовой позиции, отраженной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 №ВАС-14769/10, целью оспаривания сделок, совершенных с предпочтением является защита интересов кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

То есть результатом оспаривания сделки с предпочтением является выравнивание положения кредиторов, требования которых были удовлетворены должником за один месяц до возбуждения дела о банкротстве или после этой даты, с кредиторами, которые не получили удовлетворение своих требований и в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов.

С учетом даты принятия заявления о признании ООО «Современные Технологии Металлообработки» несостоятельным (банкротом) - 08.09.2021, оспариваемая сделка совершена в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка совершена после введения в отношении должника процедуры банкротства, осведомленность контрагентов по соглашению о зачете о неплатежеспособности ООО «Современные Технологии Металлообработки» презюмируется.

Более того, судом первой инстанции правильно установлено, что стороны оспариваемой сделки являются аффилированными через участников обществ - ФИО2, ФИО3

В реестр требований кредиторов должника в настоящее время включены требования кредиторов на сумму 95 357 608 руб. 77 коп., в том числе требования второй очереди перед бюджетом.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции сделаны правильные выводы о том, что сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований кредитора ООО «СТМ-ИНЖИНИРИНГ» перед независимыми кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций верно применили последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским и/или семейным законодательством.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В данном случае суды установили, что сделка совершена уже после признания должника банкротом.

Кроме того, суды установили существование иных кредиторов, в том числе по инициативе которых как раз и была начата процедура банкротства должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024по делу № А41-65576/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                             Н.А. Кручинина

 

                                                                                                          В.Л. Перунова