Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68198/2022

18 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  18 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Тутта» (119049, город Москва, донская улица, дом 13, помещение XIII, комната 42, ОГРН: 

<

***>); 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» (188508, Россия, Ленинградская обл., Ломоносовский м.р-н, Виллозское г.п., тер. южная часть Промзоны горелово, 2 кв-л, д. 22, помещ. 16, ОГРН: 

<

***>); 

о взыскании 1 854 811 руб. 00 коп., о внесении изменений в Договор.

при участии

- от истца: не явился, извещен (ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции одобрено судом 02.05.2023) ;  

- от ответчика: ФИО2, дов. от 01.01.2023, ФИО3, дов. от 01.01.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тутта» (далее – Истец, ООО «Тутта») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НГЭнерго» (далее – Ответчик, ООО «НГ-Энерго») о взыскании 1 854 811 руб. 00 коп., о внесении изменений в Договор.

Определением суда от 27.11.2022 производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2022 по делу № А56-68198/2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 20.02.2023 исковое заявление принято к производству.

Представитель Истца в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, Ответчик направил отзыв на исковое заявление.

Суд в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии Истца по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-165463/19-179-200Б от 10.08.2020 в отношение ООО «Тутта» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-165463/19-179-200 Б от 13.05.2021, в отношении ООО «Тутта» введена процедура конкурсного производства, сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Тутта» утверждена ФИО4.

Между ООО «НГ-Энерго» (Поставщик) и ООО «Тутта» (Покупатель) был заключен Договор №ДП-715.463/825-1-1 от 29.03.2019 (далее – Договор). 

Как указывает Истец, в исполнение Договора ООО «Тутта» перечисляло на расчетный счет ООО «НГ-Энерго» денежные средства платежным поручением №1859 от 29.04.2019 в размере 13 540 300 руб. 00 коп., что составляет 50% от общей стоимости поставки, но оборудование не было поставлено Ответчиком в связи с отсутствием 100% оплаты 27.09.2019 Истец уведомил Ответчика о готовности Товара к отгрузке начиная с 07.10.2019, тогда как Ответчик не исполнил встречного обязательства по оплате второго авансового платежа в размере 40% от цены договора. 

07.02.2020 Истец и Ответчик заключили дополнительное соглашение №2 к Договору, на основании которого Ответчик в период с 08.10.2019 по 14.04.2022 осуществлял ответственное хранение товара на своей территории за вознаграждение.

Кроме того. п. 4 и п. 6 дополнительного соглашения №2 от 07.02.2020 к договору стороны внесли изменения в Договор, увеличив цену договора (п. 3.1 Договора) до суммы 27 269 789 руб. 00 коп., а также включив в нее стоимость шеф-монтажных и пуско-наладочных работ (п. 3.3 Договора).

03.12.2020 Ответчик направил в адрес внешнего управляющего ООО «Тутта» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора в части поставки. 

16.12.2020 Истцом было получено заявление внешнего управляющего ООО «Тутта» об отказе от исполнения Договора поставки №ДП-715.463/825-1-1 от 29.03.2019. 

Решением от 17.08.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1803/2021 признал отказ ООО «Тутта» от исполнения Договора поставки №ДП-715.463/825-1-1 от 29.03.2019 недействительным и обязал ООО «Тутта» принять следующее оборудование по Договору №ДП715.463/825-1-1 от 29.03.2019:

- ДЭС контейнерного исполнения «Энерго-Д220/0,4ЯН30» с 3-х вводным АВР; - ДЭС контейнерного исполнения «Энерго-Д320/0,4ЯН30» с 3-х вводным АВР.

В соответствии со спецификацией №1 к Дополнительному соглашению №2 к Договору поставки №ДП-715.463/825-1-1 от 29.03.2019, в цену договора включена стоимость проведение Поставщиком шеф-монтажных работ (ШMP) и пусконаладочных работ (ПНР) общей стоимостью 1 800 000 руб. 00 коп., в том числе НДС, стоимость доставки оборудования Покупателю в размере 2 288 000 руб. 00 коп., в том числе НДС, а также стоимость хранения оборудования в размере 189 189 руб. 00 коп.

Истец указывает, что конкурсный управляющий направлял уведомление-претензию об отсутствии необходимости в проведении шеф-монтажных и пусконаладочных работ и излишне уплаченные денежные средства, за вычетом надлежаще подтвержденных ООО «НГ-Энерго» затрат на поставку оборудования в место поставки, подлежат возврату ООО «Тутта». 

Ответчик не произвел возврат излишне уплаченных денежных средств, но письмом исх.№06-5265 от 15.12.2021 принял односторонний отказ ООО «Тутта» от проведения Поставщиком (Ответчиком) шеф-монтажных и пусконаладочных работ.

ООО «Тутта» произвело 50% оплату цены договора в размере 13 540 300 руб., а фактически стоимость поставленного оборудования составляет 11 496 300 руб. 

Конкурсный управляющий полагает, что ООО «НГ-Энерго» имеет задолженность перед ООО «Тутта» в размере 50% от стоимости шеф-монтажных работ (ШMP) и пусконаладочных работ (ПНР) за вычетом стоимости хранения.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, однако претензия осталась без удовлетворе6ния, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В обоснование необходимости внесения изменений в Договор Истец ссылается на нормы ст. 451 ГК РФ, указывая, что ООО «Тутта» находится  в процедуре банкротства - конкурсном производстве.

Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

29.03.2019 между Истцом и Ответчиком был заключен Договор поставки №ДП-715.463/825-1-1.

29.07.2019 в отношении Истца было возбуждено производство по делу о признании ООО «Тутта» несостоятельным (банкротом) №А40-165463/19-179-200Б.

Стоит отметить, что к указанным обстоятельством привело недобросовестное поведение самого Истца, выразившееся в неисполнении обязательств по кредитному договору с Банком «Уссури» (АО) и нарушении сроков по государственным контрактам с АО «Птицефабрика Островная», во исполнение обязательств по которому и заключался договор с Ответчиком.

13.05.2021 Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-165463/19-179-200Б ООО «Тутта» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Судом установлено, что находясь в процедуре банкротства, Истец уже предпринимал попытки отказаться от Договора №ДП-715.463/825'1'1 от 29.03.2019 (заявление внешнего управляющего ООО «Тутта» об отказе от договора было получено ООО «НГ-Энерго» 16.12.2020). ООО «НГ-Энерго» не согласилось с отказом от Договора и обжаловало его в рамках дела №А56-1803/2021.

Отказ Истца от договора поставки, основанный на положения п. 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», был оспорен Ответчиком и признан судом недействительным (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-1803/2021 от 17.08.2021).

На момент вынесения Решения по делу №А56-1803/2021, а также его вступления в силу, Истец уже был признан банкротом и в полном объеме был осведомлен о необходимости формирования конкурсной массы и отсутствия факта ведения хозяйственной деятельности.

Таким образом, обстоятельства, на изменения которых Истец ссылается как на основание исковых требований, уже имели место на момент рассмотрения дела №А56-1803/2021.

Любое изменение условий Договора преследует своей целью сохранение договорных отношений и продолжение их исполнения на иных (измененных) условиях.

Договор №ДП-715.463/825-1-1 от 29.03.2019 - это смешанный договор, в котором присутствуют элементы договора поставки, подряда, возмездного оказания услуг и хранения. 

В то время как обязательства по поставке товара, а также его хранению исполнены поставщиком в полном объеме (товарные накладные №213 от 14.04.2022, №214 от 14.04.2022), внесение изменений в Договор путем исключения условия о проведении шеф-монтажных работ (ШМР), пусконаладочных работ (ПНР) и доставки оборудования фактически прекращает действие Договора.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело №А56-1791/2021 по исковому заявлению ООО «Тутта» к ООО «ПГ-Энерго» о взыскании денежных средств по договору №Д11-715.463/825-1-1 от 29.03.2019 в размере 13 540 300 руб. 00 коп. в связи с односторонним отказом от Договора, производство по которому было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-1803/2021.

Однако после вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-1803/2021 ООО «Тутта» отказалось от исковых требований о взыскании денежных средств с ООО «НГ-Энерго» по делу №А56-1791/2021, ввиду чего, производство по делу №А56-1791/2021 судом было прекращено.

Таким образом, исковые требования о взыскании денежных средств в размере уплаченного аванса по Договору в сумме 13 540 300 руб. 00 коп. по делу №А56-1791/2021 являются фактически требованием о взыскании неосновательного обогащения ввиду отказа ООО «Тутта» от исполнения Договора.

По настоящему делу Истцом также заявлено требование о взыскании денежных средств в размере 1 854 811 руб. 00 коп., которое фактически является требованием о взыскании с ООО «НГ-Энерго» неосновательного обогащения вследствие прекращения действия Договора.

Расчет исковых требований не отражает объем исполненных Ответчиком по Договору №ДП-715.463/825-1-1 от 29.03.2019 обязательств в размере оказанных Ответчиком услуг по хранению оборудования по договору (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-36069/2022 от 27.01.2023 в размере 1 392 429 руб. 20 коп.).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По мнению суда, подобное поведение Истца указывает на недобросовестность, который используя в качестве правового обоснования своих требований положения ст. 451 ГК РФ, поскольку в данном случае правовых оснований для внесения изменений  в  Договор не имеется.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Карманова Е.О.