АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 

E-mail: info@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6111/2022

г. Белгород

14 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2023 года 

 Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В.  

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/  видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению  

ООО "МФ-регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к ООО "ЛВ Трейд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

третьи лица: УФНС России по Белгородской области (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), МРУ Росфинмониторинга по ЦФО (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), Межрайонная ИФНС № 46 по г. Москве (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>),  

о взыскании 102 216 185 руб. 08 коп.,  при участии в судебном заседании: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности 19.07.2022, диплом, паспорт;  

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 30.09.2022, удостоверение  адвоката; директор ФИО4, паспорт;  

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;  УСТАНОВИЛ:  

ООО "МФ-регион" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском  к ООО "ЛВ Трейд" о взыскании 52700000 руб. долга, 49432600 руб. неустойки,  

83585 руб. процентов в соответствии с договором, всего – 102216185 руб.  

Требование обосновано неисполнением покупателем обязательства по  своевременной оплате стоимости векселя.  

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в  полном объеме.  

Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в отзыве, указывал на  фальсификацию документов, несоответствие векселя установленной форме,  несоблюдение порядка документального оформления перехода права на вексель,  невозможность индивидуализации векселя, утрату векселем свойств ценной бумаги,  недействительность сделки ввиду отсутствия экономической выгоды, совершения сделки  между аффилированными лицами, контроль над ответчиком со стороны иных лиц,  транзитный характер движения средств в оплату векселя по предшествующей сделке,  ходатайствовал о снижении неустойки.  

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, оценив в силу ст. ст. 71, 162 АПК РФ имеющиеся в деле  доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  

выслушав в судебном заседании представителя истца, ответчика, арбитражный суд  считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим  основаниям.  

Как видно из материалов дела, ООО «МФ-Регион» зарегистрировано в  

ЕГРЮЛ 26.08.2002 (ОГРН 

<

***>, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей  указанные сведения 26.08.2002), ООО «ЛВ Трейд» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.12.2015  (ОГРН 

<

***>, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения  16.12.2015).  

Как указывает истец в иске, между ООО «МФ-Регион» (продавец) и  

ООО «ЛВ-Трейд (покупатель) был заключен договор № 31/12-01 купли-продажи векселей  от 31 декабря 2015, согласно которому продавец передал покупателю простой вексель  

1-АВС от 28.11.2012 года в количестве 1 шт., эмитент ООО «Магазин ТВ-Белгород»,  Векселедержатель ООО «МФ-Регион», номинальная стоимость векселя составляет  

52700000 руб., срок платежа (дата погашения): по предъявлении, но не ранее 28 ноября  2019, процентная ставка 0,1 процент, цена покупки 52700000 руб., процент к погашению  83585 руб.08 коп. (п 1.1 и 1.2 договора), передача векселя оформляется двусторонним  актом приема-передачи (п. 4.1 договора), общая стоимость векселя составляет  

52783585 руб. 08 коп. (п. 5.1 договора), оплата производится в следующем порядке: в  размере 26 391 792 руб. 54 коп. в срок до 28.06.2019; в размере 26 391 792,54 руб. в срок  до 28.11.2019 г. За пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает продавцу  проценты в размере 0,1% годовых, начисляемых на сумму основного долга (п. 5.3  договора), за просрочку оплаты покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в  размере 0,1 % от стоимости векселя за каждый день просрочки платежа.  

Согласно акту приема-передачи векселя к договору купли-продажи векселей  

 № 31/12-01 от 31 декабря 2015, договор считается исполненным в части передачи  вышеуказанного векселя со следующими реквизитами: эмитент ООО «Магазин ТВ- Белгород», номер векселя 1-АВС, дата составления 28.11.2012, номинал (вексельная  сумма) 52700000 руб. 00 коп., процентная оговорка - проценты из расчета 0,1 процента  годовых, срок платежа по предъявлении, но не ранее 28 ноября 2019, место платежа  308570, 

<

...>  

Согласно представленной копии, переданный вексель имеет следующие реквизиты:   № 1-АВС, дата 28.11.2012, Российская Федерация, город Белгород, номинал  

52700000 рублей, обязательство «28.11.2019 ООО «Магазин ТВ-Белгород» обязуется  оплатить против данного векселя фирме ООО «МФ-Регион» сумму в размере  

52700000 рублей и уплатить проценты из расчета 0,1 (ноль целых одна десятая) процента  годовых. Срок платежа: По предъявлении, но не ранее 28 ноября 2019 г.  

В связи с неоплатой по указанному договору истец направил досудебную  претензию от 25.05.2022 в адрес ответчика. Направленная в адрес ответчика претензия  оставлена без ответа и удовлетворения.  

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что ранее между ООО «Магазин  ТВ-Белгород» и ООО «МФ-Регион» был заключен договор № 28/11-01 купли-продажи  векселей от 28 ноября 2012 г., согласно которому ООО «Магазин ТВ-Белгород»  (продавец) передал, а ООО «МФ-Регион» (покупатель) принял простой вексель в  количестве 1 шт., номиналом 52 700 000,00 руб., процентная оговорка 0,1 %, сроком  платежа по предъявлении, но не ранее 28 ноября 2019 года место платежа г. Белгород,  дата составления 28 ноября 2012 г.  

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке претензионных требований  послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отношения сторон по своей правовой природе относятся к отношениям,  регулируемым нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о  договоре купли-продажи.  

Пунктом 36 совместного постановления Пленумов Высшего арбитражного суда РФ  и Высшего арбитражного суда РФ N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах  практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" судам разъяснено, что  в случаях, когда одна из сторон договора обязуется передать вексель, а другая уплатить за  него цену, к отношениям сторон следует применять нормы о купле-продаже.  

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении  договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами (статья 422 ГК РФ).  

Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если  между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по  всем существенным условиям договора.  

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ указано, что условие договора купли-продажи о  товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и  количество товара.  

В материалы дела истцом представлены бухгалтерские балансы 

ООО «МФ-Регион» за 2012-2021 г.г. с квитанциями о приеме налоговыми органами.  Аналогичные бухгалтерские балансы приобщены УФНС России по Белгородской области  (2017-2021 г.г.) и ответчиком из общедоступных ресурсов.  

Согласно строке 1230 Финансовые и другие оборотные активы на балансе числится  в 2012 г. 53 715 тыс. руб., в 2013 г. 55 701 тыс. руб., в 2014 г. 54 547 тыс. руб.,  

Согласно строке 1240 Финансовые и другие оборотные активы на балансе числится  в 2015 г. 54 539 тыс. руб., в 2016 г. 55 053 тыс. руб., в 2017 г. 35 657 тыс. руб., в 2018 г.  

40 352 тыс. руб., в 2019 г. 42 848 тыс. руб., в 2020 г. 45 922 тыс. руб., в 2021 г. 55 995 тыс.  руб.  

Согласно оборотно-сальдовой ведомости истца по счету 51 за 03.12.12 г. отражен  факт приобретения векселя за 52 700 000 руб. 00 коп.  

Согласно представленным оборотно-сальдовым ведомостям истца по счету 58.2  вексель числится на балансе как ценные бумаги в 2012-2014 г.г.  

Согласно представленным оборотно-сальдовым ведомостям истца по счету  76 задолженность ООО «ЛВ Трейд» отражена как дебиторская в 2015-2016 г.г.  

В материалы дела ответчиком представлены бухгалтерские балансы  

ООО «ЛВ Трейд» за 2016-2021 г.г. из общедоступных ресурсов, из которых следует учет  на балансе пассив в строке 1510 Краткосрочные заемные средства и в строке 1520  Кредиторская задолженность на сумму 55 369 тыс. руб.  

В материалы дела ответчиком представлен бухгалтерский баланс из  общедоступных ресурсов в отношении ООО «Магазин ТВ-Белгород» за 2012 г. из  которого следует учет на балансе пассив в строке 1410 Долгосрочные заемные средства на  сумму 52 700 тыс. руб.  

Согласно представленной истцом выписке по счету ООО «МФ Регион» 

в ПАО Сбербанк № 40702810738120007443 в адрес получателя ООО «Магазин ТВ- Белгород» платежным поручением от 03.12.2012 г. перечислено 52 700 000 руб. 00 коп. с  назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи векселей № 28/11-01 от 28  ноября 2012 г. между ООО «МФ-Регион» и ООО «Магазин ТВ-Белгород».  

Из указанного следует что истец заключил договор купли-продажи векселя и  произвел оплату по договору в следствие чего приобрел на него право собственности и  правомочен распоряжаться указанной собственностью.  

Договор и акт приема-передачи между истцом и ответчиком содержат печати  обществ, подписаны уполномоченными лицами, сведения балансовой отчетности  указывают на отражение правоотношений по договору в бухгалтерской отчетности  организаций.  

В судебном заседании представитель ответчика устно пояснил суду, что заявление  о фальсификации и ходатайство о проведении экспертизы просит не рассматривать, по  существу их не поддерживает.  

В материалы дела представлено заключение специалиста № 161 от 30.05.2022  специалиста ООО «Межрегиональный центр экспертиз и консалтинга «Триумф».  Согласно заключению подписи, выполненные от имени ФИО4,  расположенные в договоре № 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015 года в  строке /Покупатель/, и акте приема-передачи векселей от 31.12.2015 года в строке  /Векселя принял/, выполнены вероятно ФИО4.  

В материалы дела истцом представлены Заключение эксперта № 447 от 01 декабря  2022 с приложениями, подписка эксперта о предупреждении об ответственности за дачу  заведомо ложного заключения от 14.11.2022, объяснения ФИО5 от 18.11.2022.  Согласно заключению, экспертом ЭКЦ УМВД России по Белгородской области  проведено исследование по материалам проверки ОЭБ и ПК ОМВД России по  Белгородскому району, зарегистрированный в КУСП № 22445 от 08.09.2022 по заявлению  ФИО4 Согласно выводам заключения: «Подписи, расположенные в разделе  «Подписи сторон», в графе «Покупатель», в строке «Л.А. Осипов» договора № 31/12-01  купли-продажи векселей от 31.12.2015 года и в строке «Векселя принял» акта приема-передачи векселей от 31.12.2015 года выполнены вероятно ФИО4. Подпись, расположенная в разделе «Подписи сторон», в графе  «Покупатель», в строке «Л.А. Осипов» договора № 31/12-01 купли-продажи векселей от  31.12.2015 года и в строке «Векселя принял» акта приема-передачи векселей от 31.12.2015  года выполнены одним лицом.  

Согласно объяснениям ФИО5 от 18 ноября 2022, отобранными  сотрудниками ОЭБиПК ОМВД России по Белгородскому району, о договоре № 31/12-01  купли-продажи векселей от 31.12.2015 года ей известно, что договор подписан  

ФИО4 лично. 

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из  обстановки, в которой действует представитель.  

К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя  печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим  лицом в судебном процессе не заявлялось.  

Анализ предмета заключенного договора в целом позволяет сделать вывод о том,  что стороны заключили договор купли-продажи векселя. Заключенная между сторонами  сделка содержит все существенные условия для договора купли-продажи, а именно:  предмет договора, наименование и количество товара, цену товара, порядок, размеры и  сроки платежей, договор и акт приема-передачи содержат подписи уполномоченных лиц.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ, когда договором купли-продажи  предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю,  последний должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.  

Непонимания между сторонами относительно передаваемого векселя и его  реквизитов не возникло, доказательств обращения ответчика к истцу с претензиями о  непередаче векселя или невозможности его идентификации в материалы дела не  представлены, иные экземпляры векселей не представлены, что исключает ошибочное  толкование условий и предмета договора. В материалах дела не имеется документов,  свидетельствующих о том, что у сторон имелись какие-либо разногласия относительно  индивидуализации переданного по договору векселя.  

В процессе исполнения договора у сторон договора какая-либо неопределенность  относительно переданного векселя за все время действия не возникла, договор и акт  приема-передачи подписаны без замечаний.  

Кроме того, как следует из пояснений сторон, директором эмитента векселя 

ООО «Магазин ТВ-Белгород» и директором ответчика ООО «ЛВ Трейд» являлось одно и  то же лицо ФИО4.  

Согласно выписке ЕГРЮЛ, эмитент ООО «Магазин ТВ-Белгород» прекратило  деятельность 08.07.2013 г. путем реорганизации в форме присоединения, правопреемник –  ООО «Новомед» (ИНН: 

<

***>).  

Согласно ст. 61 ГК РФ, Ликвидация юридического лица влечет его прекращение  без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим  лицам.  

Согласно ст. 57 ГК РФ, Реорганизация юридического лица (слияние,  присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по  решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительным документом.  

Согласно ст. 58 ГК РФ, При присоединении юридического лица к другому  юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного  юридического лица.  

В части соблюдения формы и реквизитов векселя суд считает необходимым учесть  следующее.  

Согласно п. 75 Положения, утвержденному Постановлением ЦИК СССР и СНК  СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и  простом векселе" (далее – Положение), простой вексель содержит: наименование  "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот  документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную  сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж;  наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты  и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).  

Согласно п. 5 Постановления от 04.12.2000 г., Закон требует, что бы вексельная  метка (слово "вексель", выраженное на том языке, на котором составлен документ)  должна быть включена в предложение (обещание) уплаты определенной суммы.  Наименование документа "вексель", включенное в иную часть документа, не является  вексельной меткой и лишено вексельно-правового значения.  

Представленная копия векселя соответствует требованиям, предъявляемых к  простому векселю.  

Оборот как переводного, так простого векселя, регулируется общими нормами, о  чем указано в ст. 77-78 Положения, которые состоят из отсылочных норм на статьи о  переводном векселе.  

Согласно п. 11 Положения, если векселедатель поместил в переводном векселе  слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть  передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.  

Согласно п. 8 Постановления от 04.12.2000 г., если векселедатель поместил в  переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то  документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями  обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения). В соответствии со статьей 77  Положения эти правила применяются и к простому векселю.  

Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по  индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу",  "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в  общегражданском порядке".  

При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная  ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями,  установленными для уступки требования (цессии) (пункт 2 статьи 146, параграф 1 главы  24 Кодекса).  

Сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно  на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами),  составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями  пункта 1 статьи 160 Кодекса.  

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем  необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом  уступки.  

Совершенная на векселе или на добавочном листе векселя, не имеющего  ограничений на его передачу по индоссаменту, запись о передаче прав другому лицу  должна рассматриваться как индоссамент, если только из ее содержания определенно не  вытекает намерение передающей стороны передать права в общегражданском порядке (в  порядке уступки права требования).  

Копия представленного векселя не содержит вышеуказанных оговорок, однако по  соглашению сторон векселю придаются свойства ценной бумаги (товара), права по  которой переданы по цессии. Кроме того, в намерениях сторон сделки следует передача  прав на условиях цессии, а не специальных норм, предусмотренных Положением и  индоссаментом. В сделке 2012 года участвовало ООО «Магазин ТВ-Белгород» в лице того  же директора ФИО4 и в рамках данной сделки фактически те же стороны не  утверждали о неверном выборе способа передачи прав или содержания векселя.  

Из указанных и последующих норм следует, что требования п. 7 Постановления от  04.12.2000 г. относится только к индоссаменту и не исключает наличие иных оснований  для передачи векселей с учетом предусмотренных ими последствий. Исходя из  доказательств по делу, запрет на передачу векселей по индоссаменту или по договору  отсутствует.  

Предмет уступки, права, их размер, передаваемый документ, подтверждающий  права требования, указаны в достаточной степени исчерпывающе для их  индивидуализации.  

Согласно п. 77 Положения, к простому векселю применяются, поскольку они не  являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к  переводному векселю и касающиеся срока платежа (статьи 33 - 37).  

Согласно п. 34 Положения, векселедатель может установить, что переводный  вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее  определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.  

По смыслу п. 34 Положения, он является продолжением абз. 1 п. 33 Положения,  предполагающий ограничение по предъявлении.  

Согласно п. 3 Постановления от 04.12.2000, Перечень обязательных реквизитов для  переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а  для простого векселя - в статье 75 Положения. В силу части 2 статьи 144 Кодекса и статей  2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных  в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо  названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.  

Согласно п. 18 Постановления от 04.12.2000, Простой либо акцептованный  переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его  предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Держатель  векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со  дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более  продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34  Положения). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе  сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее  определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.  

Исходя из положений статей 33, 34, 75 Положения о векселях существуют как срок  платежа по векселю, назначаемый в соответствии со статьей 33 Положения, то есть срок, в  

который вексель предъявляется к оплате, так и срок исполнения вексельного  обязательства.  

В отношении срока исполнения обязательства по векселю статьей 34 Положения  установлено, что вексель сроком "по предъявлении" оплачивается при его предъявлении.  Данная норма является императивной и не предоставляет векселедателю возможности  изменения срока оплаты путем включения особого указания в текст векселя.  

Из абзаца 2 статьи 33 Положения о переводном и простом векселе следует, что  назначение сроков платежа иными способами, чем предусмотрены этой статьей, влечет  недействительность векселя.  

Согласно пункту 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе вексель  удостоверяет простое и ничем не обусловленное обязание уплатить определенную сумму.  В силу названного требования включение в текст документа каких-либо формулировок,  связывающих обязание платить с выполнением каких-либо условий, лишает документ  силы векселя. Указание в векселе срока оплаты не ранее определенной даты означает  увеличение установленного статьёй 34 Положения о переводном и простом векселе срока  для предъявления векселя к оплате, а не дату самого платежа.  

Таким образом, срок платежа соответствует сроку предъявления к оплате, что  неравнозначно дате самого платежа и исполнению вексельного обязательства. Из копии  векселя следует, что эмитент устанавливает в сроке платежа (срок предъявления к оплате)  по его предъявлении, но дата предъявления начинается не ранее 28.11.2019 года, а не  условие о дате непосредственного платежа и исполнения вексельного обязательства после  его предъявления.  

Согласно п. 6 Постановления Правительства РФ от 26.09.1994 N 1094 (ред. от  27.12.1995) "Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций  векселями единого образца и развитии вексельного обращения", использование для  проведения переучетных операций векселя, оформление на бланках единого образца,  вводимых настоящим Постановлением, является только рекомендацией, а не  обязательным условием, влекущим отсутствие юридической силы.  

Согласно п. 78 Положения, векселедатель по простому векселю обязан так же, как  и акцептант, по переводному векселю. Простые векселя сроком во столько-то времени от  предъявления должны быть предъявлены векселедателю для отметки в сроки, указанные в  статье 23. Срок от предъявления течет со дня отметки, подписанной векселедателем на  векселе. Отказ векселедателя поставить датированную отметку удостоверяется протестом  (статья 25), дата которого служит начальным моментом для течения срока от  предъявления.  

Из указанного следует, что как в простом, так и переводного векселе может быть  отведено поле для указания о принятии (акцепте), чему копия векселя, имеющаяся в  материалах дела, не противоречит.  

В части реальности сделки, доводов ответчика об основаниях недействительности  сделки по ст. 166, 167, 168, 170, 174 ГК РФ, аффилированности истца и ответчика,  номинальном характере управления ФИО4 и контроле над организациями со  стороны ФИО6, транзитного характера движения средств суд исходит из  следующего.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и учредителем ООО «Магазин-ТВ  Белгород» с даты учреждения в 2008 году и до даты реорганизации в форме  присоединения являлся ФИО4  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и учредителем ООО «ЛВ-Трейд» с даты  учреждения в 2015 году и по настоящее время является ФИО4  

Аффилированность лиц в группе компаний не является тождественной  экономическому интересу участников. Из сведений об иных юридических лицах следует,  что участниками или директорами могли являться ФИО6 и ФИО4, между  

тем в ООО «Магазин ТВ-Белгород» и ООО «ЛВ-Трейд» принадлежат только  

ФИО4 

Согласно представленному протоколу допроса свидетеля от 15.02.2021  

ФИО4 указывает адрес и систему налогообложения ООО «ЛВ-Трейд»,  подтверждает подписание документов ООО «ЛВ-Трейд», открытие им расчётных счетов,  поясняет, что компания находится в процессе поиска подходящего вида деятельности и  планирует начало деятельности. Согласно представленной копии трудовой книжки  ФИО4 с 2006 года работает в компаниях, которые он указывает как  аффилированные.  

Доводы о погашении обязательств ООО «Магазин ТВ-Белгород» за счет средств  поступивших из продажи векселя, их транзитном характере движения, кредитовании  

ООО «МФ-Регион» или иных компаний за счет средств перечисленных в оплату векселя,  покрытии из указанных средств иных обязательств и иные доводы в указанной части  документально не подтверждены.  

Из представленного протокола осмотра доказательств от 01.11.2022 г. и заверенных  им интернет-страниц и скриншотов экрана невозможно достоверно определить о каких  организациях идет речь, с кем ведется переписка и какую роль выполняет отправитель и  получатель.  

Придание электронной переписке доказательственного и правового значения  урегулировано ст. 158, 160, 165.1, 432, 434 ГК РФ, п. 65, 66 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Доказательств  согласования участниками спора адресов электронной почты или номеров телефонов,  привязанным к мессенджерам, не представлено.  

Представленная переписка не является в необходимой степени информативной, не  содержит сведений имеющих значение для настоящего спора.  

Адрес IP не является достаточным доказательством контроля над ООО «ЛВ-Трейд»  со стороны иных лиц. В совокупности имеющиеся доказательства о номинальном или  пассивном характере участия ФИО4 не свидетельствуют. Доказательств  воспрепятствования единственному директору и учредителю ООО «ЛВ Трейд» в  реализации своих прав со стороны ООО «МФ-Регион» или его руководства, оказания  влияния на порядок деятельности не представлено.  

Из материалов дела следует, что ООО «Магазин ТВ-Белгород» привлекло заемные  денежные средства, обязуясь произвести их возврат по предъявлению векселя с учетом  процентов, а ООО «МФ-Регион» оплатило вексель. Спустя 3 года ООО «МФ-Регион»  продает ценную бумагу по договору, стоимость которого установлена с учетом стоимости  векселя и процентов, из суммы процентов ООО «МФ-Регион» получает выгоду, договор  является экономически целесообразным при условии его исполнения ответчиком. В свою  очередь ООО «ЛВ Трейд» как собственник векселя с 28.11.2019 г. включительно был  вправе предъявить его к оплате и возвратить вложенные в его покупку средства, а с  учетом процентов получить прибыль.  

Номинальная стоимость векселя соответствует сумме реально переданной за его  приобретение. Источником денежных средств, переданных по договору купли-продажи  векселей в 2012 году являлись кредитные денежные средства по договору № 59/1-12 об  открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2012. Истец осуществлял  предпринимательскую деятельность для получения данных средств и их последующего  возврата, нес сопутствующие расходы. Возмездный характер договора фактически на ту  же сумму призван восполнить данные потери в соответствии с разумными  экономическими интересами сторон сделки, и не свидетельствует о злоупотреблении.  

Действительная воля сторон сделки была направлена на создание  предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении  соответствующих сделок.  

Отражение в бухгалтерских документах операций по выпуску, приобретению или  продаже векселей свидетельствует о реальности хозяйственных операций и сделок  лежащих в их основе.  

Факт передачи векселя ответчику установлен и в полном объеме подтверждается  представленными в материалы дела доказательствами.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются.  

На день рассмотрения спора у суда отсутствуют доказательства оплаты стоимости  векселя в полном объеме.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.  

Ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по  договору.  

С учетом установленных судом обстоятельств, исковые требования о взыскании с  ответчика 52 700 000,00 руб. основного долга и 83585 руб. процентов по договору  подлежат удовлетворению.  

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 49432600 руб. 00  коп. договорной неустойки за период с 29.11.2019 по 23.06.2022 г. Расчёт неустойки  проверен в судебном заседании и с учетом действия моратория в период с 01 апреля 2022  года по 01 октября 2022 года, введенного Постановлением Правительства РФ от  28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по  заявлениям, подаваемым кредиторами" неустойка за период с 29.11.2019 по 31.03.2022  составит 45005800 руб.  

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно  несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.  

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании 

ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с ее явной  несоразмерностью последствиям нарушения обязательств.  

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7  бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора  возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут  выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли  возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной  неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства  необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего  незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными  средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного  пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера  неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по  краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными  организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы  по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения  кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за  соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд  снижает сумму неустойки (пункт 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).  

Исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности предъявленной к взысканию  суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, основания для уменьшения  заявленной ко взысканию неустойки у суда отсутствуют.  

Суд полагает сумму неустойки соразмерной допущенному нарушению договорных  обязательств. У ответчика имелось достаточно времени для исполнения обязательств с  учетом рассрочки уплаты на 4,5 года с даты заключения договора, за которые неустойка  не начисляется, а также с учетом просрочки исполнения обязательств на 2,5 года.  

Госпошлина за подачу искового заявления в соответствии со статьёй 110 АПК РФ  относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично. 

Взыскать с ООО "ЛВ Трейд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  ООО "МФ-регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 52 700 000 руб. долга по  договору № 31/12-01 купли-продажи векселей от 31.12.2015, 83 585 руб. процентов по  договору, 45 005 800 руб. неустойки за период с 29.11.2019 по 31.03.2022, 191 200 руб.  расходов по оплате госпошлины.  

В остальной части иска отказать. 

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу  по ходатайству взыскателя.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный  апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.  

Судья Мирошникова Ю. В.  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 6:16:00

 Кому выдана Мирошникова Юлия Викторовна