Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-6988/2018

г. Хабаровск

13 сентября 2018 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 07 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.И. Воронцова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 (680000, г. Хабаровск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680007, 

<

...>, оф. 4)

об обязании передать документацию общества

при участии:

от истца: не явились, извещен

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 28.02.2018

 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» (далее – ООО «Квант», Общество, ответчик) об обязании общества предоставить в течение пяти дней с момента вступления решения суда в силу, документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы общих собраний участников общества в период с 01.01.2016 по настоящее время, банковскую выписку лицевого счета Общества в период с 01.01.2016 по настоящее время, бухгалтерский баланс за 2017 год.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил. Представил письменное ходатайство об отложении рассмотрении дела в виду невозможности явки в заседание представителя в связи с призывом его на военные сборы.

Ответчик против отложения разбирательства возражал; указал следующее: истец, не представил доказательств, свидетельствующих о невозможности направить в настоящее судебное заседание иного представителя либо явиться самому.

В соответствии с пунктом 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Пунктом 1 данной нормы права предусмотрено безусловное отложение судебного процесса только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено настоящим Кодексом и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства.

Из содержания частей 3 и 4 статьи 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

То есть, пункты 3 и 4 статьи 158 АПК РФ предоставляют возможность суду отложить рассмотрение дела по ходатайству отсутствующего лица в случае, если его отсутствие приведет к невозможности всестороннего объективного рассмотрения дела.

Однако в случае, если суд придет к выводу, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу в отсутствие сторон, суд вправе отклонить данное ходатайство и рассмотреть дело по существу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая вышеизложенное, выслушав мнение представителя ответчика по заявленному ходатайству, суд не усмотрел достаточных оснований для отложения судебного разбирательства применительно к статье 158 АПК РФ.

Спор рассмотрен в отсутствие представителя истца в порядке статей 123,  156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05.09.2018 по 07.09.2018.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,  ФИО2, являясь участником ООО «Квант», направила в адрес Общества извещение об истребовании документов от 09.01.2018г. в виде копии информационной документации ООО «Квант».

Непредставление запрашиваемых истцом документов явилось основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по передаче интересующих его документов о деятельности Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием ФИО2 для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В ст. 50 Закона №14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудит государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдатель совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом согласно п. 4 ст. 50 вышеназванного Федерального закона общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Однако суд не может согласиться с доводами ответчика, изложенными в отзыве на исковое заявление.  В частности, суд не усматривает суд в действиях истца при обращении в суд и злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Действительно, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о необходимости получения названных документов, с целью причинения вреда обществу и его участникам.

Отклоняя возражения ответчика в части нарушения конфиденциальной информации, суд исходит из того, что информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Однако, запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.

Суд отмечает, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную и банковскую информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Кроме того, исходя из сведений из ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО «Квант» - торговля оптовая отходами и ломом (46.77), а ООО «Импульс» - деятельность по комплексному обслуживанию помещений (81.10).

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 указанного информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что ответчиком предоставлена вся испрашиваемая и имеющаяся у него документация.

Доводы истца о том, что не получил в полном объеме документы, направленные ему 28.07.2018, судом не принимаются и отклоняются в отсутствие документального подтверждения указанного обстоятельства.

В силу статей 407, 408 ГК РФ исполнение обязательства является основанием для его прекращения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В связи с тем, что на дату рассмотрения настоящего спора по существу Общество представило доказательства передачи ответчиком надлежащим образом заверенных копий истребуемых документов (с учетом того, что часть документов, истребуемых истцом не составлялась, а запрашиваемые документы бухгалтерского учета могут быть представлены после их конкретизации), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине» разъяснено, что при распределении расходов по государственной пошлине в случае добровольного удовлетворения ответчиком исковых требований после предъявления иска вопрос о распределении расходов по государственной пошлине должен решаться с учетом того, что требования истца фактически удовлетворены.

В связи с тем, что ответчик добровольно предоставил запрашиваемую документацию после предъявления иска в суд, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Как следует из пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика (заинтересованное лицо) расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.

С учетом приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации добровольное удовлетворение исковых требований ответчиком после предъявления иска в суд не влечет возложения бремени судебных расходов на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квант» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                    А.И. Воронцов