ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-284854/23

28 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Логистика-Восток» - ФИО1 по дов. от 12.07.2024,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Сист» - ФИО2 по дов. от 15.01.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риз» - неявка, извещено, 

рассмотрев 23 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логистика-Восток»

на решение от 06 мая 2024 года

Арбитражного суда города Москвы 

и постановление от 29 июля 2024 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Логистика-Восток»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сист» и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риз»

о признании недействительным договора залога оборудования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Логистика-Восток» (далее – истец, ООО «Логистика-Восток») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Сист» и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риз» (далее – ответчики, ООО «Сист», ООО «ТД «Риз») с иском о признании мнимым в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договор залога оборудования от 01.06.2022 № 02-РИЗ/2022. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2024 года, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Логистика-Восток» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

От ответчика - ООО «ТД «Риз» поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представителем истца в судебном заседании суда кассационной инстанции заявлено письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обжалованием в апелляционном порядке временным управляющим ООО «Сист» решения Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 по делу № А40-57800/23, которым с ООО «Сист» в пользу ООО «ТД «Риз» взыскана задолженность в размере 13 500 000 руб. по договору поставки от 23.03.2022 № 1-РИЗ/2022 и обращено взыскание на предмет залога по договору залога оборудования от 01.06.2022 № 02-РИЗ/2022.

Представитель ответчика - ООО «Сист» оставил рассмотрение данного ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев названное ходатайство, кассационная коллегия признала его неподлежащим удовлетворению, поскольку само по себе обжалование в апелляционном порядке временным управляющим ООО «Сист» решения Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 по делу № А40-57800/23 не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца по настоящему делу, в связи с чем отсутствуют процессуальные основания для отложения судебного заседания. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика  – ООО «Сист» поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик - ООО «ТД «Риз», надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей ООО «Логистика-Восток» и ООО «Сист», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу 20.01.2023 решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2022 по делу № А40-149293/22 расторгнут договор аренды от 28.04.2018 № 28/04, заключенный между ООО «Логистика-Восток» (арендодатель) и ООО «Сист» (арендатор), ООО «Сист» выселено из нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> (эт. 1, пом. 1, комн. 1-2) и по адресу: 

<

...> (эт. 3, пом. XII, комн. 81, оф. 317); с ООО «Сист» в пользу в пользу ООО «Логистика-Восток» взыскана задолженность в размере 5 126 718,11 руб.

Вступившим в законную силу решением суда от 14.08.2023 по делу № А40-57800/23 с ООО «Сист» в пользу ООО «ТД «Риз» взыскана задолженность по договору поставки от 23.03.2022 № 1-РИЗ/2022 в размере 13 500 000 руб. и обращено взыскание на предмет залога по договору залога оборудования от 01.06.2022 № 02-РИЗ/2022, заключенному между ООО «Сист» и ООО «ТД «Риз» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сист»  (покупатель/залогодатель) перед ООО «ТД «Риз» (поставщик/залогодержатель) по указанному договору поставки. 

Полагая, что договор залога оборудования от 01.06.2022 № 02-РИЗ/2022 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу мнимости, так как ООО «ТД «Риз» и ООО «Сист», по мнению истца, заключили указанный договор только для вида, с целью вывести имущество ООО «Сист», на которое должно быть обращено взыскание в интересах ООО «Логистика-Восток» по исполнительному производству от 31.03.2023 № 79229/23/77033-ИП по исполнению решения суда по делу № А40- 149293/22, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствовался положениями статей 10, 166, 168, 170, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец, являясь заинтересованным по отношению к ООО «Сист» лицом, обращаясь с иском об оспаривании сделки, заключенной между ООО «Сист» и ООО «ТД «Риз», злоупотребляет правом, чем фактически пытается преодолеть законную силу решения суда делу № А40-57800/23, что противоречит нормам статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, кроме того, истцом пропущен годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, о чем было заявлено ответчиком - ООО «ТД «Риз».

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции. 

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Предусмотренная частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общеобязательность вступившего в законную силу судебного акта означает, что все субъекты частноправовых отношений должны считаться с указанным судебным актом, однако, относительное действие законной силы судебного решения проявляется в том, что участники гражданского оборота, не участвующие в деле, вправе опровергать установленные вступившим в законную силу решением суда права путем предъявления в суд нового иска в защиту собственных прав и законных интересов.

Данное суждение прямо следует из пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и при этом указанная противопоставимость прав возможна не только при наличии вещного спора о праве, но и при наличии спора о праве обязательственном.

В этой связи, обращение заинтересованного лица в суд за защитой своих собственных прав и законных интересов не может рассматриваться судом как злоупотребление правом, поскольку установление судом факта отсутствия у лица, обратившегося с иском в суд, защищаемого законом интереса, влечет отказ в удовлетворении заявленного иска.

Как следует из искового заявления и содержания обжалуемых судебных актов, истец оспаривает заключенный ответчиками договор залога оборудования от 01.06.2022 № 02-РИЗ/2022 как мнимую сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому мнимая сделка ничтожна, т.е. является недействительной независимо от такого признания судом, при этом стороны мнимой сделки не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее исполнения. 

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. 

Проверяя действительность договорных отношений, послуживших основанием для обращения истца с иском в суд, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее возможной направленности на создание искусственной кредиторской задолженности, суды должны были осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке с целью установления обоснованности долга, возникшего из договорных отношений.

Между тем, требования истца по существу судами не рассмотрены, судами не дана оценка доводам истца о мнимости оспариваемой сделки, которая, по мнению истца, совершена лишь для вида без намерения создать правовые последствия, свойственные данному виду правоотношений.

При этом судами не исследовались обстоятельства исполнения сторонами договора поставки от 23.03.2022 № 1-РИЗ/2022, не проверены доводы истца о том, что заложенное по оспариваемому договору залога оборудование является единственным активом ООО «Сист», что решение суда по делу № А40-149293/22 в части взысканных судом задолженности и неустойки до настоящего времени не исполнено должником, что определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2024 (вынесенным через неделю после оглашения резолютивной части решения суда по делу № А40-57800/23) принято заявление ООО «Логистика-Восток» о признании ООО «Сист» несостоятельным (банкротом) (дело № А40-184721/23) и определением суда от 24.06.2024 по указанному делу в отношении ООО «Сист» введена процедура наблюдения, что ООО «Логистика-Восток» и ООО «ТД «Риз» являются конкурирующими кредиторами ООО «Сист» в рамках дела о банкротстве, при этом ООО «ТД «Риз» и ООО «Сист» являются взаимозависимыми лицами, в связи с чем, выводы судов о злоупотреблении истцом правом, а также о том, что истцом не указано, какие его права и законные интересы были нарушены оспариваемой сделкой, нельзя признать обоснованными и правомерными. 

Судами обеих инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам истца об отсутствии в бухгалтерской и налоговой отчетности ответчиков информации о каких-либо заключенных между ними сделках, в том числе из вышеназванных договоров поставки и залога, а также о проведении между ответчиками каких-либо расчетных операций.

Остались не проверенными судами доводы истца о том, что у ООО «ТД «Риз» отсутствовала фактическая возможность поставки товара ООО «Сист» ввиду отсутствия необходимых ресурсов, а у ООО «Сист» - возможность оплатить товар, а также довод о том, что при рассмотрении дела № А40-57800/23 судом не проверялись вышеупомянутые договоры поставки и залога на предмет их мнимости.

Наряду с этим, кассационная коллегия признает обоснованными доводы кассационной жалобы о том, что судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права об исковой давности, исходя из предмета и основания заявленного иска.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Таким образом, для требования о признании сделки ничтожной по мотиву мнимости срок исковой давности, вопреки выводам судов, составляет не один год, а три года.  

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу положений статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, с учетом предмета и основания заявленного иска, определить предмет доказывания по делу, правильно распределить между участвующими в деле лицами бремя доказывания по делу, установить все фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и определить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска.  

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 года по делу № А40-284854/23 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             В.В. Петрова

 

                                                                                                          Д.Г. Ярцев