﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6407/2018

г. Краснодар

03 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Реторг» – Фадеев Д.А. (доверенность от 01.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Алмаз Капитал» – Мдиваанян Э.К. (доверенность от 17.06.2019) Бабилаев А.А. (доверенность  от 17.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью производственной копании «Энергосберегающие технологии» – Носова З.Н. (доверенность от 11.07.2019), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Компас», индивидуального предпринимателя Перегудова И.В., открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод», публичного акционерного общества «Сбербанк России», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда города Москвы кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Реторг», общества с ограниченной ответственностью «Компас», индивидуального предпринимателя Перегудова И.В., общества с ограниченной ответственностью производственной копании «Энергосберегающие технологии» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по делу № А63-6407/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Гидрометаллургический завод» (далее – должник) ООО «Алмаз Капитал» (далее – общество) обратилось в суд с заявлением о признании требований в размере 1 488 106 472 рублей 37 копеек обеспеченных залогом имущества должника обоснованными и включении их в реестр кредиторов должника (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационных жалобах ООО «Компас», индивидуальный предприниматель Перегудов И.В., ООО ПК «Энергосберегающие технологии», ООО «Реторг» просили отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалоб, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. В результате вынесения обжалуемых судебных актов в реестр требований кредиторов должника включено внутригрупповое требование, образовавшееся в результате приобретения лицом, контролирующим должника, требования независимого кредитора. Как указывают податели жалоб суды не применили повышенный стандарт доказывания, не установили, каким образом у ООО «Сервис» с минимально разрешенным размером уставного капитала в 10 тыс. рублей и активами по балансу в 1 500 тыс. рублей, появилась возможность выдать заем в размере 500 млн рублей.

В отзыве на жалобу ООО «Алмаз Капитал» возражал против доводов жалобы, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения. ООО «Алмаз Капитал» указывало, что реальность кредитных обязательств кредиторами не оспорена; должник приобрел признаки неплатежеспособности  в декабре 2017 года; ни ПАО Сбербанк, не его правопреемники не имели ни юридической, ни фактической аффилированности с должником; ООО «Алмаз капитал», учреждено дочерним обществом ПАО «Сбербанк» – ООО «СБК ПЛЮС»; сделки по уступке прав требования являются реальными и экономически целесообразными, исполнение сделок подтверждено платежным поручениями  № 1-9 от 05.12.2018.

В судебном заседании представители ООО «Реторг» и ООО ПК «Энергосберегающие технологии» поддержали доводы жалобы, просили судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель ООО ПК «Энергосберегающие технологии» пояснил, что определением суда первой инстанции по данному делу произведена замена кредитора ООО «Компас» на ООО ПК «Энергосберегающие технологии» в связи с последовательном заключением договоров цессии между ООО «Компас» и ИП Перегудовым  И.В. и ООО ПК «Энергосберегающие технологии». Представители ООО «Алмаз Капитал» поддержали доводы, изложенные в отзывах, просили судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 28.11.2011 ПАО «Сбербанк России» и должник заключили договор № 091100933, по условиям которого должнику открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 1 687 млн рублей (т. 1, л. д. 12 – 31).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору представлены: гарантия Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации в сумме 1 180 900 тыс. рублей; поручительства юридических лиц: ООО «Интермикс Мет», ЗАО «Южная Энергетическая Компания», ЗАО «Южная ГорноХимическая Компания» и ООО «Сельхозхимпром»; поручительства физических лиц: Махова С.В., Чака С.М.; залог объектов недвижимости и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ООО «Интермикс Мет»; залог объектов недвижимости и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ОАО «ГМЗ»; залог оборудования, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Южная Энергетическая Компания».

В подтверждение реальности исполнения обязательств представлены платежные поручения, выписки по операциям со счета должника № 40702810860080001654 с 01.01.2012 по 08.10.2018 и выписка из лицевого счета 45208810360000001167 с 28.11.2011 по 31.12.2014 (т. 3, л. д. 1 – 142, т. 4, л. д. 1– 11, т. 2, л. д. 59 – 117, т. 5, л. д. 1 – 20).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору у должника образовалась задолженность в размере 1 488 106 472 рублей 37 копеек, из которых 1 350 тыс. рублей основной задолженности; 104 337 037 рублей 05 копеек процентов; 26 575 890 рублей 41 копейка неустойки за несвоевременное погашение кредита; 7 193 544 рубля 91 копейка неустойки за несвоевременную уплату процентов.

21 сентября 2018 года ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК Плюс» заключили договор уступки прав (требований) № 091100933-Ц, по условиям которого банк уступил ООО «СБК Плюс» право требования к должнику по кредитному договору.

Из пункта 1.3 договора уступки следует, что ООО «СБК Плюс» переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, за исключением прав по договору от 14.06.2012 № 01-01-06/04-99.

Доказательством оплаты по договору уступки является платежное поручение от 27.09.2018 № 101 на 816 млн рублей (т. 1, л. д. 90).

30 ноября 2018 года ООО «СБК Плюс» уступило обществу право требования в полном объеме по договору уступки прав (требований) № 16/18, согласно пункту 2.3 которого, право требования переходит к заявителю с даты оплаты последним первого платежа по договорам уступки прав (требований) от 30.11.2018 № 16/18,17/18. 19/18, 20/18, 21/18, 22/18, 23/18, 24/18 (т. 1, л. д. 67).

Заключение указанного договора одобрено участниками общества, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.11.2018 (т. 2, л. д. 56 – 57).

В подтверждение исполнения договора цессии обществом представлены в материалы дела платежные поручения от 05.12.2018 № 1 – 9 в размере 500 млн рублей (т. 1, л. д. 81 – 89).

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд.

При принятии оспариваемых судебных актов суды обоснованно руководствовались положениями пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований общества.

Суды правомерно исходили из того, что исполнение договоров уступки права требования ООО «СБК Плюс» перед ПАО «Сбербанк России», а также обществом перед ООО «СБК Плюс» подтверждается материалами дела; доказательства обратного в материалы дела не представлены. Доказательства погашения задолженности должником  либо поручителями перед обществом  или банком в материалах дела отсутствуют.

Суды, сославшись на пункт 1 статьи 138, пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 334, статью 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», а также приняв во внимание, представленные обществом свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 03.07.2017, обоснованно признали требования общества к должнику в размере 1 488 106 472 рублей 37 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника. Суды отметили, что права общества как залогодержателя подтверждены материалами дела; доказательства, опровергающие указанное обстоятельство в материалы дела не представлено.

Судом апелляционной инстанции исследован источник денежных средств для оплаты обществом цессии, так в материалы дела представлено платежное поручение от 05.12.2018 № 19 из которого следует, что ООО «Серис», один из учредителей ООО «Алмаз Кпитал» предоставило ему займ в размере 500 000 000 рублей (т. 7, л. д. 178).

Заявленные кредиторами доводы об аффилированности ООО «Алмаз Капитал» и должника обоснованно не приняты судами, поскольку носят предположительных характер и не основаны на доказательствах.

Из представленного в материалы дела списка владельцев ОАО «Гидрометаллургический завод» по состоянию на 08.11.2018 следует, что акционерами должника являются Махов С.В., Чак С.М. и ООО «Энигма». При этом руководителем и учредителем ООО «Энигма» является Забелин Е.В. (т. 7, л. д. 55-57).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Алмаз Капитал» являются ООО «СБК Плюс» и ООО «Серис». Учредителем и руководителем ООО «Серис» является Эксузьян Е.В., а учредителями ООО «СБК Плюс» является ООО «СБК Проект».  В свою очередь ООО «СБК Проект» учреждено ООО «Сбербанк Капитал» (т. 7, л. д. 58-121).

В рамках дел о банкротстве, возбужденных в отношении ООО «Сельхозхимпром» (А41-28832/2018), ЗАО «Южная Горно-Химическая Компания» (А40-77706/2018) и ООО «Интермикс Мет» требования общества включены в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по делу № А63-6407/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  А.Н. Герасименко

Судьи                                                                                                                 Е.В. Андреева

                                                                                                                            И.М. Денека