АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 марта 2025 года

Дело №

А56-124999/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.06.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 03.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-124999/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО4, Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, Ленинградская область, о признании недействительными соглашения от 26.04.2023 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая монолитная компания» (далее – Общество), зарегистрированного в реестре за номером 77/2346-н/77-2023-1-366 (далее – Соглашение о предоставлении опциона), и акцепта безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.05.2023, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО6, зарегистрированного в реестре за номером 77/2346-н/77-2023-1-446 (далее – Акцепт безотзывной оферты), о  применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу, адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 11/64, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей от 01.06.2023: за государственным регистрационным номером 2237801368726 о смене учредителя Общества и за государственным регистрационным номером 2237801368726 о назначении генеральным директором ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Общество, адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 1, корп. 1, оф. 106, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, временный управляющий Обществом ФИО7, Санкт-Петербург, ФИО1, Санкт-Петербург, и конкурсный управляющий Общества ФИО8, Санкт-Петербург.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для отмены решения, определением от 26.09.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция № 15) .

Кроме того, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9, Санкт-Петербург.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО4 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил: 

1) признать недействительными Соглашение о предоставлении опциона и Акцепт безотзывной оферты;

2) применить последствия недействительности сделки и признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 01.06.2023 за государственными регистрационными номерами 2237801368726, 2237801516522;

3) обязать Инспекцию № 15 внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными записей от 01.06.2023 за государственными регистрационными номерами 2237801368726, 2237801516522.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 решение от 15.05.2024 отменено, уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 15.05.2024 и постановление от 13.12.2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции нарушены положения части 2 статьи 69 АПК РФ и не учтены выводы, изложенные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-53753/2023/ход.1. ФИО1 полагает, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайств об истребовании доказательств, а также надлежащим образом не исследовал действия ФИО4 после его назначения на должность генерального директора Общества с учетом пункта 16 Соглашения о предоставлении опциона.

Инспекция № 15 в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит постановление от 13.12.2024 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, пояснил, что фактически его доверитель обжалует лишь постановление от 13.12.2024.

Представитель Инспекции № 15 против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО10 (покупателем, акцептантом) и ФИО5 (продавцом, оферентом), от имени которого действовал ФИО1, заключено Соглашение о предоставлении опциона, по которому оферент предоставил акцептанту право путем акцепта безотзывной оферты заключить договор купли-продажи в отношении доли в размере100% в уставном капитале Общества.

В пункте 14 Соглашения о предоставлении опциона оферент также заверил в следующем: 

– Общество исполняет взятые на себя обязательства надлежащим образом, у него отсутствует задолженность по государственным и муниципальным платежам, гражданско-правовым договорам, а также перед работниками Общества, работающими на основании трудового договора; 

– в отношении Общества отсутствуют исполнительные производства, которыми объявлен запрет на внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников Общества.

В пункте 15 Соглашения оферент и акцептант заверили: 

– что у них отсутствуют долги и любые иные неисполненные обязательства, которые могут повлечь их банкротство как физических лиц, предпринимателей или вследствие их деятельности как учредителей и/или руководителей юридических лиц; 

– что им ничего не известно о кредиторах, которые могли бы обратиться в суд с заявлением о признании их банкротами как физических лиц, предпринимателей или вследствие их деятельности как учредителей и/или руководителей юридических лиц, что они не обращались в суд с заявлением о признании себя банкротом, и что у сторон на момент подписания договора отсутствуют намерения обращаться в суд с заявлением о признании себя банкротом

На основании указанного Соглашения о предоставлении опциона ФИО4 25.05.2023 направил Акцепт безотзывной оферты; 01.06.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 как о единственном участнике Общества (доля 100% в уставном капитале).

В июле 2023 года в адрес Общества поступило налоговое требование о погашении задолженности в размере 50 000 000 руб., о которой ФИО4 не было известно.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу № А56-53753/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 

ФИО4 также указал в иске, что, как впоследствии ему стало известно, кроме налоговой задолженности, Обществу были переданы два транспортных средства по договорам лизинга и на балансе Общества числилась крупная строительная техника, которая не была передана ФИО5

Полагая, что при заключении Соглашения о предоставлении опциона ФИО5 предоставил ФИО4 недостоверные заверения и скрыл сведения о наличии у Общества задолженностей, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, оценив представленные доказательства, изучив обстоятельства спора, признал требования ФИО4 обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434.1 ГК РФ недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022, суду при рассмотрении спора о нарушении заверений надлежит установить все юридически значимые обстоятельства, предусмотренные статьей 431.2 ГК РФ, одним из которых является осведомленность истца относительно действительного имущественного положения общества и его недобросовестного поведения при выкупе долей у ответчика.

При этом осведомленность покупателя долей в уставном капитале об актуальном имущественном положении общества, в том числе о наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках хозяйственного общества (составе его активов и обязательств), в частности, с учетом наличия у лица непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения (обладание статусом контролирующего участника юридического лица и тому подобное), особенностей переговорного процесса между сторонами при заключении сделки.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу № А56-53753/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, сформирован реестр требований кредиторов, задолженность перед которыми подтверждена в том числе вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными до заключения Соглашения о предоставлении опциона. 

Вместе с тем сведения о наличии у Общества перед контрагентами какой-либо задолженности, образовавшейся до заключения сторонами Соглашения о предоставлении опциона, продавец покупателю при его заключении не предоставил, что прямо следует из пунктов 14, 15 означенного Соглашения. 

Доказательств обратного ФИО5 в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не предъявил.

В материалах дела отсутствуют доказательства подписания сторонами сделки акта приема-передачи конкретных документов, характеризующих соответствующее финансовое состояние Общества при заключении Соглашения о предоставлении опциона, в связи с чем ссылки ФИО1 на пункт 16 означенного Соглашения верно не приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Вопреки позиции подателя жалобы, обстоятельства, установленные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-53753/2023/ход.1, не являются преюдициальными для настоящего спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ), поскольку в рамках означенного дела судом не установлен факт передачи конкретной документации и сведений именно ФИО4

С учетом приведенного у суда апелляционной инстанции не имелось и оснований для удовлетворения  ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств (сведений о расчетных счетах Общества и информации о движении денежных средств по ним после заключения Соглашения о предоставлении опциона).

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проанализировав установленные обстоятельства заключения Соглашения о предоставлении опциона и Акцепта безотзывной оферты, условия данного Соглашения, а также последующее поведение его сторон, пришел к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признав спорные сделки недействительными, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия их недействительности и указал на необходимость исключения внесенных в ЕГРЮЛ на основании данных сделок записей от 01.06.2023: за государственными регистрационными номерами 2237801368726, 2237801516522. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем у кассационного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения жалобы.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А56-124999/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина