ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-174/2024

13 февраля 2024 года                                                                        Дело  А65-17197/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2024 года в помещении суда, в зале № 4, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «Реформа» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2023 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Континент», Тукаевский район (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о включении в реестр требований кредиторов ФИО2, г. Набережные Челны, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2023 ФИО2, г. Набережные Челны (ИНН 

<

***>) (далее по тексту – должник), признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации ее имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

В арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Континент», Тукаевский район (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – кредитор), о включении в реестр требований кредиторов должника на основании п.4 ст.213.4, ст.100 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Согласно заявленному требованию, с учетом их уточнений, кредитор просил включить его требование в размере 17 698 532 руб. долга, 1 064 506, 25 руб.  процентов в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 29.09.2023  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г.Набержные Челны (ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – третье лицо, ООО «Трак Евро Ойл»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2023 требование общества с ограниченной ответственностью «Континент», Тукаевский район (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 17 698 532руб. долга,  1 064 506руб. 25 коп. процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО2, г. Набережные Челны (ИНН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Правовой Центр «Реформа» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Сообщение о признании должника банкротом и о введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 05.08.2023г.; на основании п.1 ст.142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и о введении в отношении него процедуры реализации имущества.

Требование кредитора предъявлено в арбитражный суд до закрытия реестра требований кредиторов должника – 26 сентября 2023г.

Из материалов дела следует, что требование кредитора основано на неисполнении обязательств по договору №11/02-ТЕО от 02.11.2020г в размере 27 466 124 руб. 65 коп. - основной долг, 1 094 506 руб. 25 коп. - проценты на сумму долга по договору.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления ООО «Континент» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, законно и обоснованно исходил из того, что требование кредитора к должнику подтверждено решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-16012/2022 от 03 июля 2023 года (резолютивная часть от 30.06.2023), которым с ООО «Трак Евро Ойл» в пользу ООО «Континент» было взыскано:

Договор №/дата

Основной долг

Проценты

№03/24-ТЕО066 от 24.03.2016г.

99 006,37 руб.

3 111,24 руб.

№ ТЕО2020/05-08-01 от 08.05.2020 г.

9 938,16 руб.

312,30 руб.

№11/02-ТЕО от 02.11.2020г.

27 466 124,65 руб.

863 113,56 руб.

ИТОГО:

27 575 070 руб.

866 538 руб.

Согласно ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Доказательств отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от по делу № А65-16012/2022 от 03 июля 2023 года или пересмотра его в установленном процессуальным законодательством порядке материалы дела не содержат.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица по договору поставки нефтепродуктов №11/02-ТЕО от 02.11.2020г. между кредитором и должником был заключен договор поручительства от 26.11.2021г.

В силу п.1, п.2 ст.363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Таким образом, должник (поручитель) отвечает перед кредитором за исполнение обязательств третьим лицом.

В суд первой инстанции поступили возражения ООО «ВСК-Нефтесбыт» на требование кредитора, в которых указано, что в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица по договору поставки нефтепродуктов №11/02-ТЕО от 02.11.2020г. между кредитором и должником (поручитель) был заключен договор поручительства от 26.11.2021г. В соответствии с п.2 данного договора поручитель обязуются в солидарном порядке отвечать перед заявителем за исполнение третьим лицом всех обязательств по договору поставки нефтепродуктов №11/02-ТЕО от 02.11.2020г., как существующих на момент подписания договора поручительства, так и тех, которые возникнут (могут возникнуть) в будущем. Из заключенного между сторонами договора поручительства следует, что должник гарантировал кредитору уплату за третье лицо не только основного долга, но и денежных средств, составляющих меру ответственности должника за ненадлежащее исполнение своих обязательств перед кредитором, договор условий, ограничивающих ответственность поручителя, не предусматривает. В связи с чем, ООО «ВСК-Нефтесбыт» считает необходимым установить факт исполнения должником обязательств по договору поручительства от 26.11.2021г. и запросить у кредитора и финансового управляющего копии выписок по расчетным счетам ООО «Континент» и ФИО2; у кредитора пояснения относительно расхождения размера задолженности ООО «Трак Евро Ойл», констатируемого в дополнительном соглашении №1 от 01.12.2021 и заявленного для включения в реестр кредиторов должника.

Кредитор представил суду пояснения относительно расхождения задолженности, а также ходатайствовал об уменьшении размера требования в связи с частичным погашением задолженности третьим лицом.

Так, в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица по договору поставки нефтепродуктов №11/02-ТЕО от 02.11.2020г. между кредитором и должником был заключен договор поручительства от 26.11.2021г. Должник обязался оплатить кредитору в солидарном порядке основной долг и проценты на сумму долга (ст.395 ГК РФ): по договору №11/02-ТЕО от 02.11.2020г. в размере 27 466 124руб. 65коп., проценты на сумму долга - 1 094 506руб. 25коп. 

Расчет процентов на сумму долга за период с 01.01.2022 – 11.11.2022г. (исключая период  действия моратория) следующий:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

        с                 по        дней

27 466 124,65 руб.

01.01.2022   13.02.2022   44

8,50

27 466 124,65 × 44 × 8.5% / 365

281 433,72 руб.

27 466 124,65 руб.

14.02.2022   27.02.2022   14

9,50

27 466 124,65 × 14 × 9.5% / 365

100 082,04 руб.

27 466 124,65 руб.

28.02.2022   31.03.2022   32

20,00

27 466 124,65 × 32 × 20% / 365

481 597,80 руб.

27 466 124,65 руб.

02.10.2022   11.11.2022   41

7,50

27 466 124,65 × 41 × 7,5% / 365

231 392,69 руб.

Сумма основного долга:

27466124,65 руб.

Сумма процентов:

1094506,25 руб.

01 декабря 2021 года между кредитором (залогодержатель) и ООО «Трансавтогаз» (ООО «Эпсилон Девелопмент) (залогодатель) был заключен договор залога земельного участка. Договор прошел государственную регистрацию 17.01.2022г., что подтверждается записью о государственной регистрации. Предметом залога по договору являются:

- земельный участок общей площадью 3521 кв. м., кадастровый номер 16:47:011206:26, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: 

<

...>. На указанном участке расположены объекты недвижимости:

-земельный участок общей площадью 955 702 кв. м, кадастровый номер 16:39:131301:31, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский район, тер. ООО Калмия. В пределах данного участка объекты недвижимости не расположены.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-16012/2022 от 30 июня 2023 года (резолютивная часть) обращено взыскание на предмет залога, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Трансавтогаз» по договору залога от 01.12.2021г.

Кредитор зарегистрировал право собственности на вышеуказанные земельные участки, что подтверждается выписками из ЕГРН на земельные участки с кадастровым номером 16:47:011206:26, кадастровым номер 16:39:131301:31.

В связи с частичным исполнением решения суда по делу № А65-16012/2022 (обращением взыскания на земельные участки общей стоимостью 9 876 538 руб.),  а  также частичным погашением долга в размере 30 000 руб. третьим лицом ООО «Правовой Центр «Реформа» за должника, что подтверждается платежным поручением №151 от 17.07.2023г., требования к должнику кредитором было уменьшено до 17 698 532руб. долга,  1 064 506руб. 25коп. процентов.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Задолженность перед кредитором в заявленном размере должником не оспаривается; доказательства исполнения должником своих обязательств в материалах дела отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании заявленного обществом с ограниченной ответственностью «Континент» требования в размере 17 698 532 руб. долга,  1 064 506, 25 руб. процентов установленным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

ООО «Правовой Центр «Реформа» фактически участвовало при рассмотрении настоящего требования, было ознакомлено с ним, реализовывало свои права в соответствии со ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции учтена позиция ООО «Правовой Центр «Реформа», что отражено в обжалуемом судебном акте.

В связи с частичным погашением долга в размере 30 000 руб. третьим лицом ООО «Правовой Центр «Реформа» за ФИО2, что подтверждается платежным поручением №151 от 17.07.2023г., оплата ООО «Правовой Центр «Реформа» была засчитана в погашение процентов по задолженности, что соответствует очередности погашения требований по денежным обязательствам (ст. 319 ГК РФ) и учитывается по правилам об основном денежном долге. Данные проценты не относятся к штрафным санкциям.

Доводы жалобы не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого определения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Как установлено выше, оплаченная сумма была направлена  на погашение процентов за пользование денежными средствами. 

Необходимости привлекать общество с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «Реформа» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, нет, поскольку оно уже участвовало в деле о банкротстве с правами конкурсного кредитора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2023 года по делу А65-17197/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2023 года по делу А65-17197/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Ю.А. Бондарева

                                                                                                                Е.А. Серова