АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25512/2022

Дело № А57-21869/2019

г. Казань

05 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное предприятие «Аркада» ФИО1, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное предприятие «Аркада» Смирновой Валентины Александровны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 

по делу № А57-21869/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное предприятие «Аркада», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное предприятие «Аркада» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (далее – Завод) в лице конкурсного управляющего ФИО4 19.02.2024 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 681 338,53 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 признаны обоснованными требования Завода в размере 3 681 338,53 руб. основного долга и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами должника, заявившими свои требования в установленный срок, а также после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), при наличии денежных средств должника на их удовлетворение.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2024 отменено. Требования Завода в размере 839 242,54 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ. Производство по требованию Завода о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 2 842 095,99 руб. основного долга прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о текущем характере требования на сумму 2 842 095,99 руб., поскольку для целей квалификации денежного обязательства в качестве текущего правовое значение имеет момент возникновения ранее существовавшего обязательства перед первоначальным кредитором, а вывод о текущем характере части платежей сделан апелляционным судом с учетом дат фактической оплаты денежных средств в счет исполнения обязательств должника (а не дат возникновения обязательств), произведенных после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (11.10.2019), что свидетельствует о неправильном применении норм материального права.

Судебные акты в части удовлетворения требования Завода в размере 839 242,54 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит постановление апелляционного суда в части прекращения производства по требованию Завода о включении в реестр требований кредиторов в размере 2 842 095,99 руб. основного долга подлежащим отмене, с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, в рамках дела № А57-31845/2020 о несостоятельности (банкротстве) Завода вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2024 на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве были признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств Заводом за должника за период с 04.04.2019 по 21.05.2020 в общей сумме 3 681 338,53 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в конкурсную массу Завода денежных средств в общей сумме 3 681 338,53 руб.

При рассмотрении указанного обособленного спора судом было установлено, что Завод, являясь аффилированным лицом по отношению к должнику, перечислил за должника в пользу третьих лиц денежные средства, в том числе:

- 04.04.2019 по счету № 839 в адрес АО «ХайдельбергЦемент Волга» (оплата за цемент по договору продажи цемента от 08.05.2018 № 87/18) в сумме 320 000 руб.;

- 30.09.2019 по счету № 2474 в адрес АО «Саратовгаз» (оплата за ТО КЭУ ЦКЭС по счету от 30.07.2019 № 10129  договор от 01.01.2015 № 579/412-Ц-ТО, по счету от 30.07.2019 № 10131 договор от 01.01.2015 № 411/906-Ц-ТО) в сумме 1923,58 руб.;

- 30.09.2019 по счету № 2473 в адрес АО «Саратовгаз» (оплата за ТО КЭУ ЦКЭС по счету от 05.06.2019 №7531 договор от 01.01.2015 № 412/579-Ц-ТО, по счету от 05.06.2019 № 7532, договор от 01.01.2015 № 411/906-Ц-ТО) в сумме 3463,36 руб.;

- 30.09.2019 по счету № 2472 в адрес АО «Саратовгаз» (оплата за первичную проверку вентиляционных каналов по счету от 19.09.2019 № 12718) в сумме 6340,80 руб.;

- 30.09.2019 по счету № 2476 в адрес ООО «НПФ «СтройЭнергоМонтажСервис» (оплата за обучение по счету от 13.06.2019 № 2327, по счету от 14.06.2019 № 2348) в сумме 9500 руб.;

- 30.09.2019 по счету № 2475 в адрес ИП ФИО5 (оплата за цемент по счету от 30.09.2019 № 9-30-02) в сумме 487 690 руб.;

- 07.10.2019 по счету № 2551 в адрес ФБУ «Саратовский ЦСМ им Б. ФИО6» (платные услуги в области метрологии, стандартизации и испытаний по счету от 13.06.2019 № 0000-19128) в сумме 10 324,8 руб.;

- 21.10.2019 по счету № 2779 в адрес ООО «Электросбыт» (оплата за электроэнергию по счету от 30.09.2019 № 000011654-15) в сумме 143 039,93 руб.;

- 21.10.2019 по счету № 2780 в адрес ИП ФИО5 (оплата за цемент по счету от 18.10.2019 № 10-18-01) в сумме 687 690 руб.;

- 28.10.2019 по счету № 2932 в адрес ООО «Газпром межрегионгаз Саратов» (оплата за газ по договору № 46-5-100984/18, в том числе госпошлина 5 618 руб. по делу № А57-13433/2019) в сумме 183 052,67 руб.;

- 28.10.2019 по счету № 2931 в адрес ООО «Газпром межрегионгаз Саратов» (оплата за газ по договору № 46-5-101243/18 в том числе неустойка 15 483,29 руб. по делу № А57-20545/2019) в сумме 292 755,95 руб.;

- 22.11.2019 по счету № 3323 в адрес ООО «СТЕП-98» (оплата за щебень по счету от 08.11.2019 № 6) в сумме 82 552,80 руб.;

- 22.11.2019 по счету № 3322 в адрес ИП ФИО5 (оплата за цемент по счету от 19.11.2019 № 111-19-09) в сумме 1 052 280 руб.;

- 25.12.2019 по счету № 4098 в адрес ООО «Электросбыт» (оплата за электроэнергию по счету от 30.11.2019 № 000012281-18) в сумме 68 531,53 руб.;

- 14.01.2020 по счету № 45 в адрес МРИ ФНС № 8 по Саратовской области (уплата НДС по требованию от 28.02.2019 № 3140) в сумме 200 000 руб.;

- 24.01.2020 по счету № 106 в адрес ООО «Электросбыт» (оплата за электроэнергию по счету от 31.12.2019 № 000012664-18) в сумме 37 000 руб.;

- 24.01.2020 по счету № 121 в адрес ООО «Электросбыт» (оплата за электроэнергию по счету от 31.12.2019 № 000012664-18) в сумме 87 132,34 руб.;

- 21.05.2020 по счету № 945 в адрес АО «Группа страховых компаний «ЮГОРИЯ» (оплата страхового полиса РРР-5048206172-26/20 по счету от 21.05.2020 № РРР-5048206172-26/20) в сумме 8060,77 руб.

Указанный судебный акт послужил основанием для обращения Завода с настоящим заявлением о включении требования в размере 3 681 338,53 руб. в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Суд первой инстанции, учитывая установленную судом в рамках дела № А57-31845/2020 аффилированность должника и Завода, отсутствие доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность перечисления денежных средств, пришел к выводу о том, что указанные действия носили характер компенсационного финансирования, рассматриваемые требования проистекают не из гражданско-правовых отношений, а корпоративных, в связи с чем признал заявленные требования подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, прекращая применительно к пункту 1 части 1 статьи 150  АПК РФ производство по заявлению Завода о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 842 095,99 руб., исходил из того, что указанная часть платежей была совершена после возбуждения дела несостоятельности (банкротстве) должника (14.10.2019), в связи с чем пришел к выводу о том, что требования Завода по недействительным платежам, совершенным после 14.10.2019, носят текущий характер.

Между тем, прекращая производство по требованию в размере 2 842 095,99 руб., апелляционным судом не принято во внимание следующее.

Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2024 по делу № А57-31845/2020 были признаны недействительными сделки по перечислению Заводом за должника денежных средств в пользу третьих лиц.

Спорные платежи на сумму 2 842 095,99 руб. отнесены судом апелляционной инстанции к текущим, исходя из даты совершения платежа Заводом за должника.

Вместе с тем для целей квалификации в деле о банкротстве заявленного требования правовое значение имеет момент возникновения ранее существовавшего обязательства должника перед первым кредитором (определение Верховного Суда РФ от 11.10.2018 № 305-ЭС18-8145)

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ).

С учетом положений статьи 134 Закона о банкротстве, в случае, если бы Заводом не были совершены указанные платежи, то требования соответствующих кредиторов, возникшие до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (14.10.2019), подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника, очередность удовлетворения которых ниже очередности удовлетворения требований текущих кредиторов, и погашение которых осуществляется с учетом принципа пропорциональности.

По смыслу приведенных разъяснений требования, являющиеся по своему существу реестровыми, в силу своей правовой природы, отличающейся от правовой природы текущих платежей, предоставляющей лицам, их совершившим, приоритетные права на удовлетворение своих требований, не подлежат трансформации в текущие, в том числе посредством совершения сделок по гашению их требований (статья 313 ГК РФ) или посредством, как в данном случае, принудительной судебной «суброгации».

Однако суд апелляционной инстанции, прекращая производство по требованиям Завода на сумму 2 842 095,99 руб. по основаниям их текущего характера, не установил период возникновения обязательств должника перед третьими лицами, чьи требования были погашены Заводом за должника.

Для правильного разрешения спора подлежит установлению дата возникновения обязательств должника перед третьими лицами, с учетом этого следует определить характер (реестровый либо текущий) требований Завода, который, исполнив обязательства за должника, по сути, заменил выбывшего из правоотношений первоначального кредитора должника.

Таким образом, квалификация апелляционным судом заявленного требования в качестве текущего является преждевременной и не основана на полном и всестороннем исследовании доказательств и обстоятельств спора.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по требованию Завода подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, а обособленный спор в указанной части – направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А57-21869/2019 отменить в части прекращения производства по требованию кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод», о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственное предприятие «Аркада» в размере 2 842 095 руб. 99 коп. основного долга.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва 

 

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

 

                                                                                              А.Г. Иванова