ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13676/2016

г. Вологда

30 октября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Книги» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июля 2017 года по делу № А66-13676/2016                 (судья Сердюк С.В.), 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (г. Тверь), ссылаясь на статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Книги» (местонахождение: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании 3 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму указанной задолженности за период с 18.11.2016 по день фактической уплаты долга. Кроме того, просил взыскать с ответчика судебные расходы.

Определением от 29.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (г. Тверь).

Решением от 03.07.2017 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, расчет действительной стоимости доли истца не отвечает требованиям Закона № 14-ФЗ и Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз. Полагает, что поскольку промежуточная отчетность Обществом не сдается, истец должен был осуществить расчет действительной стоимости своей доли по данным бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год. Считает, что судом необоснованно не приняты во внимание доводы ответчика о тяжелом материальном положении и наличии признаков банкротства.               

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в возражениях.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.1994, 30.08.2002 ему присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

До 16.05.2016 ФИО2 являлся участником Общества с долей в размере 25 % уставного капитала.

ФИО2 16.05.2016 передал Обществу нотариальным                       образом удостоверенное заявление о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли. 

Ссылаясь на не выплату действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент получения Обществом заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Кодекса).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 11.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Как определено в пункте 11.4 устава, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России                 от 29.01.2003 № 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Учитывая положения пункта 11.4 устава Общества, обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества наступила 17.11.2016.

Размер действительной стоимости доли, заявленный истцом в суде первой инстанции (из 15 028 750 руб. истец просил взыскать 3 000 000 руб.), Обществом не был оспорен.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства,                          в том числе доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником по выплате ему действительной стоимости доли в сумме 3 000 000 руб. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения в порядке статьи 65 упомянутого Кодекса ответчиком не представлено, судом правомерно принято решение о его взыскании.

Апелляционная инстанция находит этот вывод обоснованным и соответствующим материалам дела. 

Довод заявителя о том, что расчет действительной стоимости доли истца не отвечает требованиям Закона № 14-ФЗ и Порядку оценки стоимости               чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз, отклоняется, так                    как контррасчета стоимости доли ответчик в нарушение требований                         статьи 65 АПК РФ не представил, каким именно статьям Закона № 14-ФЗ и положениям названного Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ противоречит представленный истцом расчет не указал. 

Мнение Общества о том, что поскольку промежуточная отчетность им не сдается, истец должен был осуществить расчет действительной стоимости своей доли по данным бухгалтерской отчетности Общества не за 2015 год, а за 2016 год, ошибочно, противоречит норме пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, Обществом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в                           размере 3 000 000 руб. за период с 18.11.2016 по день фактической уплаты долга, обжалуемое решение также является законным и обоснованным.

В пункте 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, нарушение Обществом сроков выплаты действительной стоимости доли правомерно расценено истцом, а затем и судом первой инстанции как неисполнение денежного обязательства, которое влечет ответственность по статье 395 ГК РФ.

Согласно указанной правовой норме в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3).

В силу разъяснений, данных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). 

В статье 314 этого же Кодекса указано, что если обязательство предусматривает день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода. 

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у Общества обязанности выплатить ФИО2 действительную стоимость доли (17.11.2016).

Таким образом, в данном случае требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период                              с 18.11.2016 по день фактической уплаты задолженности, является обоснованным. Правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелись.

Довод заявителя о том, что судом неправомерно не приняты во внимание доводы ответчика о тяжелом материальном положении Общества и наличии у него признаков банкротства, отклоняется как не подтвержденный документально. 

Таким образом, обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении данного дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи этим оснований для отмены решения от 03.07.2017 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июля 2017 года          по делу № А66-13676/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Книги» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева