Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-7814/24

21 июня 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Цховребовой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.О. Пановой, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «А ГРУПП» (129164, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ XXXIV, ЭТАЖ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.08.2008, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗАВОД МЕГАРА» (108811, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. 

<

...> (П МОСКОВСКИЙ) КМ, ДВЛД. 4, СТР. 1, ЭТАЖ 5 БЛОК А, КОМ. 533А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2017, ИНН: 

<

***>); ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАРА ГРУПП» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2013, ИНН: 

<

***>, 117186, Г.МОСКВА, УЛ. НАГОРНАЯ, Д. 15, К. 8, ЭТ 1 ПОМ I ОФ 20)

о взыскании

при участии в судебном заседании: лиц согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ЗАВОД МЕГАРА» (далее - ответчик) со следующими требованиями:

1. Взыскать с ООО «ЗАВОД МЕГАРА»  в пользу ООО «А ГРУПП» сумму основного долга в размере 4 891 413, 00 руб.

2. Взыскать с ООО «ЗАВОД МЕГАРА» в пользу ООО «А ГРУПП» проценты по коммерческому кредиту по 20.10.2020 в размере 90 529, 24  руб.

3. Взыскать с ООО «ЗАВОД МЕГАРА»  в пользу ООО «А ГРУПП» расходы по оплате государственной пошлины в размере 47 910  руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2024 по настоящему делу, к участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено в качестве соответчика ООО «МЕГАРА ГРУПП».

От истца поступило уточненное исковое заявление о взыскании в пользу ООО «А ГРУПП» солидарно с ООО «ЗАВОД МЕГАРА» и ООО «МЕГАРА ГРУПП» суммы основного долга в размере 4 891 413, 00 руб., процентов по коммерческому кредиту за декабрь 2023 года по март 2024 года в размере 650 154, 61 руб.; неустойки за период с 21.08.2023 по 21.03.2024 в размере 683 074, 17 руб. и продолжить начисление неустойки с 22.03.2024 по день фактической оплаты долга в размере 4 891 413,00 руб., исходя из ставки в 0,1% за каждый день просрочки.

Уточненное исковое заявление принято к производству в порядке статьи 49 АПК РФ, о чем в протокол судебного заседания от 16.04.2024 внесена запись.

Судом в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 10.06.2024 объявлялся перерыв до 14.06.2024.

Представитель ООО «МЕГАРА ГРУПП» надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явился.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал.

Представитель ООО «ЗАВОД МЕГАРА» просил суд отказать в удовлетворении требований о взыскании основного долга на сумму, превышающую 3 710 620 руб., неустойки в размере, превышающим 300 000 руб.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (поставщик) и ООО «ЗАВОД МЕГАРА» (покупатель) заключен договор поставки от 18.04.2023 № ДП/17573/23АГ (далее – Договор), согласно пунктам 1.1, которого в соответствии с которым поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором обязуется передать покупателю либо указанному им грузополучателю продукцию, а покупатель обязуется оплатить и обеспечить приемку продукции согласно условиям, определенным в настоящем Договоре.

12.06.2023 между ООО «МЕГАРА ГРУПП» (поручитель), ООО «А ГРУПП» (кредитор) и ООО «ЗАВОД МЕГАРА» (должник) заключен договор поручительства от 12.06.2023 № ДПр/20103/23АГ, согласно пункту 1 которого, поручитель обязуется перед кредитором отвечать в полном объеме за свой счет солидарно с должником за исполнение должником всех его обязательств, в том числе за уплату должником суммы задолженности, пеней, неустоек, штрафов и возмещения судебных издержек, вызванных  принудительным взысканием задолженности по договору поставки от 18.04.2023 № ДП/17573/23АГ.

12.06.2023 между ООО «А ГРУПП» (поставщик), ООО «МЕГАРА ГРУПП» (поручитель), ООО «А ГРУПП» (кредитор) и ООО «ЗАВОД МЕГАРА» (должник) заключено Дополнительное соглашение от 12.06.2023 к договору поручительства от 12.06.2023 № ДПр/20103/23АГ.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.

Истец во исполнение договора поставки в период с 27.07.2023 по 21.12.2023 по универсальным передаточным документам осуществил поставку продукции на общую сумму 15 241 313, 00 руб.

Претензий по качеству поставленной продукции ответчиком не было представлено, товар был принят представителем ответчика.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2.2 Договора, оплата продукции осуществляется путем 100% предоплаты от общей стоимости продукции, указанной в спецификации или в счете.

Согласно пункту 2.3. Договора если покупатель не произвел оплату продукции, в срок, предусмотренный настоящим договором либо установленный в соответствующей спецификации, то обязанность Покупателя по оплате продукции возникает со следующего календарного дня с даты поставки такой продукции. Под датой поставки понимается дата товарной накладной, а в случае отсутствия товарной накладной, дата товарно-транспортной (транспортной) накладной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил в полном объеме, общая сумма задолженности ответчика составила 4 891 413, 00 руб.

Истцом направлена претензия, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Ответчик обязательства по оплате переданного ему товара в полном объеме не исполнил, доказательств оплаты задолженности в сумме 4 891 413, 00 руб. в суд не представил (статья 65 АПК РФ).

В связи с изложенным, требования истца о взыскании задолженности в сумме 4 891 413, 00 руб.  подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 823 ГК РФ предусмотрено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса) (пункт 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14).

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения от 02.11.2023. к Договору поставки №ДП/17573/23АГ от 18.04.2023 в случае поставки товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа, продукция считается поставленной на условиях коммерческого кредита. Также данный пункт предоставляет отсрочку оплаты товара в 30 календарных дней.

Сумма задолженности по коммерческому кредиту за декабрь 2023 года по март 2024 составляет 650 154, 61 руб.

В соответствии с пунктом 1 Договора поручительства, поручитель обязался перед кредитором отвечать в полном объеме за свой счёт солидарно с должником за исполнение должником всех его обязательств, в том числе за уплату суммы задолженности, пеней, неустоек, штрафов и возмещения судебных издержек, вызванных принудительным взысканием задолженности по Договору поставки №ДП/17573/23АГ от 18.04.2023.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, принимая во внимание, что условиями договора предусмотрена плата за пользование коммерческим кредитом, установив, что расчет процентов за пользование коммерческим кредитом является правильным, суд признает правомерным начисление таких процентов в заявленном размере, в связи с чем удовлетворяет исковые требования ООО «А ГРУПП» к солидарным ответчикам.

Доказательств, опровергающих данные выводы, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ). В частности, доказательств того, что покупатель при заключении договора поставки был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат (пункт 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно пункту 6.2. Договора в редакции протокола разногласий за несвоевременную оплату продукции, услуг, покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку в размере 0,1% от подлежащей оплате продукции за каждый день просрочки.

Так, за период с 21.08.2023 по 21.03.2024 начислена неустойка в размере 683 074, 17 руб.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении вышеуказанной неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку (пени) в качестве способа обеспечения исполнения обязательства и меры имущественной ответственности за его неисполнение либо ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие (пункт 2). Перечень критериев для снижения размера штрафных санкций не является исчерпывающим.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Суд, вопреки доводам истца, находит правомерным уменьшение размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до суммы 300 000,00 руб. В данном случае, определенный судом размер неустойки соответствует размеру штрафных санкций, обычно применяемых в гражданском обороте при неисполнении гражданско-правовых обязательств, и не ставит истца в преимущественное положение.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств, является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства. При этом неустойка (пеня) не может служить средством обогащения взыскателя.

В данном случае, суд считает, что размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

С учетом положений пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки (пени) по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

На основании изложенного требования о взыскании неустойки с 22.03.2024 по день фактической оплаты долга в размере 4 891 413,00 руб., исходя из ставки в 0,1% за каждый день просрочки, обоснованы и подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению как законные, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

При обращении в суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в размере 47 910, 00 руб. которая подлежит возмещению с ответчика в качестве судебных расходов.

Согласно абзацу 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных суда, при подаче искового заявления имущественного характера при цене иска до 100 000 рублей составляет 4 процента цены иска, но не менее 2000 рублей.

Поскольку истцом при обращении с иском в суд была уплачена пошлина в размере меньшем, чем установлено абзацем 2 подпункта 1 статьи 333.21 НК РФ, государственная пошлина в сумме 6213, 00 руб. подлежит взысканию с ответчиков непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110–112, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗАВОД МЕГАРА» и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАРА ГРУПП»  в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «А ГРУПП» сумму основного долга в размере 4 891 413,00 руб., проценты по коммерческому кредиту за декабрь 2023 года по март 2024 года в размере 650 154,61 руб.; неустойку за период с 21.08.2023 по 21.03.2024 в размере 300 000,00 руб., продолжив начисление неустойки с 22.03.2024 по день фактической оплаты долга в размере 4 891 413,00 руб., исходя из ставки в 0,1% за каждый день просрочки, судебные расходы в размере 47 910,00 руб.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований по взысканию неустойки за период с 21.08.2023 по 21.03.2024 отказать в связи с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗАВОД МЕГАРА» и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕГАРА ГРУПП» госпошлину в размере 6213,00 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                                                         А.В. Цховребова