ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6253/2024

г. Челябинск

27 мая 2024 года

Дело № А76-41833/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «Сибсельмаш» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2024 по делу № А76-41833/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Гидрокомплект» (далее - истец, ООО «Завод Гидрокомплект») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Сибсельмаш» (далее - ответчик, ООО ПКФ «Сибсельмаш») о взыскании задолженности по договору поставки № А07-23 от 17.01.2023 в размере 2 016 652 руб. 71 коп., неустойки (пени) за период с 24.03.2023 по 22.12.2023 в размере 690 699 руб. 20 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласилось ООО ПКФ «Сибсельмаш» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания пени.

Ссылаясь на разъяснения, изложенные в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 1 и 2 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», указывает, что истцом предъявлен чрезмерно высокий процент неустойки. Учитывая отсутствие в деле сведений о наступивших для истца отрицательных последствиях, а также принимая во внимание то, что неустойка должна носить компенсационный характер и не являться средством обогащения, взыскание неустойки не будет являться средством для стимулирования ответчика к исполнению обязательств по договору. Ответчик считает, что сумма заявленной неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения и не обеспечивает баланс интересов сторон.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из электронных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.01.2023 между ООО «Завод Гидрокомплект» (поставщик) и ООО ПКФ «Сибсельмаш» (покупатель) заключен договор поставки № А07-23 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию (далее - товар), на условиях поставки, согласованных сторонами в настоящем договоре, в спецификациях (приложениях к настоящему договору) или счетах на оплату (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора в спецификации должны содержать данные о наименовании, количестве, единицах измерения товаров, сроках поставки, комплектности, ассортименте, качестве, цене, способе поставки, порядке возмещения транспортных расходов, о размере предоплаты, реквизиты сторон, грузополучателей товаров и другую существенную информацию по согласованию сторон. Указанные сведения могут быть определены в счете на оплату поставщика, которые считаются принятыми покупателем, если он оплачивает счет на оплату в указанный в нем срок.

Каждая поставка товаров оформляется отдельной спецификацией на основании заявки, представленной покупателем. Оплата производится на основании выставленного счета. Спецификация на поставляемый товар может не оформляться, и поставка осуществляется по универсальному передаточному документу (далее по тексту - УПД) или товарной накладной (ТОРГ - 12) и счету-фактуре (пункт 1.3 договора).

Оплата товара производится: оплата после отгрузки, процент оплаты - 100%, срок 21 дней (пункт 6.4 договора).

Пунктом 7.1.1 договора предусмотрено, что при нарушении условий договора об оплате товара согласно условиям настоящего договора, покупатель уплачивает неустойку из расчета 0,2% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 100% от стоимости партии в соответствии со спецификацией, по которой товар не оплачен.

Споры и разногласия, возникающие между сторонами при исполнении настоящего договора, рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения истца, с соблюдением обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора (пункт 9.1 договора).

09.03.2023 между сторонами подписана спецификация № 1286, в которой стороны согласовали наименование продукции, количество, цену и стоимость продукции, срок поставки, срок оплаты - с момента поставки товара на склад покупателя в течение 60 дней в размере 100%.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что в рамках договора поставки истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 3 986 652 руб. 71 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами №№ ЦБ-1244 от 02.03.2023, ЦБ-1391 от 07.03.2023, ЦБ-1452 от 10.03.2023, ЦБ-1878 от 27.03.2023, ЦБ-1896 от 28.03.2023, ЦБ-2266 от 07.04.2023, ЦБ-3079 от 12.05.2023, ЦБ-3627 от 31.05.2023, ЦБ-4548 от 05.07.2023, ЦБ-5016 от 20.07.2023, ЦБ-5480 от 07.08.2023, ЦБ-5481 от 07.08.2023, ЦБ-5733 от 15.08.2023, экспедиторскими расписками № ЧБЛ-096562 от 06.03.2023, № ЧБЦ-025091 от 09.03.2023, № ЧБЦ-025146 от 10.03.2023, № ЧБЦ-025850 от 28.03.2023, № ЧБЦ-026276 от 08.04.2023, № ЧБЦ-027425 от 12.05.2023, № ЧБЦ-029332 от 05.07.2023, № ЧБЦ-029945 от 21.07.2023, № ЧБЦ-030480 от 08.08.2023, актом на выдачу груза № Бл-263390883 от 10.03.2023, доверенностью на получение и передачу груза экспедитору № 3 от 12.01.2023, актами на выдачу груза № Бл-263391500 от 15.03.2023, № Бл-263391569 от 15.03.2023, № Бл-263393810 от 03.04.2023, № Бл-263395330 от 13.04.2023, № Бл-263399739 от 19.05.2023, № Бл-263406601 от 11.07.2023, корректировочной счет-фактурой № ЦБ-7398 от 11.07.2023 к счету-фактуре № ЦБ 4548 от 05.07.2023, актами на выдачу груза № Бл-263408642 от 26.07.2023, № Бл-263411147 от 15.08.2023, поручением экспедитору № ЧЛББАР0112794813 от 15.08.2023, договором-заказом (экспедиторская расписка) № ЧЛББАР0112794813 от 15.08.2023, доверенность № 36.

Поставленный товар ответчиком оплачен частично на сумму 1 970 000 руб. 00 коп.

Таким образом, за ответчиком образовалась задолженность в размере 2 016 652 руб. 71 коп.

Истцом в адрес ответчика направлены претензия от 25.09.2023 исх. № 182, в которой ответчику предложено погасить задолженность, с указанием на обращение в арбитражный суд в случае невыполнения данных требований с требованием о взыскании указанной задолженности, неустойки и судебных расходов.

В связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате поставленного товара и отсутствием ответа на направленную в адрес ответчика претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковыми заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку факт передачи товара подтверждается материалами дела, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком в материалы дела не предоставлено, требования истца о взыскании задолженности и договорной неустойки являются правомерными. 

Выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы основного долга участвующими в деле лицами не оспариваются.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части взыскания неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из материалов, отношения сторон возникли из поставки, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы параграфа 4 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу статьи 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что совокупность доказательств, собранных по настоящему делу, подтверждает факт исполнения истцом надлежащим образом обязательств по поставке товара.

Согласно расчету истца, сумма задолженности, с учетом частичной оплаты, составила 2 016 652 руб. 71 коп.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен, признан верным. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Каких-либо возражений относительно взыскания указанной задолженности в апелляционной жалобе не заявлено.

Доказательств, подтверждающих иной размер частичной оплаты либо полной оплаты, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы задолженности в размере  2 016 652 руб. 71 коп.

Ненадлежащее исполнение денежных обязательств ответчиком послужило основанием для начисления истцом ко взысканию с него неустойки.  

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.1.1 договора предусмотрено, что при нарушении условий договора об оплате товара согласно условиям настоящего договора, покупатель уплачивает неустойку из расчета 0,2% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 100% от стоимости партии в соответствии со спецификацией, по которой товар не оплачен.

Принимая во внимание, что договор поставки является заключенным, а условие о неустойке содержится в тексте договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Истцом в материалы дела представлен расчет неустойки, согласно которому неустойки начислена отдельно по каждому УПД с учетом отсрочки платежа, установленной в договоре, а также ограничения 100% от стоимости партии.

Согласно представленному расчету, сумма неустойки за период с 24.03.2023 по 22.12.2023 составила 690 699 руб. 20 коп.

Судом апелляционной инстанции проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и оснований для признания расчета истца арифметически неверным не выявлено.

Довод заявителя о том, что взысканная судом первой инстанции неустойка несоразмерна последствиям неисполнения обязательств, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В суде первой инстанции о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось.

Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.

При подписании настоящего договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. Доказательств иного, в том числе наличия преддоговорных споров по этому условию, в материалах дела не содержится.

Таким образом, учитывая, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчик, осуществляя в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в размере 690 699 руб. 20 коп. является законным и обоснованным.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Таким образом, исковое требование в части начисления неустойки по день фактической оплаты задолженности также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО ПКФ «Сибсельмаш» и снижения взысканного судом первой инстанции размера неустойки.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку доказательства оплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2024 по делу № А76-41833/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «Сибсельмаш» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «Сибсельмаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

А.С. Жернаков

 

И.Ю. Соколова