АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-40121/2023

22 марта 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   12 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен            22 марта 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Запорожко Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-40121/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Уголь Шолоховский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Юг-уголь Шолоховский» ФИО2,

о взыскании 19 270 000 руб. задолженности, 3 605 362 руб. неустойки,

при участии:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 16.02.2024,

от ответчика – представитель не явился,

от третьего лица – представитель не явился,

установил:

акционерное общество «Транспортно-промышленная компания» обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании задолженности и неустойки в размере 106 721, 61 руб. по договору №55 от 30.06.2022.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендных платежей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2024 по делу № А53-31856/2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юг-Уголь Шолоховский» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 05.02.2024 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Юг-уголь Шолоховский» ФИО2.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил период начисления неустойки считать с 02.10.2022 в сумме 3 605 362 руб.

Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не направил, о рассмотрении дела уведомлен надлежащим образом, что подтверждается приобщенным к материалам дела почтовым уведомлением о вручении корреспонденции суда представителю ответчика.

Третье лицо также не направило своего представителя для участия в судебном заседании, а также отзыв на исковое заявление. С материалами дела третье лицо ознакомилось.

При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, как на бумажном носителе, так и в электронном виде, установил следующее.

Между ООО «Дельта» (арендодатель) и ООО «Юг-Уголь Шолоховский» (арендатор) заключен договор № 1 аренды имущества от 15.09.2021, предметом которого является передача арендодателем во временное владение и пользование арендатору (в аренду) движимого и недвижимого имущества, указанного в приложении № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 к договору.

Указанное в приложении № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 имущество было принято ответчиком по месту его нахождения по актам приема-передачи от 15.09.2021 без замечаний, что подтверждается подписанием актов.

Переданное ответчику в аренду имущество принадлежит истцу на праве собственности, представляет собой имущественный комплекс бывшей Центральной обогатительной фабрики «Шолоховская» (обогатительная фабрика, железнодорожная станция, склады для хранения сырья и готовой продукции, прочее имущество ЦОФ «Шолоховская»), находится по адресу: Ростовская область, Белокалитвинский район, р.п. Шолоховский.

Договор был заключен на срок 11 месяцев - до 14.08.2022 включительно (п. 1.4).

Дополнительным соглашением № 2 от 10.08.2022 пункт 1.4 договора был дополнен предложением, согласно которому, в случае, если по окончанию установленного срока действия договора ни одна из сторон не заявит о возврате арендуемого имущества или не предпримет иных действий, направленных на прекращение возникших на основании договора отношений, договор считается продленным до 21.12.2022 включительно. В отсутствие поступления заявлений и действий сторон, направленных на возврат имущества и прекращения отношений, действие договора был продлено до 31.12.2022 включительно.

Дополнительным соглашением № 3 от 30.12.2022 действие договора продлено на срок 11 месяцев: с 01.01.2023 до 30.11.2023 включительно.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата определена за все арендуемое имущество в целом (имущественный комплекс), размер арендной платы установлен переменный: за период с даты передачи имущества до 30.09.2021 - 500 000 рублей, в т.ч. НДС 20%; за октябрь 2021 года - 1 000 000 рублей, в том числе НДС 20%; за ноябрь 2021 года - 2 000 000 рублей, в том числе НДС 20%;     за декабрь 2021 года 2 000 000 рублей, в том числе НДС 20%; за период с января по март 2022 года - 3 000 000 рублей ежемесячно, в т.ч. НДС 20%; за период с апреля и до окончания срока действия договора - 5 000 000 рублей ежемесячно, в том числе НДС 20%.

Дополнительным соглашением № 1 от 10.01.2022 арендная плата за период с января 2022 г. и до окончания действия Договора установлена в размере 2 000 000 рублей ежемесячно, в т.ч. НДС 20% (п. 3.1 договора).

Дополнительным соглашением №3 от 30.12.2022 арендная плата за период с  01.01.2023 до 30.11.2023  включительно (окончания действия договора) установлена в размере 1 800 000 рублей ежемесячно, в т.ч. НДС 20% (п. 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата не включает в себя коммунальные и эксплуатационные платежи (услуги), в т.ч. за охрану, электроэнергию, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение, теплоснабжение, вывоз мусора, техническое обслуживание арендованного имущества, иные потребляемые услуги, которые оплачиваются арендатором самостоятельно и за свой счет.

Согласно пункту 3.3 договора оплата арендной платы производится ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за расчетным. Платежные документы оформляются с обязательной ссылкой на наименование и дату договора.

Дополнительным соглашением № 2 от 10.08.2022 пункта 3.3 договора изменен, установлено, что внесение арендной платы производится ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за расчетным.

Согласно пункту 3.5 договора обязательства арендатора по внесению арендной платы прекращаются с момента освобождения объектов недвижимости и их передачи арендодателю по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон.

За период с начала действия договора с 15.09.2021 по 30.09.2022 арендная плата в соответствии с установленным размером платежей оплачена ответчиком (перечислена на расчетный счет истца) полностью:

за период с 15.09.2021 по 30.09.2021 (сентябрь 2021 года) начислено 500 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 500 000 руб. (платежным поручением № 9 от 06.10.2021 на сумму 500 000 руб.);

за период с 01.10.2021 по 31.10.2021 (октябрь 2021 года) начислено 1 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 1 000 000 руб. (платежными поручениями: п/п № 11 от 10.11.2021 на сумму 500 000 руб. и п/п № 12 от 11.11.2021 на сумму 500 000 руб.);

за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 (ноябрь 2021 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. (платежным поручением № 35 от 10.12.2021 на сумму 2 000 000 руб.);

за период с 01.12.2021 по 31.12.2021 (декабрь 2021 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. (платежным поручением № 1 от 12.01.2022 на сумму 2 000 000 руб.);

за период с 01.01.2022 по 31.01.2022 (январь 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. (платежным поручением № 7 от 01.02.2022 на сумму 2 000 000 руб.);

за период с 01.02.2022 по 28.02.2022 (февраль 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. (платежными поручениями: п/п № 44 от 04.03.2022 на сумму 1 000 000 руб. и п/п № 93 от 23.03.2022 на сумму 1 000 000 руб.);

за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 (март 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. с нарушением срока оплаты в отношении части платежей (платежными поручениями: п/п № 114 от 07.04.2022 на сумму 1 000 000 руб., п/п № 73 от 21.03.2023 на сумму 299 000 руб.. п/п № 74 от 22.03.2023 на сумму 301 000 руб., п/п № 78 от 24.03.2023 на сумму 300 000 руб., п/п № 79 от 24.03.2023 на сумму 100 000 руб.);

за период с 01.04.2022 по 30.04.2022 (апрель 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. с нарушением срока оплаты в отношении части платежей (платежными поручениями: п/п № 174 от 06.05.2022 на сумму 150 000 руб. и п/п № 177 от 18.05.2022 на сумму 1 850 000 руб.);

за период с 01.05.2022 по 31.05.2022 (май 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. (платежными поручениями: п/п № 218 от 03.06.2022 на сумму 1 000 000 руб., п/п № 221 от 06.06.2022 на сумму 500 000 руб., п/п № 226 от 07.06.2022 на сумму 500 000 руб.);

за период с 01.06.2022 по 30.06.2022 (июнь 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. с нарушением срока оплаты (платежными поручениями: п/п № 333 от 11.07.2022 на сумму 1 000 000 руб.. п/п № 341 от 13.07.2022 на сумму 500 000 руб., п/п № 349 от 15.07.2022 на сумму 500 000 руб.);

за период с 01.07.2022 по 31.07.2022 (июль 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. с нарушением срока оплаты (платежными поручениями: п/п № 383 от 11.08.2022 на сумму 500 000 руб., п/п № 384 от 12.08.2022 на сумму 500 000 руб.. п/п № 390 от 15.08.2022 на сумму 1 000 000 руб.);

за период с 01.08.2022 по 31.08.2022 (август 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб., с нарушением срока оплаты (платежными поручениями: п/п № 454 от 14.09.2022 на сумму 500 000 руб.. п/п № 455 от 15.09.2022 на сумму 1 400 000 руб., п/п № 458 от 23.09.2022 на сумму 100 000 руб.);

за период с 01.09.2022 по 30.09.2022 (сентябрь 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена полностью в сумме 2 000 000 руб. с нарушением срока оплаты (платежными поручениями: п/п № 463 от 14.10.2022 на сумму 950 000 руб., п/п № 464 от 17.10.2022 на сумму 50 000 руб.: п/п № 467 от 21.10.2022 на сумму 500 000 руб., п/п № 90 от 04.04.2022        на сумму 500 000 руб.

С октября 2022 года обязательства по внесению арендных платежей регулярно нарушались ответчиком, в результате чего образовалась задолженность по договору за период с 01.10.2022 по 31.10.2022 (октябрь 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена частично в сумме 930 000 руб. с нарушением срока оплаты (платежными поручениями: п/п № 447 от 17.11.2022 на сумму 200 000 руб.; п/п № 478 от 25.11.2022 сумму 300 000 руб., оплата также производилась за ответчика с расчетного счета ИП ФИО5 платежными поручениями: п/п № 98 от 06.04.2023 сумму 200 000 руб., п/п № 118 от 05.05.2023 сумму 230 000 руб.).

Задолженность за октябрь 2022 года составила 1 070 000 руб. (где: 1 070 000 руб. = 2 000 000 руб. - (200 000 руб. + 300 000 руб. + 200 000 руб. + 230 000 руб.)): за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 (ноябрь 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата произведена частично в сумме 1 000 000 руб. с нарушением срока оплаты (оплата производилась за Ответчика с расчетного счета ИП ФИО5 платежными поручениями: п/п № 436 от 26.12.2022 на сумму 500 000 руб. и п/п № 438 от 27.12.2022 на сумму 500 000 руб.).

Задолженность за ноябрь 2022 года составила 1 000 000 руб. (где: 1 000 000 руб. = 2 000 000 руб. - (500 000 руб. + 500 000 руб.)); за период с 01.12.2022 по 31.12.2022 (декабрь 2022 года) начислено 2 000 000 руб., оплата не производилась.

Задолженность за декабрь 2022 года составила 2 000 000 руб.; за период с 01.01.2023 по 31.01.2023 (январь 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата произведена авансовыми платежами частично в сумме 1 000 000 руб. (оплата производилась за ответчика с расчетного счета ИП ФИО5 платежными поручениями: п/п № 21 от 19.01.2023 на сумму 500 000 руб.; п/п № 27 от 20.01.2023 сумму 500 000 руб.). Задолженность за январь 2023 года составила 800 000 руб. (где: 800 000 руб. = 1 800 000 руб. - (500 000 руб. + 500 000 руб.)):

за период с 01.02.2023 по 28.02.2023 (февраль 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за февраль 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.03.2023 по 31.03.2023 (март 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за март 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.04.2023 по 30.04.2023 (апрель 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за апрель 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.05.2023 по 31.05.2023 (май 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за май 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.06.2023 по 30.06.2023 (июнь 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за нюнь 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.07.2023 по 31.07.2023 (июль 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за июль 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.08.2023 по 31.08.2023 (август 2023 года) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за август 2023 года составила 1 800 000 руб.;

за период с 01.09.2023 по 30.09.2023 (сентябрь 2023 г.) начислено 1 800 000 руб., оплата не производилась. Задолженность за сентябрь 2023 года составила 1 800 000 руб.

Общий размер задолженность ответчика перед истцом по договору за период нарушения им обязательств по внесению арендной платы за период с октября 2022 г. по сентябрь 2023 г. составляет: 19 270 000 руб. (где: 19 270 000 руб. = 1 070 000 руб. + 1 000 000 руб. + 2 000 000 руб. + 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб. + 1 800 000 руб.).

В отсутствие поступления оплаты по договору истцом была направлена ответчику претензия от 03.10.2023 с требованием об оплате задолженности и неустойки. Претензия с прилагаемым к ней актом сверки взаимных расчетов сторон по договору за период 01.09.2021 -01.10.2023 в 2-х экземплярах была направлена 04.10.2023 по адресу места нахождения ответчика: 347022, Ростовская обл., Белокалитвинский м.р-н, Шолоховское т.п., Шолоховский рп, ул. Октябрьская, зд. 22 заказным письмом, что подтверждается почтовой квитанцией Почты России. Претензия вручена адресату 12.10.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 34400684337992.

В соответствии с п. 5.1 договора срок на рассмотрение досудебной претензии 10 дней с момента получения.

Ответчиком был представлен ответ от 25.10.2023 на претензию истца от 03.10.2023, согласно которому им признается размер задолженности по договору в сумме 19 270 000 руб., подписан направленный истцом акт сверки взаимных расчетов сторон по договору за период 01.09.2021-01.10.2023 на указанную сумму.

В разумный после получения претензии от 03.10.2023 срок задолженность по договору ответчиком погашена не была. Обязательства по погашению задолженности в ответе на претензию Ответчиком не конкретизированы - срок погашения задолженности не указан.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежит взысканию по договору сумма основного долга (арендных платежей) в размере 19 270 000,00 руб.

Договор сторонами не расторгнут, арендуемое по договору движимое и недвижимое имущество согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 ответчиком не возвращалось и истцом по передаточному акту не принималось.

Согласно подписанному ответчиком акта сверки взаимных расчетов сторон по договору ответчиком не оспаривается и признается задолженность перед истцом в указанном в акте размере на дату его составления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 621 Гражданского кодекса РФ установлено что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нормы статьи 70 АПК РФ содержат положения, освобождающие сторон от доказывания признанных ими обстоятельств. Часть 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплена с целью повышения дисциплины заинтересованных участников процесса в надлежащем использовании ими своих процессуальных прав и обязанностей. В связи с изложенным участники процесса в силу статьи 9 АПК РФ должны нести риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик с учетом принципа добросовестности в реализации процессуальных прав и обязанностей, установленному статьей 41 АПК РФ, все доказательства и пояснения обязан представлять суду своевременно.

Ответчик каких-либо возражений относительно заявленных требований, порядка расчета суммы, доказательств оплаты возникшей задолженности не направил.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в указанном размере.

Предметом спора также является требование о взыскании пени 3 605 362 руб.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4.1 договора установлено, за каждый день просрочки выплаты арендной платы начисляется неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан верным.

Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен. Оснований к применению статьи 333 ГК РФ не имеется. При таких обстоятельствах, требование о взыскании пени подлежит удовлетворению в указанном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в размере 137 377 руб., а 1 198 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг-Уголь Шолоховский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 19 270 000 руб. задолженности, 3 605 362 руб. неустойки, а также 137 377 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из бюджета Российской Федерации 1 198 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 275 от 27.10.2023.

Настоящее решение является основанием для возврата государственной пошлины из бюджета Российской Федерации без выдачи справки.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                     Е.В. Запорожко