АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33801/17

29 марта 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   22 марта 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            29 марта 2018 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе: судьи Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игнатенко О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Радиус» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> , третье лицо: ПАО «Сбербанк»

о признании дополнительного соглашения незаключенным, о взыскании неосновательного обогащения

при участии:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Ростовской области. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. Лицам, участвующим в деле процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено: публичное акционерное общество «Сбербанк России».

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Радиус» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> о признании дополнительного соглашения незаключенным, о взыскании неосновательного обогащения.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным  в исковом заявлении.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направил.

Третье лицо, уведомленное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направило.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2017 по делу А40-205729/16-74-972 общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» признан судом несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

10.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Новый дом» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Радиус» (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 5,8 га, кадастровый номер 64:16:040401:73, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, месторасположение: Саратовская область, Красноармейский район, Луганское муниципальное образование, 13 гуртовой.

Согласно пункту 2 договора покупатель и продавец пришли к следующему соглашению о цене вышеуказанного земельного участка: стоимость вышеуказанного земельного участка по настоящему договору составляет 200 000 000 рублей, в том числе НДС 18% - 30 508 474,57 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Стороны претензий друг другу не имеют.

14.06.2016 указанный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

17.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Новый дом» и обществом с ограниченной ответственностью «Радиус» заключено дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи земельного участка от 10.06.2016.

Стороны по взаимному согласию решили изложить пункт 2 договора в новой редакции: «2. Покупатель и Продавец пришли к следующему соглашению о цене вышеуказанного земельного участка: Стоимость вышеуказанного земельного участка по настоящему договору составляет 200 000 000 (двести миллионов) рублей». Цена земельного участка оплачивается Покупателем в течение 35 дней с момента подписания настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на счет Продавца или по Соглашению Сторон иным способом разрешенным законодательством РФ.

В исполнение соглашения, общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» в качестве оплаты приобретенного земельного участка передало обществу с ограниченной ответственностью «Радиус» простые векселя, выданные публичным акционерным обществом «Сбербанк России», на общую сумму 28 000 000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг от 12.07.2016 г. к договору купли-продажи земельного участка от 10.06.2016 г. и индоссаментом на обратной стороне переданных векселей.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение в установленном законом порядке, зарегистрировано не было.

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Разъясняя указанные положения, Верховный Суд Российской Федерации указал, что если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно данному правовому подходу, вопросы правовой квалификации заявленных требований являются прерогативой суда. Однако правовая квалификация не должна изменять предмет исковых требований и их основания. Предметом исковых требований является материально-правовое требование, обращенное истцом к ответчику.

Как следует из положений статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Правовая природа требования о признании договора (соглашения) незаключенным обусловлена следующими правовыми положениями.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Незаключенный договор - это несуществующий договор, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему. Основания признания договора незаключенным представлены в законе в виде перечня, не подлежащего расширительному толкованию.

Согласно статье 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку договор купли-продажи земельного участка от 10.06.2016 зарегистрирован в установленном порядке, то не зарегистрированное в таком же порядке дополнительное соглашение №1 от 17.06.2016, которым изменено условие об оплате считается незаключенным и, следовательно, не порождает правовых последствий, поскольку в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор и соглашения к нему, подлежащие государственной регистрации, считаются заключенным с момента его регистрации. И поскольку дополнительное соглашение от 10.06.2016 зарегистрировано, у ответчика возникла обязанность по возврату уплаченных денежных средств в размере 28 000 000 рублей.

Материальное притязание истца суд полагает необходимым рассмотреть по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» в предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества (услуги), принадлежащего истцу либо оказанной истцом; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества (услуги); отсутствие правовых оснований для пользования имуществом (услугой); период пользования в целях определения размера неосновательного обогащения.

Если цена на определенные товары (работы, услуги) устанавливается уполномоченными государственными органами, стороны не вправе применять в договорных отношениях иные цены (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни документально, ни иными доказательствами, в том числе показаниями свидетелей ответчиком не подтверждено. 

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы следует возложить на ответчика. Поскольку определением суда от 10.11.2017 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110,167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаключенным дополнительное соглашение № 1 от 17.06.2016 к договору купли-продажи земельного участка от 10.06.2016, подписанное обществом с ограниченной ответственностью «Радиус» и обществом с ограниченной ответственностью «Новый дом».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Радиус» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> денежные средства в размере 28 000 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Радиус» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 169 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               М.А. Димитриев